上訴人(一審被告)：上海市青浦區(qū)徐涇鎮(zhèn)人民政府，住所地上海市青浦區(qū)。
　　法定代表人：陳瑜，鎮(zhèn)長。
　　委托訴訟代理人：陳圓滿，上海東炬律師事務所律師。
　　被上訴人(一審原告)：德勝藥業(yè)(上海)有限公司，住所地上海市青浦區(qū)。
　　法定代表人：呂保山，總經理。
　　委托訴訟代理人：潘憶，上海青本律師事務所律師。
　　上訴人上海市青浦區(qū)徐涇鎮(zhèn)人民政府(下稱徐涇鎮(zhèn)政府)因與被上訴人德勝藥業(yè)(上海)有限公司(下稱德勝公司)房屋拆遷安置補償合同糾紛一案，不服上海市青浦區(qū)人民法院(2019)滬0118民初9324號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年9月11日立案后，依法組成合議庭進行了審理。本案現已審理終結。
　　徐涇鎮(zhèn)政府上訴請求：撤銷一審法院(2019)滬0118民初9324號民事判決書，改判駁回德勝公司一審訴訟請求。事實與理由：徐涇鎮(zhèn)政府下屬單位徐涇鎮(zhèn)房屋土地征收補償工作辦公室與德勝公司之前簽訂的《徐涇鎮(zhèn)老集鎮(zhèn)“城中村“改造非居先行協議征收補償協議》系雙方協商一致后的真實意思表達,并未違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定,對雙方具有法律約束力,雙方都應當恪守協議的相關約定。協議約定徐涇鎮(zhèn)政府審核時發(fā)現德勝公司欠付與被征收房屋土地相關費用時有權暫停支付德勝公司剩余補償款。一審法院判令直接支付剩余補償款實屬不當。原審判決中認為相關款項約定不明有待商榷,《徐涇鎮(zhèn)老集鎮(zhèn)“城中村“改造非居先行協議征收補償協議》相關款項明確約定的是取得房屋土地的費用,而德勝公司是通過股權轉讓的途徑取得上述土地,但其在徐涇鎮(zhèn)政府要求其提供相關憑證時,卻遲遲無法提供股權轉讓款的支付依據。另上海廣虹實業(yè)公司(下稱廣虹公司)系徐涇鎮(zhèn)政府名下的集體資產公司,審查并核實系爭的轉讓款是徐涇鎮(zhèn)政府不可推卸的責任。再者系爭條款的立約目的就是為保護與被征收房屋土地有關的集體資產不隨意流失,該目的系徐涇鎮(zhèn)政府作為當地人民政府應盡的合法職責。一審法院的判決缺乏事實依據及法律依據,請求二審法院依法支持徐涇鎮(zhèn)政府的上訴請求。
　　被上訴人德勝公司辯稱：徐涇鎮(zhèn)政府無權暫停支付德勝公司的動遷補償款。德勝公司是從廣虹公司轉讓取得的，當時已經完全支付對價。如果徐涇鎮(zhèn)政府認為轉讓股權沒有完成，或者說未支付對價的，應該是由廣虹公司作為主體進行起訴。廣虹公司在長達十多年時間里，沒有向德勝公司主張對價的行為。即便沒有支付對價，目前也過訴訟時效。徐涇鎮(zhèn)政府的上訴主張缺乏依據，請求法院駁回上訴，維持原判。
　　德勝公司向一審法院起訴請求：1、徐涇鎮(zhèn)政府支付德勝公司協議征收補償款人民幣340萬元(以下幣種均為人民幣)；2、徐涇鎮(zhèn)政府支付德勝公司利息(以340萬元為本金，中國人民銀行同期貸款利率計，自2018年8月20日起算至判決生效日止)。審理中，德勝公司申請撤回第2項訴訟請求。
　　一審法院認定事實：2018年6月26日，德勝公司(乙方)、徐涇鎮(zhèn)政府的下屬單位徐涇鎮(zhèn)房屋土地征收補償工作辦公室(甲方)簽訂《徐涇老集鎮(zhèn)“城中村”改造非居先行協議征收補償協議(集土企業(yè)適用)》(以下簡稱補償協議)，約定：乙方位于上海市青浦區(qū)徐涇鎮(zhèn)華徐路東側非居住房屋被列入征收補償范圍,甲方應補償乙方24,430,381.05元。協議簽訂后20個工作日內，甲方向乙方支付補償總價的30%；乙方在規(guī)定時間內搬離原址交房后20個工作日內，甲方向乙方支付補償總價的30%；乙方在完成水、電等注銷手續(xù)及產證滅失后20個工作日內，甲方向乙方支付剩余款項。乙方承諾將積極配合甲方做好土地房屋等清算工作，若經審核乙方尚未足額支付相關款項的，甲方有權暫停支付補償款，待乙方付清上述款項后甲方再行支付余款。協議另對其他事項作出約定。
　　協議簽訂后，德勝公司按約履行搬遷義務，并于2018年7月30日完成水電戶名注銷，徐涇鎮(zhèn)政府目前尚有340萬元補償款未付。
　　一審審理中，德勝公司表示：1、協議13.2條約定的土地費用指徐涇鎮(zhèn)政府出讓土地時的對價付清結算，徐涇鎮(zhèn)政府未對中國上海江申洗衣廠(以下簡稱江申洗衣廠)用涉案土地作價出資的付款提出異議，說明江申洗衣廠的土地款項已結清，徐涇鎮(zhèn)政府無權將其他股東之間的轉讓款納入清算范圍。2、德勝公司系通過轉讓取得涉案土地，已付清取得土地的全部款項。但時間久遠，且德勝公司被強拆，無法找到付款憑證。如德勝公司未付清，不可能完成股權轉讓的工商登記。即使未付清，也應由德勝公司上家廣虹公司主張，徐涇鎮(zhèn)政府主體不適格。即使徐涇鎮(zhèn)政府有權主張，也已過訴訟時效。上海長航企業(yè)發(fā)展總公司(以下簡稱長航公司)是否付清款項給廣虹公司與德勝公司無關。3、協議第13.2條約定顯失公平，為格式條款，簽訂合同時徐涇鎮(zhèn)政府未提出過德勝公司欠付費用。當時德勝公司認為自身已付清取得土地的錢款，未仔細閱看就簽字。徐涇鎮(zhèn)政府表示：1、德勝公司通過股權轉讓取得涉案土地，協議13.2條約定的土地清算，制約每一個股權轉讓環(huán)節(jié)。未付清取得土地的費用，是指廣虹公司轉讓股權給長航公司的受讓款73.02519萬元徐涇鎮(zhèn)政府未收到，廣虹公司轉讓股權給福建德勝實業(yè)集團有限公司(以下簡稱福建德勝公司)的受讓款105萬元，徐涇鎮(zhèn)政府僅收到21萬元。徐涇鎮(zhèn)政府暫扣的340萬元，是兩次股權轉讓未付清的本金及相應利息之和，利息均按照人民銀行同期貸款利率自應付之日計算到徐涇鎮(zhèn)政府審核資金之日。具體為長航公司未付給廣虹公司的73.02519萬元本金及利息(自2000年4月23日至2018年10月16日)、德勝公司未付給廣虹公司的84萬元本金及利息(自2002年12月2日至2018年10月16日)。為此，徐涇鎮(zhèn)政府提供了：(1)中新合資上海五洋健康產品有限公司合同，欲證明涉案土地由江申洗衣廠作價出資；(2)中新合資經營上海五洋藥業(yè)健康產品有限公司合同，欲證明上海復星實業(yè)有限公司增資，及之后股權份額變更情況；(3)股權轉讓協議，欲證明江申洗衣廠將8.4%股權(17.64萬美元)轉讓給廣虹公司；(4)2000年4月22日的股權轉讓協議書，欲證明廣虹公司將50%股權(8.82萬美元，折合人民幣73.02519萬元)轉讓給長航公司；(5)2002年9月30日的股權轉讓合同，欲證明廣虹公司將4.2%股權(105萬元)轉讓給福建德勝公司。后福建德勝公司在2004年變更為本案德勝公司。該合同約定福建德勝公司應在本合同生效之日起20日內支付84萬元，在辦理完畢股權轉讓變更登記當日支付21萬元。德勝公司對上述證據的真實性及福建德勝公司變更為德勝公司的情況均無異議，但廣虹公司與長航公司間的股權轉讓與德勝公司無關；證據5約定了轉讓款的支付時間，德勝公司已按約付清，否則不可能完成股權轉讓變更登記。2、土地雖變更到福建德勝公司名下，但無法證明德勝公司已付清全部款項，因為付清款項并非變更股權登記的前提條件。廣虹公司是徐涇鎮(zhèn)政府名下的集體公司，股權轉讓合同中的具體履行情況無法核實。根據協議約定，徐涇鎮(zhèn)政府有權要求德勝公司付清。3、補償協議是雙方真實意思表示，德勝公司對約定內容知曉，無不公平之處。
　　一審法院認為，涉案協議是德勝公司、徐涇鎮(zhèn)政府的真實意思表示，未違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，合法有效，雙方均應恪守。根據協議第13.2條的約定，審核發(fā)現德勝公司未足額支付相關款項的，徐涇鎮(zhèn)政府有權暫停支付剩余補償款，待德勝公司付清上述款項后再行支付余款。徐涇鎮(zhèn)政府抗辯德勝公司未付清取得土地的費用，然，該條中“相關款項”具體是何種款項、誰付給誰，約定不明，雙方當事人對此的理解存在爭議；同時，徐涇鎮(zhèn)政府并非按約暫扣了德勝公司30%的補償款，其陳述暫扣的補償款是徐涇鎮(zhèn)政府未收到的股權轉讓款本金及利息，因涉及廣虹公司與長航公司、廣虹公司與德勝公司之間兩個股權轉讓關系，與德勝公司、徐涇鎮(zhèn)政府間的糾紛系不同的法律關系，主體不一致，徐涇鎮(zhèn)政府并非任何一個股權轉讓關系的相對方，不能以此抗辯拒絕支付剩余補償款。故對德勝公司訴請，法院予以支持。
　　一審法院據此判決：徐涇鎮(zhèn)政府應于判決生效之日起十日內支付德勝公司動遷補償款340萬元。案件受理費34,000元，減半收取計17,000元，由徐涇鎮(zhèn)政府負擔。
　　本院經審理查明：上海江申洗衣機廠與新加坡五洋投資有限公司于1992年設立上海五洋健康產品有限公司。1994年，該企業(yè)更名為上海五洋藥業(yè)健康產品有限公司。上海五洋藥業(yè)健康產品有限公司于1998年4月增資擴股，上海復星社股份有限公司參股成為股東。1999年3月，上海江申洗衣機廠將其股份轉讓予廣虹公司。2000年4月，廣虹公司將其在上海五洋藥業(yè)健康產品有限公司的股權轉讓50%予上海長航企業(yè)發(fā)展總公司。2002年9月，廣虹公司將剩余的50%股權轉讓予福建德勝公司。2004年3月，上海五洋藥業(yè)健康產品有限公司更名為“德勝藥業(yè)(上海)有限公司”。
　　一審法院認定的其余事實無誤，本院予以確認。
　　本院認為：涉案補償協議由德勝公司與徐涇鎮(zhèn)政府訂立，協議有效，雙方均應恪守。徐涇鎮(zhèn)政府暫停支付部分款項，其依據為協議所約定的德勝公司尚未履行義務的后果條款，即“乙方承諾將積極配合甲方做好土地房屋等清算工作，若經審核乙方尚未足額支付相關款項的，甲方有權暫停支付補償款，待乙方付清上述款項后甲方再行支付余款”，其義務主體顯然系德勝公司。徐涇鎮(zhèn)政府在一審暫停付款的事實依據為廣虹公司未收到相應股權轉讓款，福建德勝公司在2004年變更為德勝公司。而根據工商登記資料的記載，福建德勝公司與德勝公司系不同主體，徐涇鎮(zhèn)政府所持福建德勝公司在2004年變更為德勝公司的意見顯然不符事實。徐涇鎮(zhèn)政府因與德勝公司股東之間的爭議，以合同為依據，欲主張由德勝公司承擔相應責任，既無合同依據，也無法律依據，對其上訴主張，本院不予支持。一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。據此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費34,000元，由上海市青浦區(qū)徐涇鎮(zhèn)人民政府負擔。
　　本判決為終審判決。
　　法官助理　　馮則煜

審判員：鄭??璐

書記員：汪??毅