原告：上海摩都企業(yè)管理有限公司，住所地上海市青浦區(qū)。
　　法定代表人：李峰，執(zhí)行董事兼總經理。
　　委托訴訟代理人：董炤熠，上海市萬眾律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：劉暢，上海市萬眾律師事務所實習律師。
　　被告：上海中傳國際文化產業(yè)集團有限公司，住所地上海市虹口區(qū)。
　　法定代表人：張進華，董事長。
　　委托訴訟代理人：鄭舜卿，上海市百匯律師事務所律師。
　　被告：陳某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　委托訴訟代理人：施正剛，上海市榮業(yè)律師事務所律師。
　　原告上海摩都企業(yè)管理有限公司與被告上海中傳國際文化產業(yè)集團有限公司(以下稱中傳公司)、陳某某其他合同糾紛一案，本院于2018年6月5日立案受理后，被告陳某某在提交答辯狀期間提出管轄異議，本院經審查后于2018年7月2日作出“駁回被告陳某某對管轄權提出的異議”裁定。被告陳某某不服，提起上訴。2018年8月31日，上海市第二中級人民法院作出“駁回上訴，維持原裁定”的終審裁定。本案依法適用普通程序，公開開庭對本案進行了審理。原告委托訴訟代理人董炤熠律師、劉暢實習律師，被告中傳公司委托訴訟代理人鄭舜卿律師、被告陳某某委托訴訟代理人施正剛律師均到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
　　原告向本院提出訴訟請求，請求判令：1、確認原告與兩被告于2017年11月9日簽署的《<紹興路XXX號>合作收購框架協議》于2018年4月28日解除；2、被告中傳公司向原告雙倍返還定金3,000萬元；3、被告中傳公司賠償原告律師費100萬元；4、被告中傳公司賠償原告為訴訟保全擔保支付的保險費66,000元；5、被告中傳公司向原告支付補償款150萬元；6、判令被告陳某某對上述第2、3、4項承擔連帶擔保責任。若法庭經審理認為不適用定金罰則，則第1、3、4、5、6項訴訟請求不變，第2項訴訟請求變更為判令被告中傳公司向原告返還意向金1,500萬元并支付按原協議約定的兌付款1,500萬元，合計3,000萬元。事實與理由：2017年11月9日，原告與兩被告就上海市紹興路XXX號房屋(以下簡稱標的房產)交易事宜簽署《<紹興路XXX號>合作收購框架協議》(以下簡稱《合作協議》)，兩被告通過其與標的房產權利人的關系協助原告向標的房產權利人購買標的房產事宜與原告作出相關約定?！逗献鲄f議》第二條第2款第1.2項約定，兩被告應在收到原告支付的意向金1,500萬元后20個工作日內向原告交付由華美房地產開發(fā)公司(以下簡稱“華美公司”)出具的將100%股權轉讓給陳某某以及將《合作協議》約定的標的房產轉讓給原告的意向確認函?！逗献鲄f議》第四條第4款約定被告陳某某對被告中傳公司在該協議項下的全部義務承擔連帶擔保責任，第四條第5款約定，若原告支付1,500萬元意向金后，兩被告無法按照該協議第二條約定的期限內協助案外人上海句章投資管理有限公司(以下簡稱“句章公司”)出具涉及華美公司相關訴訟的不可撤銷授權委托函和華美公司同意轉讓100％股權于被告陳某某及轉讓標的房產于原告的意向確認函的，原告有權立即解除該協議，并立即兌付被告中傳公司出具的近期擔保性質支票一張(金額為1,500萬元)。2017年11月9日原告向被告中傳公司支付意向金1,500萬元，按照《合作協議》約定，兩被告應提供意向確認函的時間為2017年12月11日，其到期未能按約履行上述義務。后兩被告出具《情況說明》，原告同意將取得意向確認函的時間推遲至2018年1月5日(第一次延期)；經被告中傳公司請求，原告同意將原先出票日為2017年12月11日的支票由被告中傳公司更換成出票日為2018年1月5日的支票。然而，兩被告未能在2018年1月5日前取得意向確認函。后經兩被告請求，原告對其違約行為予以諒解，三方又簽署《紹興路XXX號合作收購框架協議諒解備忘錄》(以下稱備忘錄1)，約定兩被告提供意向確認函的時間延遲至2018年1月25日(第二次延期)，并將原先出票日為2018年1月5日的近期支票更換成出票日為2018年1月15日的近期支票。但兩被告仍未能在2018年1月25日前出具意向確認函。為能推進合同繼續(xù)履行，經兩被告請求，在被告中傳公司出具《紹興路XXX號合作收購框架協議諒解備忘錄》(以下稱備忘錄2)并承諾另行向原告支付補償款150萬元后，原告表示同意兩被告履行義務時間延至2018年2月5日(第三次延期)，并將出票日期為2018年1月15日的支票退還，由被告中傳公司重新出具出票日為2018年1月25日、到期日為2018年2月5日、金額1,500萬元的支票一張。最終兩被告仍未能在2018年2月5日前出具意向確認函。2018年2月6日上午，被告中傳公司告知原告，其公司賬戶無足夠兌付支票的錢款，當日下午，原告接到銀行退票通知，理由為支付密碼錯誤。鑒于兩被告上述違約事實，根據《合作協議》第四條第4款的約定，原告已委托律師事務所向兩被告發(fā)函解除協議，并訴至法院作如上訴請。
　　為證明起訴意見。原告向本院提交下列證據材料：
　　1.《<紹興路XXX號>合作收購框架協議》；
　　2.《業(yè)務回單(收(付)款通知)》回單憑證；
　　3.情況說明、近期擔保支票；
　　4.《<紹興路XXX號>合作收購框架協議諒解備忘錄》，近期擔保支票各兩份；
　　6.特種轉賬憑證(退借方憑證專用)；
　　7.上海市萬眾律師事務所律師函；
　　8.上海市萬眾律師事務所律師合同及發(fā)票；
　　9.財產保全保險單、發(fā)票；
　　10.法律咨詢服務協議及匯款。
　　兩被告對上述證據1-7真實性均無異議，但對證明目的不予認可，認為均不能證明意向金適用定金罰則；對證據9認為非訴訟必須發(fā)生的費用，不予認可；對證據8、10認為，證據8中律師費過高，證據10中法律咨詢協議發(fā)生在合作項目開始前與本案訴訟無關。況且接受委托與收取費用的署名者非律師，不予認可。
　　被告中傳公司辯稱：同意解除協議，意向金是陳某某收取的,應當由陳某某返還給原告。對于其余訴請均不同意，具體理由為，中傳公司只是居間介紹，促使原告與陳某某訂立協議，根據約定，原告支付的意向金要等各方正式簽訂標的房產轉讓協議后，才適用定金罰則，鑒于各方并未實際簽訂標的房產轉讓協議，該款項性質仍屬于意向金，不應當適用定金罰則；原告在與兩被告簽訂協議前的律師服務費用，不屬于為訴訟而發(fā)生的費用，同時由于該法律服務人員沒有律師執(zhí)業(yè)資格，無權以律師身份提供法律咨詢。原告為訴訟所簽訂的律師合同，代理費明顯超過合理范圍；對保全申請保險費等并非為履行協議和救濟的必要費用，不同意支付；對于補償款150萬元的訴請，記載該150萬元的備忘錄明確要在各方簽章之日起方生效，但原告及陳某某均未在備忘錄中簽章，該備忘錄并未實際生效，故不同意支付該筆款項。
　　被告陳某某辯稱：確認協議于2018年4月28日解除。同意對中傳公司返還原告1,500萬元承擔連帶擔保責任，其余請求無法律依據，請求駁回。
　　兩被告均無證據提供。
　　經證據舉證和質證，并根據當事人陳述及審查，本院認定事實如下：
　　2017年11月9日，原告作為甲方，被告中傳公司作為乙方、被告陳某某作為丙方簽訂《合作協議》，約定原、被告合作擬以不高于人民幣5億元的價格使原告收購華美房公司名下紹興路XXX號并登記于原告或其關聯方名下。協議第二條第2款1.1)項約定由被告中傳公司為交易順利履行完畢出具2張擔保性質的總額為3,000萬元的近、遠期支票(每張1,500萬元)用于保證被告中傳公司在合作協議約定時間內協助原告成功收購標的房產并將產權無任何權利瑕疵地過戶至原告或其關聯方名下；第1.2)項約定被告中傳公司在收到原告意向金后20個工作日內協助被告陳某某取得轉讓華美公司股權于被告陳某某及轉讓華美公司房產于原告的意向確認函；第四條第4款約定被告陳某某對被告中傳公司本協議項下的全部義務承擔連帶擔保責任。第5款約定兩被告無法在約定時間出具意向確認函的，原告有權立即解除本協議，并立即兌付乙方出具的近期擔保性支票一張(金額為1,500萬元)。第10、11款約定正式簽訂《標的房產轉讓協議》后，上述第二條甲方所支付的意向金1,500萬元自動轉為標的房產收購定金，該意向金同時適用定金罰則。甲方承諾在本協議約定履行期限內且依照上述第二條約定取得無任何權利瑕疵標的房產產權后，甲方退還乙方為本次收購交易出具的上述第四條第6款約定的遠期擔保性質支票(金額為人民幣3000萬元)；第六條違約責任項下約定，如果該等不履行或瑕疵履行致使守約方的合同目的難以實現或無法實現的，守約方有權要求解除本框架協議，并要求違約方賠償損失，包括：1)守約方為本框架協議項下合作而實際發(fā)生的費用(包括但不限于資金使用成本、公關費用等)；2)守約方直接或間接的經濟損失；3)守約方為此次訴訟而產生的法律費用(包括但不限于訴訟費及律師費)。本協議適用定金罰則，無論本協議所約定的收購行為是否最終完成而導致本協議無效或被撤銷的，該條款都獨立生效。
　　2017年11月10日，原告向被告中傳公司匯款1,500萬元。被告中傳公司向原告交付出票日期分別為2017年12月11日及2018年5月10日、金額均為1,500萬元的上海銀行支票兩張。2017年12月21日，兩被告向原告出具《情況說明》，被告陳某某稱，“根據2017年11月9日三方簽訂的《紹興路XXX號合作收購框架協議》中第二條1.2款，陳某某應于簽訂合同后的20個工作日內取得由上海市華美房地產開發(fā)公司出具的關于確認同意將其100%股權轉讓于陳某某，以及標的房產產權轉讓給上海摩都企業(yè)管理有限公司的意向確認函?，F因上海市華美房地產開發(fā)公司因訴訟原因，取得意向函時間需延遲至2018年1月5日?，F本人承諾，于2018年1月5日前拿到上海市華美房地產開發(fā)公司的意向確認函。由此造成的違約責任，以及給貴司帶來的損失，由本人承擔”。被告中傳公司稱，“因發(fā)生上述情況，請求將原先出票日2017年12月11日的支票更換成出票日2018年1月5日。由此造成的違約責任，以及給貴司帶來的損失，由我司承擔”。中傳公司并以出票日期為2018年1月5日的上海銀行支票換回出票日期為2017年12月11日的上海銀行支票。隨后，三方當事人簽訂第一份諒解備忘錄，兩被告不可撤銷的承諾，不能于2018年1月25日取得《情況說明》中的意向確認函，除應按照定金罰則承擔違約責任，還應賠償原告一切經濟損失。因2018年1月25日，兩被告仍未取得意向函，原告與被告中傳公司簽訂第二份諒解備忘錄，承諾兩被告在2018年2月5日前仍無法履行完成原協議及取得意向確認函等相關義務的，除應按照定金罰則承擔違約責任外，即原告有權立即兌付近期支票人民幣1,500萬元整，還應賠償由此造成原告的一切經濟損失；且若原協議仍具備履行條件的，則原告有權選擇是否繼續(xù)履行完畢原協議所約定的轉讓行為，兩被告應無條件配合。為表達逾期履約對原告造成的歉意，兩被告不可撤銷的同意于2018年2月5日前另向原告補償150萬元。該補償與原協議及備忘錄中任何款項無關，且無論原協議或備忘錄所約定的收購行為是否最終完成而導致本協議無效或被撤銷的，該條款都獨立生效。該備忘錄寫明自各方簽章之日生效，但落款處僅有被告中傳公司加蓋印章。
　　2018年2月6日，原告承兌被告中傳公司出票日期為2018年2月5日的支票因支付密碼錯誤而未果。
　　另查明，原告于2017年8月與上海市明立律師事務所簽訂《法律咨詢服務協議》，目的為“上海華美房地產開發(fā)公司位于上海市紹興路XXX號項目交易需要?！?，約定服務費為50萬元。2018年6月7日，原告向該事務所指定收款人陳曉亮賬戶匯款60萬元。
　　2018年4月，為本案訴訟，原告與上海市萬眾律師事務所簽訂《聘請律師合同》，約定律師費為150萬元，原告于2018年5月29日、5月31日分別支付20萬元、30萬元。為本案財產保全，原告投保訴訟財產保全責任險，支付保險費66,000元。
　　上述事實，由原告提供的《<紹興路XXX號>合作收購框架協議》、《業(yè)務回單(收(付)款通知)》回單憑證、情況說明、近期擔保支票、《<紹興路XXX號>合作收購框架協議》諒解備忘錄、支票、特種轉賬憑證、律師函、律師合同、財產保全保險單、發(fā)票、法律咨詢服務協議等證據及雙方當事人陳述為證。
　　審理中，因原告申請，本院依法裁定凍結兩被告銀行存款3,300萬元，或查封、扣押其相等價值的財產。
　　本院認為，原、被告均確認《合作協議》于2018年4月28日解除，系其意思表示一致，本院予以照準。而對于涉案《合作協議》是否適用定金罰則，雙方產生爭議。應認為，定金是合同當事人一方在合同訂立時或訂立后、履行前預先給付對方的錢款，它具有象征性、從屬性、實踐性、預付性、任意性、違約金性等特性。涉案《合作協議》中原告已支付的1,500萬元意向金已具備上述特性，且協議第六條第4款明確約定“本協議適用定金罰則，無論本協議所約定的收購行為是否最終完成而導致本協議無效或被撤銷的，該條款都獨立生效”，備忘錄1中兩被告也不可撤銷的承諾，不能于2018年1月25日取得《情況說明》中的意向確認函，除應按照定金罰則承擔違約責任，還應賠償原告一切經濟損失。被告中傳公司收到的只有一筆款項，即1,500萬元意向金，而作為擔保被告中傳公司提供金額均為1,500萬元的支票兩張，證明雙方當事人對設立定金擔保意思明確且兩被告未提供任何證據證明還有其他錢款往來，因此，當其違約意向金適用定金罰則符合原、被告之間的約定，故本案適用定金罰則。對于被告中傳公司抗辯“根據約定，原告支付的意向金要等各方正式簽訂標的房產轉讓協議后，才適用定金罰則，鑒于各方并未實際簽訂標的房產轉讓協議，該款項性質仍屬于意向金，不應當適用定金罰則”的意見，本院認為《合作協議》約定的是“正式簽訂《標的房產轉讓協議》后，上述第二條甲方所支付的意向金人民幣1,500萬元自動轉為標的房產收購定金，該意向金同時適用定金罰則”，“同時”與“才”是兩個完全不同概念的詞匯，各自表達的文意明確，前者指可以一并適用，后者指有條件適用，被告中傳公司混淆概念，本院不予采信；其稱意向金由陳某某收取，其是居間介紹，沒有事實依據本院亦不予采信。關于律師費和財產保全保險費，原、被告約定的只是為訴訟而產生的法律費用，《合作協議》簽訂前的法律服務費用不屬于該范圍，對該部分訴訟請求本院不予支持；其余為訴訟實際支出的律師費及財產保全保險費的請求符合合同約定，依法可以受償；被告陳某某應按照約定對上述付款義務承擔連帶保證責任。其承擔保證責任后有權向被告中傳公司追償。關于備忘錄2中被告中傳公司因逾期履約的歉意單方表示向原告另行補償150萬元，該承諾自其蓋章即生效，其應按照誠實信用原則支付。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第六條、第一百零七條、《中華人民共和國擔保法》第十八條、第二十一條第一款、第八十九條、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國擔保法>若干問題的解釋》第一百二十條第一款、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、原告上海摩都企業(yè)管理有限公司與被告上海中傳國際文化產業(yè)集團有限公司、陳某某簽訂的《<紹興路XXX號>合作收購框架協議》于2018年4月28日解除；
　　二、于本判決生效之日起十日內，被告上海中傳國際文化產業(yè)集團有限公司雙倍返還原告定金3,000萬元；
　　三、于本判決生效之日起十日內，被告上海中傳國際文化產業(yè)集團有限公司賠償原告律師費50萬元；
　　四、于本判決生效之日起十日內，被告上海中傳國際文化產業(yè)集團有限公司賠償原告保險費66,000元；
　　五、于本判決生效之日起十日內，被告上海中傳國際文化產業(yè)集團有限公司另補償原告150萬元；
　　六、被告陳某某對上述第二、三、四項承擔連帶保證責任。
　　負有金錢給付義務的當事人如未按本判決指定的期間履行給付義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　本案受理費207,130元、財產保全申請費5,000元，由兩被告共同負擔。
　　如不服本判決，可在本判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。
　　
　　
　　

審判員：陳道喆

書記員：施劍蓉