原告：中國船舶工業(yè)物資華東有限公司，住所地上海市黃浦區(qū)。
　　法定代表人：李悅，董事長。
　　委托訴訟代理人：吳億能，上海津堂律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：熊志明，上海津堂律師事務(wù)所律師。
　　被告：中國兵工物資華東有限公司，住所地上海市徐匯區(qū)。
　　法定代表人：趙偉，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：周孝慶，男。
　　被告：中國兵工物資集團(tuán)有限公司，住所地北京市。
　　法定代表人：白長治，董事長。
　　委托訴訟代理人：王新艷，北京德恒律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：陳長斌，北京德恒律師事務(wù)所律師。
　　第三人：中弘供應(yīng)鏈管理(上海)有限公司，住所地中國(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)。
　　法定代表人：趙克勞，職務(wù)不詳。
　　委托訴訟代理人：瞿震，男。
　　原告中國船舶工業(yè)物資華東有限公司(以下簡稱中船華東公司)與被告中國兵工物資華東有限公司(以下簡稱華東公司)、中國兵工物資集團(tuán)有限公司(以下簡稱集團(tuán)公司)票據(jù)追索權(quán)糾紛一案，本院于2017年12月6日立案后，依法適用普通程序。2018年1月24日至2019年10月25日，本院根據(jù)被告集團(tuán)公司的申請，委托立信會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對本案進(jìn)行了審計(jì)。2019年4月12日，本院依法追加中弘供應(yīng)鏈管理(上海)有限公司(以下簡稱中弘公司)為本案無獨(dú)立請求權(quán)第三人。2019年8月12日，本院依法追加上海浦江倉儲有限公司為本案無獨(dú)立請求權(quán)第三人。2019年11月8日，本院依法將第三人上海浦江倉儲有限公司退出訴訟。2019年11月11日，本院公開開庭進(jìn)行了審理。原告中船華東公司委托訴訟代理人吳億能、被告華東公司委托訴訟代理人周孝慶、被告集團(tuán)公司委托訴訟代理人王新艷到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　中船華東公司向本院提出訴訟請求：1．華東公司支付票據(jù)款31,214,700元；2．華東公司償付利息損失，以31,214,700元為基數(shù)，自2017年11月16日起算至清償日，按日利率千分之一的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算；3.集團(tuán)公司對第1-2項(xiàng)訴請項(xiàng)下款項(xiàng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；4．本案訴訟費(fèi)由華東公司和集團(tuán)公司共同承擔(dān)。
　　事實(shí)和理由：華東公司向中船華東公司開具一張金額為31,214,700元的電子商業(yè)承兌匯票，用于支付貨款，該票據(jù)的出票人及承兌人均為華東公司，到期日為2017年11月15日。票據(jù)到期后，中船華東公司提示付款時(shí)被拒絕付款，嚴(yán)重?fù)p害了中船華東公司的合法權(quán)益。集團(tuán)公司作為華東公司的獨(dú)資股東，未能證明華東公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立其自己的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)《公司法》第六十三條的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)就華東公司的付款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　華東公司辯稱，中船華東公司未按照買賣合同約定向華東公司履行供貨義務(wù)，因其未支付對價(jià)，不應(yīng)享有票據(jù)權(quán)利，應(yīng)駁回訴請，即便法院認(rèn)定中船華東公司享有票據(jù)權(quán)益，華東公司也只應(yīng)向中船華東公司支付票據(jù)款，并承擔(dān)以票據(jù)到期日期至清償日止的正常利息。
　　集團(tuán)公司辯稱，華東公司與集團(tuán)公司財(cái)產(chǎn)各自獨(dú)立，集團(tuán)公司不存在濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害債權(quán)人利益之情形，故集團(tuán)公司對華東公司對外債務(wù)無須承擔(dān)連帶清償責(zé)任。為幫助華東公司解決流動(dòng)資金周轉(zhuǎn)困難，集團(tuán)公司以買賣方式有償取得巨鹿路房產(chǎn)，并按照評估價(jià)足額支付購房款，且集團(tuán)公司在房產(chǎn)劃轉(zhuǎn)操作中是善意的，房產(chǎn)交易公平、合理，不存在濫用股東權(quán)力損害債權(quán)人利益的行為，也沒有發(fā)生損害債權(quán)人利益的結(jié)果。具體而言，第一，巨鹿路房產(chǎn)相關(guān)的無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議簽署于2017年3月15日，此時(shí)中船華東公司尚未與華東公司簽署涉案買賣合同，華東公司對中船華東公司不存在債務(wù)，巨鹿路房產(chǎn)的無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議并非針對中船華東公司債權(quán)而簽署，不能證明集團(tuán)公司以此逃避債務(wù)、損害中船華東公司利益；第二，巨鹿路房產(chǎn)在劃轉(zhuǎn)前后的權(quán)利歸屬明確、財(cái)產(chǎn)邊界清晰，且這僅是一次行為，未達(dá)到廣泛持久的嚴(yán)重狀態(tài)，故巨鹿路房產(chǎn)劃轉(zhuǎn)并未導(dǎo)致二者財(cái)產(chǎn)混同；第三，集團(tuán)公司已經(jīng)按照市價(jià)向華東公司支付全部對價(jià)，并非惡意轉(zhuǎn)移隱匿財(cái)產(chǎn)，不構(gòu)成不正當(dāng)支配控制行為；第四，集團(tuán)公司為了幫助華東公司解決資金困難以應(yīng)對債務(wù)，沒有逃避債務(wù)的主觀目的；第五，集團(tuán)公司按照市價(jià)支付對價(jià)，華東公司財(cái)產(chǎn)并無減損，沒有發(fā)生損害債權(quán)人利益的結(jié)果。
　　中弘公司陳述稱，其對中船華東公司的訴請沒有意見。
　　本院認(rèn)定如下事實(shí)：2017年4月18日，中弘公司(出賣人)與中船華東公司(買受人)簽訂《工業(yè)品買賣合同》，約定：中船華東公司向中弘公司購買規(guī)格型號為AW-3化纖鈦白粉1800噸，金額為29,650,050元；交貨時(shí)間為2017年5月30日前；交貨方式為在標(biāo)的物所在倉庫以提單形式進(jìn)行貨權(quán)轉(zhuǎn)移；交貨地點(diǎn)為華東公司上海浦江倉庫；等等。
　　同日，中船華東公司(出賣人)與華東公司(買受人)簽訂《工業(yè)品買賣合同》，約定：華東公司向中船華東公司購買規(guī)格型號為AW-3化纖鈦白粉1800噸，金額為31,214,700元；交貨時(shí)間為2017年5月30日前；交貨方式為在標(biāo)的物所在倉庫以提單形式進(jìn)行貨權(quán)轉(zhuǎn)移；交貨地點(diǎn)為華東公司上海浦江倉庫；結(jié)算方式以商業(yè)承兌匯票方式結(jié)算，買受人應(yīng)于合同簽訂后兩個(gè)工作日內(nèi)向出賣人開具金額為31,214,700元的六個(gè)月商業(yè)承兌匯票，出賣人核實(shí)款項(xiàng)后辦理交貨；等等。
　　2017年5月10日，華東公司(出賣人)與中弘公司(買受人)簽訂《工業(yè)品買賣合同》，內(nèi)容為：標(biāo)的為1800噸化纖鈦白粉；金額合計(jì)29,632,500元；交貨時(shí)間為2017年5月30日前；交貨方式為在標(biāo)的物所在倉庫以提單形式進(jìn)行貨權(quán)轉(zhuǎn)移；交貨地點(diǎn)為華東公司上海浦江倉庫；結(jié)算方式：合同簽訂后，在買受人收到出賣人合同項(xiàng)下貨物的提單后5個(gè)工作日內(nèi)以電匯方式付清貨款；等等。
　　2017年5月10日，中弘公司發(fā)出《放貨指令》，授權(quán)華東公司倉庫放貨至中船華東公司，貨物為1800噸鈦白粉。
　　2017年5月15日，華東公司向中船華東公司出具《收貨確認(rèn)函》，確認(rèn)收到AW-3化纖鈦白粉1800噸。
　　2017年5月10日，華東公司向中弘公司出具《現(xiàn)貨提貨單》，提貨貨物為1800噸化纖鈦白粉。
　　2017年5月15日，華東公司出具電子商業(yè)承兌匯票一張，該匯票票據(jù)編號為XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX、出票人為華東公司、收票人為中船華東公司、票據(jù)金額為31,214,700元、承兌人為華東公司、出票日期為2017年5月15日、匯票到期日為2017年11月15日；等等。
　　2017年5月15日，華東公司出具發(fā)票簽收回執(zhí)單，確認(rèn)收到中船華東公司三張發(fā)票。
　　2017年5月24日，中船華東公司向中弘公司付款29,650,050元。
　　2017年6月30日，中弘公司向華東公司支付貨款29,632,500元。
　　系爭匯票到期后，中船華東公司提示付款，但遭拒付，并于2017年11月17日向中船財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司貼現(xiàn)取得票據(jù)權(quán)利。
　　2017年3月15日，華東公司與集團(tuán)公司簽訂《無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，約定將華東公司名下的巨鹿路房產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)給集團(tuán)公司。2017年4月14日，中國兵器工業(yè)集團(tuán)公司向集團(tuán)公司作出批復(fù)，表示：同意華東公司將所屬的巨鹿路房產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)至你公司……后上海市靜安區(qū)不動(dòng)產(chǎn)登記機(jī)關(guān)根據(jù)轉(zhuǎn)讓人華東公司(由周孝慶在“轉(zhuǎn)讓人”代理人處簽字)和受讓人集團(tuán)公司(由趙偉在“受讓人”代理人處簽字)的申請,將巨鹿路房產(chǎn)(土地坐落于上海市靜安區(qū)巨鹿路XXX弄XXX號全幢，該房屋目前被廣東省深圳市中級人民法院查封)變更登記至集團(tuán)公司名下。
　　另，集團(tuán)公司作為(2017)滬0104民初28463號、(2017)滬0104民初28464號、(2017)滬0104民初29194號案件的被告，于2018年1月24日向本院提交《司法審計(jì)申請書》，要求對華東公司相關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿、資產(chǎn)及其權(quán)屬狀況、華東公司與集團(tuán)公司之間的財(cái)務(wù)往來情況進(jìn)行司法審計(jì)，以確認(rèn)華東公司與集團(tuán)公司之間是否存在財(cái)產(chǎn)混同情形。因初次委托的審計(jì)機(jī)構(gòu)收費(fèi)畸高，經(jīng)上海市高級人民法院同意，本案重新?lián)u號確定審計(jì)機(jī)構(gòu)，根據(jù)上海市高級人民法院搖號結(jié)果，本院于2019年6月10日委托立信會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)就集團(tuán)公司申請審計(jì)事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)。根據(jù)集團(tuán)公司與立信會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)簽訂的《司法審計(jì)委托書》，立信會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)針對前述審計(jì)，共向集團(tuán)公司收取審計(jì)費(fèi)380萬元。
　　另，(2017)滬0104民初28463號案件的原告大連華邦投資發(fā)展有限公司于2019年7月2日申請撤回對集團(tuán)公司的起訴，本院于2019年7月5日裁定準(zhǔn)許
　　2019年10月25日，立信會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具《司法審計(jì)意見書》，披露：“查證過程中的有關(guān)巨鹿路房產(chǎn)事項(xiàng)：根據(jù)華東公司提供的巨鹿路房產(chǎn)《不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證》《無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》《關(guān)于將華東公司部分資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至集團(tuán)公司的批復(fù)》《集團(tuán)公司擬固定資產(chǎn)對價(jià)項(xiàng)目所涉及的上海市巨鹿路XXX弄XXX號1幢、2幢、3幢全幢房地產(chǎn)價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告書》等相關(guān)巨鹿路房產(chǎn)事項(xiàng)的資料結(jié)合華東公司、集團(tuán)公司就巨鹿路房產(chǎn)事項(xiàng)相關(guān)的賬務(wù)處理會計(jì)憑證進(jìn)行分析。我們在查證過程中注意到，華東公司提供的購銷合同、提單等業(yè)務(wù)資料均為復(fù)印件，華東公司對此情況出具了《關(guān)于提供業(yè)務(wù)資料復(fù)印件的情況說明》。華東公司表示出現(xiàn)這種情況的主要原因?yàn)榕c交易對手以傳真或掃描件的方式進(jìn)行資料傳遞導(dǎo)致沒有留雙方紅章的原件，其次部分與交易對手簽訂的合同約定復(fù)印件或傳真件具有同等法律效力而不進(jìn)行原件的簽訂與傳遞。華東公司對其所提供的資料復(fù)印件均以加蓋華東公司公章的方式予以確認(rèn)。故審計(jì)資料的真實(shí)性應(yīng)由華東公司承擔(dān)責(zé)任，我們是基于華東公司所提供材料均為真實(shí)、合法、有效的前提下進(jìn)行審計(jì)的……分析說明中關(guān)于巨鹿路房產(chǎn)事項(xiàng)：1.根據(jù)華東公司2016年12月19日《會議紀(jì)要》，“受銀行收緊信貸影響，會議決定將固定資產(chǎn)進(jìn)行處置，出售與經(jīng)營主業(yè)無關(guān)的固定資產(chǎn)(巨鹿路XXX弄XXX號房產(chǎn))，以適度補(bǔ)充公司的經(jīng)營資金”。2.華東公司按《會議紀(jì)要》決定于2016年12月28日以“兵物華東財(cái)字[2016]XX號”文向集團(tuán)公司戰(zhàn)略規(guī)劃部提出《關(guān)于對巨鹿路房產(chǎn)進(jìn)行銷售的申請》表示，“因巨鹿路房產(chǎn)存在違建，我司向土地交易中心、土地管理局等管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行咨詢，得到的答復(fù)是不能對外出售，但是可以依據(jù)國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定，在符合條件的企業(yè)之間進(jìn)行無償劃轉(zhuǎn)。集團(tuán)公司是華東公司100%的控股母公司，符合國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)的條件，因此，我司申請將房產(chǎn)出售給集團(tuán)公司。交易形式可以采取如下方式：先將巨鹿路房產(chǎn)所有權(quán)以無償劃轉(zhuǎn)方式交付給集團(tuán)公司，集團(tuán)公司在取得房產(chǎn)所有權(quán)后，我司再與集團(tuán)公司簽訂房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以資產(chǎn)評估為準(zhǔn)，向我司支付房款?！?.集團(tuán)公司戰(zhàn)略規(guī)劃部于2016年12月30日針對《關(guān)于對巨鹿路房產(chǎn)進(jìn)行銷售的申請》向華東公司致發(fā)《關(guān)于巨鹿路房產(chǎn)交易事項(xiàng)的函》，建議和提示華東公司出售巨鹿路房產(chǎn)和集團(tuán)公司購買房產(chǎn)均需分步各自規(guī)范履行內(nèi)部決策審批程序；交易方式應(yīng)與地方政府主管部門充分溝通，取得地方政府部門認(rèn)可，保障交易方式具有可實(shí)施性，巨鹿路房產(chǎn)交易需依法合規(guī)辦理過戶手續(xù)，不得存在產(chǎn)權(quán)瑕疵行為；巨鹿路房產(chǎn)交易價(jià)格應(yīng)按照國有資產(chǎn)管理規(guī)定，以評估價(jià)格為基礎(chǔ)；該函僅就華東公司出售巨鹿路房產(chǎn)交易事項(xiàng)的意向溝通，后續(xù)無償劃轉(zhuǎn)和買賣事宜均需依照辦法，由集團(tuán)公司另行決策，該事項(xiàng)以雙方最終簽字蓋章的買賣合同為準(zhǔn)。4.2017年1月12日，集團(tuán)公司辦公會議聽取了戰(zhàn)略規(guī)劃部關(guān)于華東公司巨鹿路房產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)集團(tuán)公司事項(xiàng)的匯報(bào)，同意將華東公司巨鹿路房產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)至集團(tuán)公司，并形成兵物紀(jì)要[2017]2-2號《公司辦公會會議紀(jì)要》。5.2017年3月15日，華東公司與集團(tuán)公司簽訂無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議。6.2017年4月14日，中國兵器工業(yè)集團(tuán)公司向集團(tuán)公司下達(dá)了《關(guān)于將華東公司部分資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至集團(tuán)公司的批復(fù)》(兵器資產(chǎn)字[2017]XXX號)同意華東公司將所屬的位于上海市靜安區(qū)南京西路街道24街坊12丘的一處房產(chǎn)(房產(chǎn)權(quán)證編號為滬房地靜字(2013)第XXXXXX號)無償劃轉(zhuǎn)至集團(tuán)公司；集團(tuán)公司要依照相關(guān)法律法規(guī)辦理上述資產(chǎn)權(quán)屬的過戶手續(xù)，辦理結(jié)果報(bào)中國兵器工業(yè)集團(tuán)公司改革與資產(chǎn)管理部備案。7.2017年8月30日，華東公司向上海市靜安區(qū)不動(dòng)產(chǎn)登記中心申請變更登記。8.2017年9月5日，集團(tuán)公司戰(zhàn)略規(guī)劃部形成《關(guān)于巨鹿路房產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的情況匯報(bào)》，該情況匯報(bào)提出華東公司已向上海市靜安區(qū)不動(dòng)產(chǎn)登記中心申請變更登記，交易中心將在9月中旬辦理完畢過戶手續(xù)。過戶手續(xù)辦理完成后，華東公司就完成了通過無償劃轉(zhuǎn)方式向集團(tuán)公司交付房屋的交易步驟，集團(tuán)公司應(yīng)在華東公司交付房屋后，委托評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行房產(chǎn)價(jià)值評估，依據(jù)評估價(jià)格簽署買賣合同，支付房屋價(jià)款，履行支付房價(jià)義務(wù)，完成協(xié)議轉(zhuǎn)讓巨鹿路房產(chǎn)一事。同時(shí)提請集團(tuán)公司辦公會審議集團(tuán)公司應(yīng)與華東公司簽署買賣合同，支付房屋購買價(jià)款，確認(rèn)集團(tuán)公司獲得巨鹿路房產(chǎn)應(yīng)依照購買協(xié)議進(jìn)行，依約及時(shí)支付對價(jià)，不再履行無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議中無償獲得財(cái)產(chǎn)的約定。9.2017年9月6日，集團(tuán)公司辦公會同意集團(tuán)公司與華東公司就巨鹿路XXX弄XXX號簽署房地產(chǎn)買賣合同，集團(tuán)公司取得房產(chǎn)以買賣合同為準(zhǔn)，并形成兵物紀(jì)要[2017]XX-X號《公司辦公會會議紀(jì)要》。10.2017年9月12日，巨鹿路房產(chǎn)權(quán)利人登記為集團(tuán)公司，不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證編號為滬(2017)靜安不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第015934號。11.2017年9月20日，上海八達(dá)國瑞聯(lián)行資產(chǎn)評估有限公司出具評估基準(zhǔn)日為2017年9月15日的《集團(tuán)公司擬固定資產(chǎn)對價(jià)項(xiàng)目所涉及的上海市巨鹿路XXX弄XXX號1幢、2幢、3幢全幢房地產(chǎn)價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告書》(滬八達(dá)評報(bào)字【2017】第XXX號)。根據(jù)該評估報(bào)告，巨鹿路XXX弄XXX號1幢、2幢、3幢全幢房地產(chǎn)的評估價(jià)值為12,303萬元。同日，集團(tuán)公司與華東公司以評估價(jià)12,303萬元為轉(zhuǎn)讓價(jià)款簽署房地產(chǎn)買賣合同。12.集團(tuán)公司分別于2017年11月16日直接支付華東公司2,733萬元房款；于2017年11月29日通過支付給北京東方園景科技發(fā)展公司(以下簡稱“東方園景”)9,570萬元，再由東方園景按華東公司的匯款通知支付上海隆旻實(shí)業(yè)有限公司4,570萬元，支付上海巨垚實(shí)業(yè)有限公司5,000萬元的方式支付華東公司房款9,570萬元(此付款方式由集團(tuán)公司、華東公司及東方園景三方協(xié)議約定)。合計(jì)支付華東公司房款12,303萬元。13.截至2017年9月30日，巨鹿路房產(chǎn)的出租收入由華東公司收取并入賬，自2017年10月1日起，原房屋租賃合同終止。14.集團(tuán)公司于2017年10月31日對取得的巨鹿路房產(chǎn)以2103號記賬憑證按華東公司處置固定資產(chǎn)凈值金額增加固定資產(chǎn)凈值59,799,858.46元，按華東公司處置無形資產(chǎn)凈值金額增加無形資產(chǎn)凈值22,551,332.78元，減少對華東公司長期股權(quán)投資82,351,191.24元；又于2017年12月25日以2122號記賬憑證將對華東公司剩余長期股權(quán)投資35,832,083.81元轉(zhuǎn)入可供出售金融資產(chǎn)(后于2018年8月29日以2361號記賬憑證將對華東公司的可供出售金融資產(chǎn)全額計(jì)提了減值準(zhǔn)備)，經(jīng)上述賬務(wù)處理后，集團(tuán)公司財(cái)務(wù)賬面上對華東公司的長期股權(quán)投資余額為零元。同時(shí)我們注意到，上述減少對華東公司長期股權(quán)投資的賬務(wù)處理，無相關(guān)減少對華東公司投資的決議文件、審批文件，也未辦理華東公司的工商及國有產(chǎn)權(quán)變更登記。在無相關(guān)減少對華東公司投資的決議文件、審批文件，也未辦理工商及國有產(chǎn)權(quán)變更登記的情況下，集團(tuán)公司減少對華東公司長期股權(quán)投資的處理是存在會計(jì)處理差錯(cuò)的，也不符合房產(chǎn)有償轉(zhuǎn)讓的事實(shí)，故我們認(rèn)為集團(tuán)公司有償取得巨鹿路房產(chǎn)時(shí)不應(yīng)做減少對華東公司長期股權(quán)投資的會計(jì)處理，而應(yīng)增加對華東公司的應(yīng)付款。15.華東公司于2017年12月31日對減少的巨鹿路房產(chǎn)以358號記賬憑證按房產(chǎn)銷售來進(jìn)行固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)減少的賬務(wù)處理，扣除相關(guān)稅費(fèi)后，最終將巨鹿路房產(chǎn)處置利得2,491萬元計(jì)入營業(yè)外收入。集團(tuán)公司合計(jì)支付華東公司12,303萬元巨鹿路房產(chǎn)價(jià)款，集團(tuán)公司作為其他應(yīng)收款(應(yīng)收華東公司)進(jìn)行賬務(wù)處理；華東公司作為房產(chǎn)銷售價(jià)款收回進(jìn)行賬務(wù)處理，在扣減房產(chǎn)成本、交易稅費(fèi)后計(jì)入了營業(yè)外收入。對該12,303萬元房產(chǎn)銷售價(jià)款的賬務(wù)處理上，集團(tuán)公司與華東公司的賬務(wù)處理不同步，且因集團(tuán)公司取得的巨鹿路房產(chǎn)(減少對華東公司長期股權(quán)投資)的賬務(wù)處理存在錯(cuò)誤，進(jìn)而形成了集團(tuán)公司賬面應(yīng)收款與華東公司賬面應(yīng)付12,303萬元的差異?！痹摗端痉▽徲?jì)委托書》的審計(jì)結(jié)論為：“1.審計(jì)過程中我們未發(fā)現(xiàn)集團(tuán)公司濫用股東權(quán)力在交易過程中侵害華東公司利益的情形。2.審計(jì)過程中我們未發(fā)現(xiàn)集團(tuán)公司侵占、拖欠華東公司資金的情形。3.審計(jì)過程中我們未發(fā)現(xiàn)集團(tuán)公司通過巨鹿路房產(chǎn)交易獲取不當(dāng)利益，集團(tuán)公司已按評估價(jià)足額支付華東公司巨鹿路房產(chǎn)交易價(jià)款12,303萬元。綜上，根據(jù)目前我們獲取的審計(jì)材料來看，尚未發(fā)現(xiàn)集團(tuán)公司與華東公司存在財(cái)務(wù)混同的情況?！?br/>　　上述事實(shí)，除有當(dāng)事人陳述為證外，另有《司法審計(jì)意見書》《電子商業(yè)匯票》《工業(yè)品買賣合同》《收貨確認(rèn)單》《發(fā)票簽收回執(zhí)》《工業(yè)品買賣合同》《放貨指令》《工業(yè)品買賣合同》《現(xiàn)貨提貨單》《檔案機(jī)讀材料》《房地產(chǎn)權(quán)證》《批復(fù)》《無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》《不動(dòng)產(chǎn)登記簿》等證據(jù)證明。為證明華東公司與集團(tuán)公司之間不存在財(cái)產(chǎn)混同情形，集團(tuán)公司提交了《華東公司2011年-2017年度審計(jì)報(bào)告》、2011年-2017年集團(tuán)公司與華東公司之間簽署的合同及《付款憑證》《發(fā)票》《收款憑證》，為證明巨鹿路房產(chǎn)是集團(tuán)公司給付足額對價(jià)取得，不是無償取得，集團(tuán)公司提交了滬八達(dá)評報(bào)字(2017)第227號《資產(chǎn)評估報(bào)告》《房地產(chǎn)買賣合同》《銀行客戶回單》《收款確認(rèn)》《協(xié)議》、訴訟文件、《合同解除協(xié)議》《三方協(xié)議》《付款回單》《收款確認(rèn)》等證據(jù)證明。而本院注意到，《司法審計(jì)意見書》所反映出的審計(jì)依據(jù)材料已經(jīng)涵蓋了前述舉證材料。同時(shí)，審計(jì)機(jī)構(gòu)在審計(jì)過程中對如下內(nèi)容進(jìn)行了查證：第一，審計(jì)機(jī)構(gòu)對華東公司與集團(tuán)公司之間關(guān)聯(lián)方采購、銷售業(yè)務(wù)情況進(jìn)行了查證。第二，關(guān)于華東公司與集團(tuán)公司之間往來情況。審計(jì)機(jī)構(gòu)對華東公司與集團(tuán)公司之間的往來余額、借款等進(jìn)行了審查。第三，關(guān)于巨鹿路房產(chǎn)事項(xiàng)。由于中船華東公司稱，華東公司將其名下的巨鹿路房產(chǎn)無償轉(zhuǎn)讓給集團(tuán)公司可反映出兩公司之間存在財(cái)產(chǎn)混同，故審計(jì)機(jī)構(gòu)就巨鹿路房產(chǎn)事項(xiàng)的資料結(jié)合華東公司、集團(tuán)公司就巨鹿路房產(chǎn)事項(xiàng)相關(guān)的賬務(wù)處理會計(jì)憑證進(jìn)行分析。因此，本院認(rèn)為審計(jì)機(jī)構(gòu)的查證范圍已經(jīng)充分注意到各方在訴訟中就華東公司與集團(tuán)公司之間是否存在財(cái)產(chǎn)混同所提出的意見主張并進(jìn)行了相應(yīng)分析論證。綜上，審計(jì)機(jī)構(gòu)已經(jīng)對華東公司與集團(tuán)公司之間是否存在財(cái)產(chǎn)混同情形進(jìn)行了全面審查，故本院遂以該《司法審計(jì)意見書》結(jié)論作為對華東公司與集團(tuán)公司之間是否存在財(cái)產(chǎn)混同的認(rèn)定依據(jù)，不再對各方當(dāng)事人就該節(jié)事實(shí)提出的證據(jù)進(jìn)行重復(fù)認(rèn)定。根據(jù)《司法審計(jì)意見書》載明，“審計(jì)過程中我們未發(fā)現(xiàn)物資集團(tuán)濫用股東權(quán)力在交易過程中侵害華東公司利益的情形。審計(jì)過程中我們未發(fā)現(xiàn)物資集團(tuán)侵占、拖欠華東公司資金的情形。審計(jì)過程中我們未發(fā)現(xiàn)物資集團(tuán)通過巨鹿路房產(chǎn)交易獲取不當(dāng)利益，物資集團(tuán)已按評估價(jià)足額支付華東公司巨鹿路房產(chǎn)交易價(jià)款12,303萬元。綜上，根據(jù)目前我們獲取的審計(jì)材料來看，尚未發(fā)現(xiàn)物資集團(tuán)與華東公司存在財(cái)務(wù)混同的情況……”
　　本院認(rèn)為，匯票是出票人簽發(fā)的，委托付款人在見票時(shí)或者在指定日期無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)。根據(jù)法律規(guī)定，票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用的原則，具有真實(shí)的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系。中船華東公司主張其基于雙方之間的買賣合同關(guān)系取得系爭票據(jù)，而華東公司辯稱雙方之間不存在真實(shí)貿(mào)易關(guān)系。因此，本案爭議焦點(diǎn)為：一、中船華東公司與華東公司之間是否具有真實(shí)的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系？二、華東公司與集團(tuán)公司之間是否存在財(cái)產(chǎn)混同？
　　根據(jù)查明的事實(shí)，2017年4月18日，中船華東公司與華東公司簽訂《工業(yè)品買賣合同》，中船華東公司向華東公司出售1800噸鈦白粉，交貨方式為在標(biāo)的物所在倉庫以提單形式進(jìn)行貨權(quán)轉(zhuǎn)移。2017年4月18日，中船華東公司向中弘公司下單采購1800噸鈦白粉，約定收貨地址為華東公司浦江倉庫。2017年5月10日，華東公司與中弘公司簽訂《工業(yè)品買賣合同》，華東公司向中弘公司出售1800噸鈦白粉，交貨方式為在標(biāo)的物所在倉庫以提單形式進(jìn)行貨權(quán)轉(zhuǎn)移。根據(jù)三方各自之間的合同，中船華東公司最初向中弘公司購貨的金額為29,650,050元；華東公司向中船華東公司購貨的金額即本案系爭匯票的金額為31,214,700元；而華東公司最終賣給中弘公司貨款金額為29,632,500元。2017年5月10日，中弘公司發(fā)出《放貨指令》，放貨給中船華東公司；而5月15日，華東公司向中船華東公司出具《收貨確認(rèn)函》確認(rèn)收貨；而5月10日，華東公司向中弘公司開具貨物為1800噸鈦白粉的現(xiàn)貨提貨單。
　　本院認(rèn)為，首先，上述三方之間的合同簽訂于一個(gè)月內(nèi)，而且對貨物交付方式的約定完全一樣，且發(fā)貨和提貨均發(fā)生在5月10日至5月15日之間，結(jié)合三方之間下單、貨權(quán)單據(jù)全部集中于2017年5月10日至5月15日這一事實(shí)，從上述行為的發(fā)生時(shí)間而言，涉案三方當(dāng)事人是在短期內(nèi)達(dá)成了閉合性循環(huán)買賣的合意。其次，上述三方之間的合同約定以及《放貨指令》、提貨單均顯示貨物保存于華東公司倉庫。審理中，中船華東公司也稱貨物一直存于華東公司倉庫之中。從上述事實(shí)可以證實(shí)，三方之間的貨物交付均于同一時(shí)間段以連環(huán)占有改定方式完成，貨物的最初發(fā)貨人同時(shí)也是連環(huán)交易的最終收貨人，而系爭貨物始終保存于華東公司倉庫之中。故本院認(rèn)定，系爭貨物實(shí)際并未發(fā)生流轉(zhuǎn)，中弘公司→中船華東公司→華東公司→中弘公司之間的連環(huán)買賣是以貨物空轉(zhuǎn)方式完成交付。再次，從款項(xiàng)流轉(zhuǎn)而言，三方的連環(huán)交易之中，中弘公司的買賣金額基本是平進(jìn)平出，華東公司的買賣金額是高買低賣，且連環(huán)交易各方達(dá)成交易合意的期間僅半個(gè)月。對于中弘公司及華東公司而言，前者履行合同是基本未獲益，后者則是立即虧損，此類交易情形同商事主體追逐經(jīng)濟(jì)利益的通常市場經(jīng)營行為明顯相悖。
　　綜上所述，本案三方之間進(jìn)行閉合性循環(huán)買賣，具備以下三個(gè)特征：1．達(dá)成連環(huán)買賣合意的時(shí)間短；2．貨物交付僅以空流轉(zhuǎn)方式完成；3．連環(huán)交易的一方當(dāng)事人存在短期內(nèi)高價(jià)買進(jìn)、低價(jià)賣出的不合理交易方式。上述特征均表明本案連環(huán)交易的三方當(dāng)事人并不是以連環(huán)買賣、真實(shí)交易貨物為目的，而是通過買賣價(jià)款的流轉(zhuǎn)達(dá)成使高買低賣一方當(dāng)事人——華東公司獲得融資款項(xiàng)的目的，即“名為買賣，實(shí)為借貸”。華東公司為了向中船華東公司借款，在中弘公司配合下，采用融資性買賣的方式以實(shí)現(xiàn)借款資金的流轉(zhuǎn)和回收，而中船華東公司則通過買賣合同差價(jià)獲取借款收益。中船華東公司借款給華東公司的民間借貸法律關(guān)系成立。
　　中船華東公司關(guān)于其與華東公司之間系買賣合同關(guān)系的主張雖不能成立，但法人之間的臨時(shí)資金拆借行為，并不違反法律規(guī)定，中船華東公司系以支付借款以及獲取借款收益為對價(jià)取得本案系爭匯票。因此，中船華東公司取得系爭匯票已給付合法對價(jià)，中船華東公司和華東公司之間就票據(jù)取得存在真實(shí)的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系。匯票提示付款遭拒付后，中船華東公司作為持票人訴請要求華東公司給付票據(jù)款、支付票據(jù)款利息，于法無悖，本院予以支持。
　　關(guān)于華東公司與集團(tuán)公司之間是否存在財(cái)產(chǎn)混同，根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)意見，審計(jì)過程中未發(fā)現(xiàn)集團(tuán)公司侵占、拖欠華東公司資金的情形，未發(fā)現(xiàn)集團(tuán)公司濫用股東權(quán)力在交易過程中侵害華東公司利益的情形，未發(fā)現(xiàn)集團(tuán)公司通過巨鹿路房產(chǎn)交易獲取不當(dāng)利益，集團(tuán)公司已按評估價(jià)足額支付華東公司巨鹿路房產(chǎn)交易價(jià)款12,303萬元。綜上，審計(jì)中未發(fā)現(xiàn)集團(tuán)公司與華東公司存在財(cái)務(wù)混同的情況。因集團(tuán)公司已通過申請審計(jì)，履行了《中華人民共和國公司法》第六十三條所規(guī)定的一人有限責(zé)任公司的股東對公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的舉證責(zé)任，且審計(jì)結(jié)果亦通過分析論證華東公司和集團(tuán)公司之間的財(cái)產(chǎn)往來，認(rèn)定華東公司與其唯一股東集團(tuán)公司之間不存在財(cái)務(wù)混同，故本院據(jù)此認(rèn)定華東公司與集團(tuán)公司財(cái)產(chǎn)并未發(fā)生混同，中船華東公司不能據(jù)此要求集團(tuán)公司對華東公司所欠債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。關(guān)于中船華東公司和集團(tuán)公司為證明華東公司和集團(tuán)公司之間是否存在財(cái)產(chǎn)混同而提交的一系列證據(jù)，上文已進(jìn)行論證，本院將直接以《司法審計(jì)意見書》的審計(jì)結(jié)論作為事實(shí)認(rèn)定結(jié)果。本案無法形成集團(tuán)公司和華東公司人格混同的結(jié)論，故中船華東公司要求集團(tuán)公司對華東公司所欠債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的訴訟請求，本院不予支持。
　　雖然集團(tuán)公司作為(2017)滬0104民初28463號、(2017)滬0104民初28464號、(2017)滬0104民初29194號三案的被告，同時(shí)就該三起案件向本院提出司法審計(jì)申請，但因(2017)滬0104民初28463號案件的原告大連華邦投資發(fā)展有限公司已撤回對集團(tuán)公司的起訴，故審計(jì)報(bào)告事項(xiàng)同(2017)滬0104民初28463號案件實(shí)際已不存在關(guān)聯(lián)。鑒于審計(jì)內(nèi)容為確認(rèn)華東公司與集團(tuán)公司之間是否存在財(cái)產(chǎn)混同，該審計(jì)內(nèi)容與審計(jì)申請人的人數(shù)無關(guān)，也即審計(jì)費(fèi)的計(jì)算同申請人的人數(shù)無關(guān)，故本院確認(rèn)審計(jì)費(fèi)應(yīng)由最終使用該報(bào)告的當(dāng)事人按責(zé)負(fù)擔(dān)。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第六十三條規(guī)定，“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”，即集團(tuán)公司負(fù)有證明其與華東公司之間不存在財(cái)產(chǎn)混同的當(dāng)然舉證義務(wù)，該舉證義務(wù)不因是否訴訟而免除，故集團(tuán)公司應(yīng)負(fù)擔(dān)本案審計(jì)費(fèi)。同時(shí)，本院考慮到本案審計(jì)畢竟是因中船華東公司提起訴訟所引發(fā)，審計(jì)結(jié)果也反映中船華東公司針對集團(tuán)公司的訴請不符合事實(shí)，故中船華東公司應(yīng)就其錯(cuò)誤起訴分擔(dān)部分審計(jì)費(fèi)。綜上，本案審計(jì)費(fèi)190萬元〔(2017)滬0104民初28464號、(2017)滬0104民初29194號兩案審計(jì)費(fèi)合計(jì)380萬元，故本案項(xiàng)下審計(jì)費(fèi)為190萬元〕，中船華東公司和集團(tuán)公司各半負(fù)擔(dān)。
　　依照《中華人民共和國票據(jù)法》第十條、第二十六條、第六十一條第一款、第七十條第一款第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　一、中國兵工物資華東有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付中國船舶工業(yè)物資華東有限公司票據(jù)金額31,214,700元；
　　二、中國兵工物資華東有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付中國船舶工業(yè)物資華東有限公司利息[以31,214,700元為本金，自2017年11月15日起至2019年8月19日，按照中國人民銀行同期公布的一年以下(含一年)貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算；自2019年8月20日起至實(shí)際清償之日止，按全國銀行間同業(yè)拆借中心同期公布的一年期貸款市場報(bào)價(jià)利率計(jì)算]；
　　三、駁回中國船舶工業(yè)物資華東有限公司的其他訴訟請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)200,215元，保全費(fèi)5,000元，合計(jì)訴訟費(fèi)205,215元由中國兵工物資華東有限公司負(fù)擔(dān)；審計(jì)費(fèi)1,900,000元，由中國船舶工業(yè)物資華東有限公司負(fù)擔(dān)950,000元，由中國兵工物資集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)950,000元。
　　如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海金融法院。

審判員：錢??暢

書記員：王嘉駿