上訴人（原審被告）：華晉焦煤有限責(zé)任公司。住所地：山西省柳林縣沙曲。組織機(jī)構(gòu)代碼：11231013—4。
法定代表人：劉建高，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人：史竹敏，山西百捷律師事務(wù)所律師。
委托代理人：李丹，山西百捷律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：冀中能源集團(tuán)金牛貿(mào)易有限公司。住所地：河北省邢臺(tái)市橋西區(qū)中華大街280號(hào)。組織機(jī)構(gòu)代碼：66369485—9.
法定代表人：許登旺，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人：高建新，北京市中凱律師事務(wù)所律師。
委托代理人：曹秀紅，河北信聯(lián)律師事務(wù)所律師。

上訴人華晉焦煤有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱華晉公司）因與被上訴人冀中能源集團(tuán)金牛貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱金牛公司）買賣合同糾紛一案，不服河北省邢臺(tái)市中級(jí)人民法院（2015）邢民二初字第6號(hào)民事判決，上訴至本院。本院依法組成由審判員李欣任審判長(zhǎng)，代理審判員王洋、鮑立斌參加評(píng)議的合議庭，由聶晶擔(dān)任書記員，郝偉娟擔(dān)任庭審記錄，于2016年2月2日公開開庭審理了本案。上訴人華晉公司的委托代理人史竹敏、李丹，被上訴人金牛公司的委托代理人高建新到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院查明：2014年7月14日，金牛公司與華晉公司簽訂編號(hào)為lwg140714-01號(hào)的《購(gòu)銷合同》，合同主要約定：金牛公司購(gòu)買華晉公司螺紋鋼5831.68噸，合同總價(jià)款20912440.90元，需方以現(xiàn)金方式付清全款，供方在收到需方收貨回執(zhí)后開具增值稅票，合同有效期自簽訂之日起至2014年9月30日。合同簽定后，華晉公司向金牛公司出具《委托結(jié)算函》，其主要內(nèi)容為：華晉公司委托其貿(mào)易分公司進(jìn)行日常業(yè)務(wù)聯(lián)系和結(jié)算、開票支付業(yè)務(wù)。金牛公司于2014年8月15日將20912440.90元貨款支付給華晉公司分支機(jī)構(gòu)貿(mào)易分公司，但至合同執(zhí)行期限屆滿，華晉公司未向金牛公司履行供貨義務(wù)。2014年11月1日，金牛公司向華晉公司發(fā)出《告知函》，主要內(nèi)容為：截止到2014年9月16日，華晉公司尚欠金牛公司41798410.9元（含本案的20912440.90元）。2014年11月1日，金牛公司向華晉公司貿(mào)易分公司發(fā)送《告知函》，通知華晉公司終止合同并要求退還貨款，后金牛公司多次催要，華晉公司未履行還款義務(wù)。庭審后金牛公司自愿放棄要求華晉公司賠償可得利益418474.50元的訴訟請(qǐng)求。
原審中，金牛公司請(qǐng)求判令華晉公司：1、退還貨款20912440.90元；2、賠償可得利益損失418474.50元；3、按中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率1.2倍賠償利息損失，自2014年10月1日起至退還貨款之日止；4、承擔(dān)訴訟費(fèi)用。
原審法院認(rèn)為：2014年7月14日雙方簽訂的《購(gòu)銷合同》，是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，合法有效。雙方應(yīng)按約定履行各自義務(wù)。金牛公司按合同約定向華晉公司支付貨款20912440.90元，華晉公司未按合同義務(wù)向金牛公司履行供貨義務(wù)，構(gòu)成違約，金牛公司有權(quán)解除合同，2014年11月1日金牛公司向華晉公司發(fā)了解除合同通知書，華晉公司未提出異議，金牛公司要求華晉公司退還貨款20912440.90元及賠償利息損失的訴訟請(qǐng)求，應(yīng)予支持。華晉公司主張其不是出賣方，事實(shí)上是京安潔凈能源貿(mào)易（武漢）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱京安公司）與金牛公司存在資金拆借關(guān)系，但華晉公司提交的其與京安公司之間合同、增值稅發(fā)票、轉(zhuǎn)賬憑證，只能證明其與京安公司之間存在買賣關(guān)系，金牛公司對(duì)京安公司2014年11月11日出具的證明不予認(rèn)可，華晉公司不能充分證明京安公司與金牛公司之間存在資金拆借關(guān)系，對(duì)華晉公司的主張，不予支持。依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第一百零七條、第一百三十條、《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第二十四條之規(guī)定，判決如下：一、被告華晉焦煤有限責(zé)任公司自本判決生效之日起五日內(nèi)退還冀中能源集團(tuán)金牛貿(mào)易有限公司貨款20912440.90元，并自2014年11月1日起至本判決指定的履行期限屆滿之日止按中國(guó)人民銀行同期同類貸款基準(zhǔn)利率的1.2倍賠償逾期付款損失；二、駁回冀中能源集團(tuán)金牛貿(mào)易有限公司的其他訴訟請(qǐng)求；案件受理費(fèi)149955元，訴訟保全費(fèi)5000元，均由華晉焦煤有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)。
華晉公司上訴主要稱：原審判決程序違法、認(rèn)定事實(shí)不清，證據(jù)不足。華晉公司僅為增加貿(mào)易量，在京安公司的介紹下作為貿(mào)易鏈的中間環(huán)節(jié)加入到京安公司與金牛公司的買賣合同中。京安公司已出證證明所有責(zé)任由其承擔(dān)，應(yīng)追加京安公司為第三人參加訴訟。京安公司與金牛公司存在以貿(mào)易之名，行資金拆借的情形，即便不追加京安公司為第三人，也應(yīng)當(dāng)依法駁回金牛公司的全部訴訟請(qǐng)求。
金牛公司主要答辯稱：華晉公司提交的證據(jù)只能證明其與京安公司有買賣合同關(guān)系，不能證明金牛公司與京安公司有任何法律關(guān)系。華晉公司提交的《說(shuō)明》，沒有任何其他證據(jù)可以佐證其內(nèi)容的真實(shí)性。金牛公司向華晉公司支付了20912440.90元貨款，華晉公司未向金牛公司交付貨物，金牛公司通知華晉公司終止合同和退還貨款，華晉公司未提出任何異議。本案一審開庭前，華晉公司以傳真方式，承認(rèn)欠付金牛公司貨款，并提出還款意向及計(jì)劃，華晉公司應(yīng)返還貨款并賠償損失。請(qǐng)求二審法院駁回華晉公司的上訴請(qǐng)求，維持原審判決。
本院經(jīng)開庭審理，除確認(rèn)原審法院查明的事實(shí)外，經(jīng)閱卷查明以下事實(shí)：原審?fù)忂^(guò)程中，一、金牛公司提交了時(shí)間為“2015.09.1611：32”、傳真號(hào)為“4177860”的華晉公司給金牛公司的《冀中金牛糾紛還款初步意向》傳真件。該傳真件主要內(nèi)容為：“華晉公司與貴公司（指金牛公司）開展業(yè)務(wù)以來(lái)，因2014年7月14日、16日簽訂的鐵精粉與螺紋鋼合同產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)糾紛，我公司欠貴公司貨款4179.8449萬(wàn)元（含本案的20912440.90元），我公司現(xiàn)提出以下還款意向：……”。雖然華晉公司認(rèn)為該傳真件沒有公司公章，不予質(zhì)證，但承認(rèn)該份傳真件的傳真號(hào)是華晉公司的。二、華晉公司提交了案外人京安公司于2014年11月11日出具的《說(shuō)明》，主要內(nèi)容為2013年8月及2012年12月其公司開展鐵精粉及螺紋鋼業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)均由京安公司搭建，金牛公司為實(shí)際出資方，京安公司負(fù)責(zé)資金流轉(zhuǎn)及回款，華晉公司只留取相對(duì)管理費(fèi)用，以增加貿(mào)易額，以上兩筆業(yè)務(wù)中產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)糾紛均由京安公司承擔(dān)，與華晉公司無(wú)關(guān)。金牛公司認(rèn)為京安公司未出庭接受質(zhì)證，沒有其他證據(jù)佐證其內(nèi)容的真實(shí)性。三、華晉公司認(rèn)可不能提供金牛公司與京安公司間存在買賣關(guān)系及受金牛公司指示向京安公司轉(zhuǎn)付貨款的證據(jù)。

本院認(rèn)為，華晉公司的上訴理由不成立。理由如下：第一，金牛公司與華晉公司于2014年7月14日簽訂《購(gòu)銷合同》后，金牛公司于2014年8月5日向華晉公司支付了20912440.90元貨款，華晉公司認(rèn)可收到該貨款但在合同有效期限內(nèi)未向金牛公司交付貨物；在收到金牛公司提出的終止合同退還貨款的《告知函》后，華晉公司并未提出異議；2015年9月16日，華晉公司給金牛公司的《冀中金牛糾紛還款初步意向》傳真件載明，華晉公司欠金牛公司貨款4179.8449萬(wàn)元（含本案的20912440.90元），并提出還款意向。盡管華晉公司認(rèn)為該傳真沒有公司公章，不予質(zhì)證，但當(dāng)庭承認(rèn)該傳真件的傳真號(hào)是華晉公司的。本院認(rèn)為，此傳真內(nèi)容與雙方所簽《購(gòu)銷合同》、金牛公司給華晉公司《告知函》互相印證，能形成完整的證據(jù)鏈，能充分證明華晉公司收到金牛公司預(yù)付貨款但未供貨、曾承諾還款的事實(shí)。因而華晉公司負(fù)有向金牛公司返還貨款的義務(wù)。第二，雖然華晉公司主張是按金牛公司的指示將貨款轉(zhuǎn)入京安公司的賬戶，但未能提供相關(guān)證據(jù)，也不能提供證明金牛公司與京安公司之間存在買賣關(guān)系而華晉公司僅是為增加貿(mào)易量而成為三者間貿(mào)易鏈中一員的證據(jù)；華晉公司在原審提交的證據(jù)只能證明其與京安公司有買賣合同關(guān)系，不能證明金牛公司與京安公司存在任何法律關(guān)系。華晉公司申請(qǐng)追加京安公司為本案第三人的唯一證據(jù)是京安公司于2014年11月11日出具的《說(shuō)明》復(fù)印件，該《說(shuō)明》早于金牛公司起訴的時(shí)間，并且沒有其他相關(guān)證據(jù)佐證。原審法院未追加京安公司作為第三人參加訴訟并不違反法定程序，華晉公司可以《說(shuō)明》為依據(jù)另案向京安公司主張權(quán)利。此外，華晉公司不能提供充分證據(jù)證明金牛公司與京安公司間系資金拆借關(guān)系，其要求駁回金牛公司訴訟請(qǐng)求的請(qǐng)求不應(yīng)支持。綜上，本院認(rèn)為，原判認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。上訴人的上訴理由不成立，上訴請(qǐng)求不予支持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)149955元，由華晉焦煤有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　李　欣 代理審判員　王　洋 代理審判員　鮑立斌

書記員：聶晶