上訴人（原審原告）：劉某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，張某某同濟(jì)醫(yī)藥連鎖有限公司副總經(jīng)理，現(xiàn)住張某某市宣化區(qū)。委托訴訟代理人：朱木軍，北京佐邦律師事務(wù)所律師。被上訴人（原審被告）：張某某潤佳藥房醫(yī)藥連鎖有限公司，住所地張某某市宣化區(qū)河子西工業(yè)園。法定代表人：祁建明，該公司董事長。被上訴人（原審被告）：朱永紅，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，張某某潤佳藥房醫(yī)藥連鎖有限公司總經(jīng)理，現(xiàn)住張某某市宣化區(qū)。被上訴人（原審被告）：陳樹明，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，張某某潤佳藥房醫(yī)藥連鎖有限公司股東，現(xiàn)住張某某市橋東區(qū)。三被上訴人共同委托訴訟代理人：梁寶恒、ＸＸ，河北洋陽律師事務(wù)所律師。

劉某上訴請求：撤銷原判，依法改判。上訴理由：上訴人已完全履行《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》約定義務(wù)，被上訴人張某某潤佳醫(yī)藥公司應(yīng)當(dāng)本著誠信原則，將百分之十的股權(quán)轉(zhuǎn)移登記至上訴人名下。各方簽訂《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》的基礎(chǔ)是上訴人享有張某某潤佳醫(yī)藥公司百分之十的股權(quán)。協(xié)議簽訂之前，上訴人與公司股東朱永紅、陳樹明進(jìn)行了充分的溝通，朱永紅、陳樹明同意將股權(quán)變更登記至上訴人名下；而且作為公司股份占有93%絕對控股股東朱永紅作為授權(quán)簽約代表同時也是代表公司股東，也在協(xié)議上簽字。協(xié)議簽訂后，朱永紅、陳樹明并未對協(xié)議內(nèi)容提出異議，上訴人也實際履行了主要義務(wù)。一審法院認(rèn)為協(xié)議有效，而涉及股東義務(wù)和股權(quán)變更的內(nèi)容尚未生效，明顯與事實不符，也否定了協(xié)議簽訂基礎(chǔ)，同時也自相矛盾。張某某潤佳醫(yī)藥公司作為企業(yè)法人，其意志也是股東的意志。公司如此重大的決策，如果沒有股東的同意，其簽約行為又是何人指使？法律責(zé)任又由何人承擔(dān)？根據(jù)協(xié)議第六條第3項，《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》已然生效，因三方協(xié)議沒有要求股東簽字，涉及的股東義務(wù)，應(yīng)當(dāng)屬于張某某潤佳醫(yī)藥公司的義務(wù)，由張某某潤佳醫(yī)藥公司去協(xié)調(diào)。張某某潤佳醫(yī)藥公司、朱永紅、陳樹明辯稱，一審判決合法，應(yīng)予維持。劉某向一審法院提出訴訟請求：判決被告履行《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，將被告張某某潤佳醫(yī)藥公司百分之十的股權(quán)轉(zhuǎn)移登記至原告名下。事實與理由：2017年3月8日，原告、張某某同濟(jì)醫(yī)藥連鎖有限公司與被告張某某潤佳醫(yī)藥公司簽訂《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》。上述協(xié)議明確，原告作為職業(yè)經(jīng)理人，不需參與投資，即享有被告張某某潤佳醫(yī)藥公司5%的技術(shù)股股權(quán)；另有5%的股權(quán)，參與現(xiàn)金投資和分紅。上述協(xié)議簽訂后，原告積極履行職業(yè)經(jīng)理人職責(zé)，但被告違反協(xié)議約定，拒不兌現(xiàn)承諾為原告辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。為此，特訴諸法院，請求判如所請。張某某潤佳醫(yī)藥公司承認(rèn)原告在本案中所主張的事實，但認(rèn)為，三方簽訂的《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》的法律性質(zhì)屬于附生效條件的合同文件，因該框架協(xié)議約定的實際履行條件均未成就，且三方現(xiàn)已明確終止了合作，所以目前該框架協(xié)議已不具有任何法律意義及法律約束力。原告未對公司進(jìn)行任何形式的股權(quán)投資，也未支付股權(quán)變更轉(zhuǎn)移或增資擴(kuò)股的任何對價交易，請求依法駁回原告的訴訟請求。朱永紅辯稱，朱永紅是以張某某潤佳醫(yī)藥公司總經(jīng)理身份簽署的框架協(xié)議，履行的是公司職務(wù)行為而非自然人股東行為，不應(yīng)作為本案被告。陳樹明辯稱，框架協(xié)議沒有我的簽名，我不應(yīng)作為被告。一審法院認(rèn)定事實如下：2017年3月8日，張某某潤佳醫(yī)藥公司與張某某同濟(jì)醫(yī)藥連鎖有限公司簽訂《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，該協(xié)議第四條關(guān)于職業(yè)經(jīng)理人第1項約定：“職業(yè)經(jīng)理人劉某分別投入潤佳連鎖和同濟(jì)連鎖300萬注冊資本中持有潤佳連鎖和同濟(jì)連鎖各10%的股份，其中在中誠和同濟(jì)持有5%技術(shù)股，5%的技術(shù)股只參與分紅，不參與投資，5%的現(xiàn)金股參與投資和分紅。注冊資本根據(jù)實際情況可以增加，承擔(dān)5%實際增加投資?！眳f(xié)議第六條第3項約定：“本協(xié)議由三方蓋章生效，涉及股東義務(wù)的，由股東簽字確認(rèn)生效。”《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》有張某某潤佳醫(yī)藥公司加蓋的公章，法定代表人/授權(quán)代表有朱永紅簽字，有張某某同濟(jì)醫(yī)藥連鎖有限公司的公章，法定代表人/授權(quán)代表有魏慶斌簽字，劉某作為職業(yè)經(jīng)理人在協(xié)議上簽字。2017年5月15日至同年10月9日劉某作為職業(yè)經(jīng)理人在張某某潤佳醫(yī)藥公司工作，2017年12月20日，張某某潤佳醫(yī)藥公司與劉某簽訂解除勞動合同書。2018年1月15日劉某訴至本院，請求判令張某某潤佳醫(yī)藥公司、朱永紅、陳樹明將百分之十的股權(quán)轉(zhuǎn)移登記至其名下。另查明，張某某潤佳醫(yī)藥公司為有限責(zé)任公司，公司法定代表人為祁建明，公司注冊資本人民幣300萬元，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，股東朱永紅、陳樹明。一審法院認(rèn)為，張某某潤佳醫(yī)藥公司與張某某同濟(jì)醫(yī)藥連鎖有限公司、劉某簽訂的《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，是在平等、自愿的基礎(chǔ)上的真實意思表示，協(xié)議的內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)禁止性規(guī)定，系有效合同。協(xié)議第四條第1項約定職業(yè)經(jīng)理人劉某投入張某某潤佳醫(yī)藥公司300萬注冊資本中持有張某某潤佳醫(yī)藥公司10%的股份，同時，協(xié)議第六條第三項明確約定，“本協(xié)議由三方蓋章生效，涉及股東義務(wù)的，由股東簽字確認(rèn)生效?！眲⒛骋氤蔀閺埬衬碀櫦厌t(yī)藥公司股東，首先要作為該公司的職業(yè)經(jīng)理人，其次應(yīng)由該公司全體股東形成決議同意其加入并確定是增資擴(kuò)股，還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，根據(jù)不同的入股方式辦理相關(guān)手續(xù)，報登記機(jī)關(guān)備案。因此，協(xié)議第六條第三項的約定是協(xié)議第四條第1項約定所附的生效條件，只有股東簽字確認(rèn)，協(xié)議第四條第1項才發(fā)生法律效力，否則該項約定不發(fā)生法律效力。訴訟中劉某未能提供在協(xié)議簽訂后，張某某潤佳醫(yī)藥公司股東同意其入股的證據(jù)，且劉某起訴時已不具有張某某潤佳醫(yī)藥公司職業(yè)經(jīng)理人身份。故劉某依據(jù)《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》要求張某某潤佳醫(yī)藥公司將10%的股權(quán)登記至其名下的訴訟請求，缺乏事實和法律依據(jù)。朱永紅、陳樹明作為張某某潤佳醫(yī)藥公司的股東，劉某將其二人作為共同被告并無不當(dāng)，但要求履行《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》同樣缺乏事實和法律依據(jù)。綜上所述，《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》第四條第1項尚未生效，劉某的訴訟請求，本院不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第四十五條第一款，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條第二款的規(guī)定，判決如下：駁回劉某要求張某某潤佳藥房醫(yī)藥連鎖有限公司、朱永紅、陳樹明將張某某潤佳藥房醫(yī)藥連鎖有限公司10%股權(quán)轉(zhuǎn)移登記至其名下的訴訟請求。案件受理費(fèi)100元，減半收取計50元,由劉某負(fù)擔(dān)。本院查明的事實與一審查明的事實一致。
上訴人劉某與因與被上訴人張某某潤佳藥房醫(yī)藥連鎖有限公司（以下簡稱張某某潤佳醫(yī)藥公司）、朱永紅、陳樹明合作協(xié)議糾紛一案，不服河北省張某某市宣化區(qū)人民法院（2018）冀0705民初198號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年4月23日立案后，依法組成合議庭，審理了本案。上訴人劉某及其委托訴訟代理人朱木軍、被上訴人張某某潤佳醫(yī)藥公司、朱永紅、陳樹明的委托訴訟代理人梁寶恒到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，張某某潤佳醫(yī)藥公司與張某某同濟(jì)醫(yī)藥連鎖有限公司、劉某簽訂的《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，該協(xié)議第四條第1項約定職業(yè)經(jīng)理人劉某投入張某某潤佳醫(yī)藥公司300萬注冊資本中持有張某某潤佳醫(yī)藥公司10%的股份；同時，協(xié)議第六條第三項明確約定，“本協(xié)議由三方蓋章生效，涉及股東義務(wù)的，由股東簽字確認(rèn)生效?！眲⒛骋氤蔀閺埬衬碀櫦厌t(yī)藥公司股東，應(yīng)由該公司全體股東形成決議同意其加入并確定是新增注冊資本，還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，根據(jù)不同的入股方式辦理相關(guān)手續(xù)，報登記機(jī)關(guān)備案。因此，協(xié)議第六條第三項的約定是協(xié)議第四條第1項約定所附的生效條件，只有股東簽字確認(rèn)并明確是何種入股方式，協(xié)議第四條第1項才發(fā)生法律效力，否則該項約定不發(fā)生法律效力。劉某未能提供在協(xié)議簽訂后，張某某潤佳醫(yī)藥公司股東同意其入股的證據(jù)，故劉某依據(jù)《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》要求張某某潤佳醫(yī)藥公司將10%的股權(quán)登記至其名下的上訴請求，缺乏事實和法律依據(jù)。劉某的上訴理由不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費(fèi)100元，由上訴人劉某負(fù)擔(dān)。本判決為終審判決。

審判長　劉　巍
審判員　姜建龍
審判員　姜　兵

書記員：劉致航