上訴人（一審被告：劉恒業(yè)，男，1971年10月11日出生，漢族，住哈爾濱市南崗區(qū)。
上訴人（一審被告）：雞東縣緒發(fā)煤礦，住所地雞西市雞東縣哈達鎮(zhèn)哈達村。
投資人：張財緒，男，漢族，1958年4月5日出生，住雞西市雞東縣。
上訴人（一審被告）：雞東縣嘉藝煤礦，住所地雞西市雞東縣8510農(nóng)場十七隊。
投資人：段仁令，男，漢族，1968年3月16日出生，住雞西市雞東縣。
上訴人（一審被告）：雞東縣銀豐煤礦，住所地雞西市雞東縣雞東鎮(zhèn)光榮村。
投資人：盧鳳山，男，漢族，1947年3月30日出生，住哈爾濱市南崗區(qū)。
上訴人（一審被告）：雞西煤業(yè)紅陸煤炭有限責(zé)任公司，住所地雞西市雞東縣8510農(nóng)場十七隊。
法定代表人：周玉科，該公司經(jīng)理。
以上五上訴人共同的委托訴訟代理人：麻志剛，黑龍江達升律師事務(wù)所律師。
以上五上訴人共同的委托訴訟代理人：任衛(wèi)，黑龍江卓峰律師事務(wù)所律師。
被上訴人（一審原告）：龍電集團有限公司，住所地哈爾濱市南崗區(qū)高科技開發(fā)區(qū)19棟B座。
法定代表人：李瀛，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：王鐵志，黑龍江晟義律師事務(wù)所律師。

上訴人劉恒業(yè)、雞東縣緒發(fā)煤礦（以下簡稱緒發(fā)煤礦），雞東縣嘉藝煤礦（以下簡稱嘉藝煤礦）、雞東縣銀豐煤礦（以下簡稱銀豐煤礦）、雞西煤業(yè)紅陸煤炭有限責(zé)任公司（以下簡稱紅陸煤炭公司）因與被上訴人龍電集團有限公司（以下簡稱龍電集團公司）合同糾紛一案，不服哈爾濱市中級人民法院（2018）黑01民初538號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年8月24日立案后，依法組成合議庭，開庭進行了審理。上訴人劉恒業(yè)、緒發(fā)煤礦，嘉藝煤礦、銀豐煤礦、紅陸煤炭公司以下簡稱四煤礦）共同的委托訴訟代理人麻志剛、任衛(wèi)，被上訴人龍電集團公司的委托訴訟代理人王鐵志到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
本院二審查明，2008年12月18日，龍電集團公司與劉恒業(yè)簽訂《合作協(xié)議》。約定：劉恒業(yè)從銀豐煤礦和緒發(fā)煤礦原所有人處受讓了兩處煤礦，是兩個煤礦的實際控制人。龍電集團公司與劉恒業(yè)就銀豐煤礦和緒發(fā)煤礦的合作開發(fā)、經(jīng)營等事宜簽訂該協(xié)議。龍電集團公司簽訂該協(xié)議時已投入了1150萬元，全部用于煤礦的開發(fā)建設(shè)。劉恒業(yè)為取得該兩煤礦全部所有權(quán)而發(fā)生的負債和欠款是其個人債務(wù)，與煤礦及其他投資人無關(guān)。協(xié)議簽訂后，龍電集團公司根據(jù)兩個煤礦達標(biāo)投產(chǎn)可能性、后續(xù)投入資金的使用情況等因素，將決定在350萬元范圍內(nèi)投入資金用于煤礦的開發(fā)建設(shè)，劉恒業(yè)保證龍電集團公司投入的資金用于煤礦的開發(fā)建設(shè)。龍電集團公司累計投入1500萬元，同時取得兩個煤礦各35%的股份。如龍電集團公司繼續(xù)追加投資，或?qū)嶋H投資額不足1500萬元，按每10萬元折合兩個煤礦0.233%的股份計算股份增加（減少）額，本協(xié)議可以作為龍電集團公司的出資證明。
2011年2月16日，為進一步明確銀豐煤礦和緒發(fā)煤礦各股東間權(quán)利、義務(wù)，龍電集團公司與劉恒業(yè)又簽訂了一份《協(xié)議書》。約定：該《協(xié)議書》作為前述《合作協(xié)議》的補充協(xié)議，原協(xié)議書內(nèi)容與該協(xié)議不一致的，以該協(xié)議為準(zhǔn)。因銀豐煤礦和緒發(fā)煤礦后續(xù)建設(shè)的需要，各股東又對兩礦追加了投資，經(jīng)股東協(xié)商后同意，龍電集團公司對兩礦的股份比例由各35%調(diào)整為銀豐煤礦20%、緒發(fā)煤礦25%。如銀豐煤礦和緒發(fā)煤礦投產(chǎn)后一年內(nèi)沒能取得法人資格的工商登記或工商登記未記載龍電集團公司的以上股權(quán)比例，龍電集團公司在以上兩礦的投資比例仍按原協(xié)議的股份比例確定。
2011年5月8日，龍電集團公司與劉恒業(yè)簽訂了《關(guān)于聯(lián)合收購紅陸煤炭公司的備忘錄》。載明：龍電集團公司與劉恒業(yè)同意聯(lián)合以1600萬元收購紅陸煤炭公司全部股權(quán)，并承擔(dān)該礦的1610萬元債務(wù)，總計投入收購資金3210萬元。按劉恒業(yè)占51%，龍電集團公司占49%的股權(quán)比例各自投入收購股權(quán)資金。1610萬元債務(wù)由煤礦產(chǎn)生的收益或融資歸還，相關(guān)財務(wù)費用由煤礦承擔(dān)。煤礦整改建設(shè)期間及經(jīng)營期間所需資金由雙方按股權(quán)比例投入，如需融資，財務(wù)費用由煤礦承擔(dān)。在適當(dāng)?shù)臅r間將紅陸煤炭公司并入雙方設(shè)立的煤業(yè)公司。
2011年6月8日，龍電集團公司與劉恒業(yè)簽訂《關(guān)于聯(lián)合收購嘉藝煤礦的備忘錄》。載明：雙方以3780萬元的價格聯(lián)合收購嘉藝煤礦90%的股權(quán)，雙方各占45%，收購資金各自投入，保留原礦主段仁令10%的股權(quán)。煤礦整改建設(shè)期間及經(jīng)營期間所需資金與原礦主協(xié)商同意后，通過融資投入，財務(wù)費用由煤礦承擔(dān)。在適當(dāng)?shù)臅r機將該煤礦并入雙方設(shè)立的煤業(yè)公司。
2013年5月13日，華電能源股份有限公司、龍電集團公司與劉恒業(yè)簽訂《關(guān)于雞西紅陸等四家煤礦有關(guān)問題的備忘錄》。載明：龍電集團公司與劉恒業(yè)聯(lián)合投資經(jīng)營位于雞東縣的四家煤礦，其中龍電集團公司占紅陸煤炭公司49%股權(quán)、占嘉藝煤礦45%股權(quán)、占緒發(fā)煤礦25%股權(quán)、占銀豐煤礦20%股權(quán)；劉恒業(yè)占紅陸煤炭公司51%股權(quán)、占嘉藝煤礦45%股權(quán)、占緒發(fā)煤礦75%股權(quán)、占銀豐煤礦80%股權(quán)；段仁令占嘉藝煤礦10%股權(quán)。劉恒業(yè)負責(zé)確保四家煤礦列入政府保留礦井，龍電集團公司負責(zé)在雞西設(shè)立全資的煤炭經(jīng)營公司或礦業(yè)投資公司，作為整合四家煤礦的主體，全額收購四家煤礦。投資各方以各自在四煤礦實際投資評估后的資產(chǎn)價值作為在新公司的股權(quán)比例確認(rèn)基礎(chǔ)。投資方先完成四家煤礦自身的整合、收購工作，各自在新公司的具體股權(quán)比例在完成收購后另行協(xié)商。
2014年7月6日，龍電集團公司、紅陸煤炭公司、劉恒業(yè)簽訂《合作框架協(xié)議》，約定：鑒于此前簽訂的《合作協(xié)議》及三份備忘錄，各方同意以紅陸煤炭公司為主體與嘉藝煤礦進行整合。將在四煤礦的投入資金以及由此產(chǎn)生的權(quán)益轉(zhuǎn)移到整合后的紅陸煤炭公司，作為確定各方在此公司股權(quán)比例的計算基礎(chǔ)。同時確認(rèn)龍電集團公司2008年-2013年期間資本性投入金額為4958萬元，其余資金投入為借款類投入，利息另議。劉恒業(yè)負責(zé)已報關(guān)停銀豐煤礦和擬報關(guān)停緒發(fā)煤礦的資產(chǎn)清算、清理具體工作，委托各方認(rèn)可的中介機構(gòu)對價值進行確認(rèn)，并依據(jù)協(xié)議對各方的投資及收益予以確認(rèn)。清理的資產(chǎn)、設(shè)備和資金轉(zhuǎn)入紅陸煤炭公司，作為龍電集團公司與劉恒業(yè)對整合煤礦的投入。整合方案獲得批準(zhǔn)后，根據(jù)雙方的投入或存量資產(chǎn)的評估審計結(jié)果確認(rèn)龍電集團公司與劉恒業(yè)的股權(quán)比例，各方可根據(jù)自身的發(fā)展規(guī)劃，將投資細分為權(quán)益性投資和債權(quán)性投入，并在整合后煤礦的有關(guān)法律文件中體現(xiàn)。
2015年3月25日，龍電集團公司與劉恒業(yè)及四煤礦簽訂《關(guān)于股權(quán)及債權(quán)確認(rèn)的備忘錄》，載明：各方確認(rèn)龍電集團公司對四家煤礦資本性資金投入為4958萬元，擁有緒發(fā)煤礦25%的股權(quán)、銀豐煤礦20%的股權(quán)、嘉藝煤礦45%的股權(quán)、紅陸煤炭公司49%的股權(quán)。龍電集團公司對劉恒業(yè)及四家煤礦負債性資金投入為3718萬元。龍電集團公司與劉恒業(yè)對四煤礦投入的股權(quán)及債權(quán)將在整合后的煤礦中體現(xiàn)。
2015年11月20日，龍電集團公司與劉恒業(yè)簽訂《關(guān)于紅陸煤炭公司與嘉藝煤礦整合后股權(quán)劃分等事宜的備忘錄》。載明：龍電集團公司2008年參股劉恒業(yè)實際控制的銀豐煤礦和緒發(fā)煤礦，2011年與劉恒業(yè)聯(lián)合收購紅陸煤炭公司與嘉藝煤礦?，F(xiàn)《黑龍江省人民政府關(guān)于雞西市煤礦整頓關(guān)閉實施方案的批復(fù)》已下發(fā)，紅陸煤炭公司與嘉藝煤礦整合方案已獲省政府批準(zhǔn)，緒發(fā)煤礦于2015年底關(guān)閉。雙方就所投資煤礦的關(guān)閉、整合后股權(quán)劃分、各自的權(quán)利義務(wù)等事宜簽訂該協(xié)議。約定：1.四家煤礦自2011年至2014年底的經(jīng)營狀況及資產(chǎn)、負債情況，共同委托會計師事務(wù)所進行審計，并以審計后的數(shù)據(jù)作為確認(rèn)投資方權(quán)益的基礎(chǔ)依據(jù)；2.銀豐煤礦已經(jīng)在2014年關(guān)閉，此次審計結(jié)果即作為清算依據(jù)，不再另行審計；3.2015年底,緒發(fā)煤礦關(guān)閉后，雙方另行委托會計師事務(wù)所進行審計清算；4.雙方同意以紅陸煤炭公司和嘉藝煤礦2014年末凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，確定整合后紅陸煤炭公司的注冊資本。股權(quán)比例根據(jù)會計師事務(wù)所審計后提供的數(shù)據(jù)，以嘉藝煤礦及紅陸煤炭公司雙方原有比例重新計算后確定。5.銀豐煤礦因虧損產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)及緒發(fā)煤礦關(guān)閉后的清算結(jié)果均由紅陸煤炭公司承接，雙方按原約定的股權(quán)比例享有相應(yīng)的權(quán)益或承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

本院認(rèn)為，龍電集團公司與劉恒業(yè)2008年12月18日至2015年11月20日期間簽訂的一系列《協(xié)議書》《備忘錄》均系雙方當(dāng)事人的真實意思表示，內(nèi)容不違法律、行政法規(guī)的效力性強制性規(guī)定，均應(yīng)認(rèn)定為有效。
根據(jù)上述約定，龍電集團公司先于2008年12月18日與劉恒業(yè)合作開發(fā)、經(jīng)營銀豐煤礦和緒發(fā)煤礦。又于2011年5、6月份分別決定聯(lián)合收購紅陸煤炭公司和嘉藝煤礦，至2013年5月13日簽訂《關(guān)于雞西紅陸等四家煤礦有關(guān)問題的備忘錄》，將合作方式由分別持有四煤礦的股權(quán)變更為由龍電集團公司在雞西設(shè)立煤炭經(jīng)營公司或礦業(yè)投資公司全額收購四煤礦。2014年7月6日，雙方簽訂《合作框架協(xié)議》，再次將合作方式變更為銀豐煤礦和緒發(fā)煤礦關(guān)閉，以紅陸煤炭公司為主體整合嘉藝煤礦。合作過程中，雙方除投入收購股份的資金外，明確約定煤礦整改建設(shè)及經(jīng)營期間所需資金雙方還要繼續(xù)投入。根據(jù)2014年7月6日簽訂的《合作框架協(xié)議》、2015年3月25日簽訂的《關(guān)于股權(quán)及債權(quán)確認(rèn)的備忘錄》及2015年11月20日簽訂的《關(guān)于紅陸煤炭公司與嘉藝煤礦整合后股權(quán)劃分等事宜的備忘錄》可以確認(rèn)雙方合作事宜最終的方式為關(guān)閉銀豐煤礦和緒發(fā)煤礦，由紅陸煤炭公司整合嘉藝煤礦。雙方合作期間的所有投入及權(quán)益，根據(jù)雙方約定的方式計算后，最終都體現(xiàn)在整合后的紅陸煤炭公司，即雙方各自所有股權(quán)性投資最終體現(xiàn)為享有整合后紅陸煤炭公司的股權(quán)份額，債權(quán)性投入體現(xiàn)為對整合后的紅陸煤炭公司享有相應(yīng)債權(quán)。
基于上述事實可以確認(rèn)龍電集團公司系與劉恒業(yè)通過受讓股權(quán)方式合作開發(fā)、經(jīng)營四煤礦，雙方之間為合作關(guān)系，四煤礦為雙方合作的標(biāo)的。除股權(quán)投資外，合作期間雙方均需繼續(xù)投入建設(shè)資金，并明確各方可根據(jù)自身的情況自主確定投入資金為股權(quán)投資或債權(quán)性投入，雙方在2014年7月6日簽訂的《合作框架協(xié)議》和2015年3月25日簽訂的《關(guān)于股權(quán)及債權(quán)確認(rèn)的備忘錄》中確認(rèn)龍電集團公司對四煤礦負債性資金投入為3718萬元，龍電集團公司在本案訴訟中主張該款為劉恒業(yè)經(jīng)營四煤礦缺少資金向其借款與事實不符。且針對上述款項龍電集團公司與劉恒業(yè)或四煤礦均沒有民間借貸的合議，四煤礦系基于投資關(guān)系接受款項，合作期間方確定可以作為負債性投入，故龍電集團公司與劉恒業(yè)及其與四煤礦之間均不存在民間借貸法律關(guān)系。據(jù)此，龍電集團公司無權(quán)要求合作的相對方劉恒業(yè)返還其主張的負債性投入款項，即便龍電集團公司與四煤礦之間因投資行為產(chǎn)生了債權(quán)債務(wù)關(guān)系，現(xiàn)雙方2015年11月20日所簽《關(guān)于紅陸煤炭公司與嘉藝煤礦整合后股權(quán)劃分等事宜的備忘錄》約定的整合及資產(chǎn)處置行為沒有完成，協(xié)議沒有解除，尚未確定終止雙方的合作關(guān)系，龍電集團公司無權(quán)要求四煤礦返還其投入的款項。如雙方確定不再繼續(xù)合作，需依法實現(xiàn)各方的權(quán)益，現(xiàn)有狀況下龍電集團公司亦不能要求四煤礦返還其單方投入。故龍電集團公司基于民間借貸關(guān)系要求劉恒業(yè)和四煤礦返還案涉款項缺乏事實根據(jù)和法律依據(jù)，一審判決不當(dāng)，本院予以糾正。
綜上，原審判決認(rèn)定事實不清，適用法律不當(dāng)。劉恒業(yè)和四煤礦的上訴主張成立，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二、三項之規(guī)定，判決如下：

審判長 王堯
審判員 時曉明
審判員 馬莎

書記員： 袁露洋