原告：劉某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，洪湖市人，住洪湖市。
原告：周某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，洪湖市人，住洪湖市。
原告：王亞，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，洪湖市人，住洪湖市。
原告：黃紅斌，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，洪湖市人，住洪湖市。
四原告共同委托訴訟代理人：王冰，男，湖北玉沙律師事務所律師。
被告：洪湖市大沙湖管理區(qū)中心學校，住所地洪湖市大沙湖管理區(qū)發(fā)展路。
法定代表人：葛新華，校長。
委托訴訟代理人：肖金祥，男，洪湖市大沙法律服務所法律服務工作者。
被告：洪湖市大沙湖管理區(qū)委員會，住所地洪湖市大沙湖管理區(qū)人民路5號。
負責人：王新喜，主任。
委托訴訟代理人：余建南，男，湖北興湖律師事務所律師。
第三人：洪湖市宏博置業(yè)有限公司，住所地洪湖市新堤辦事處赤衛(wèi)路42號。
法定代表人：劉新州，公司經理。

原告劉某、周某某、王亞、黃紅斌與被告洪湖市大沙湖管理區(qū)中心學校（以下簡稱大沙湖中心學校）、洪湖市大沙湖管理區(qū)委員會（以下簡稱大沙湖管委會）合同糾紛一案，本院于2017年10月19日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進行了審理。原告委托訴訟代理人王冰、被告大沙湖中心學校委托訴訟代理人肖金祥、被告大沙湖管委會委托訴訟代理人余建南、第三人洪湖市宏博置業(yè)有限公司法定代表人劉新州到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
原告向本院提出訴訟請求：1.被告大沙湖中心學校、被告大沙湖管委會共同向四原告賠償損失1200萬元及利息（按人民銀行同期貸款利率自2012年6月30日起計算至工程款付清之日止）；2.二被告承擔本案訴訟費費用。事實與理由：2010年10月20日,被告大沙湖中心學校與洪湖博通置業(yè)有限公司簽訂了一份《湖北省大沙湖管理區(qū)中心學校資產轉讓協議》，約定大沙湖管理區(qū)中心學校將總場小學及振中中學區(qū)域內的土地、固定資產作價1200萬元給洪湖博通置業(yè)有限公司組織開發(fā)，由洪湖博通置業(yè)有限公司投資1200萬元為大沙湖管理區(qū)中心學校新建一所學校；大沙湖中心學校負責辦理土地及房屋的過戶手續(xù)，所需費用由中心學校承擔。2011年9月19日大沙湖中心學校與宏博置業(yè)公司（系洪湖博通置業(yè)有限公司更名）簽訂了一份《洪湖市大沙湖管理區(qū)中心學校資產轉讓補充協議》，約定：一、乙方（指第三人）的付款方式：采取資金沖抵的方式支付，及甲方（指大沙湖中心學校）新建教學樓工程款由乙方全額墊資，從甲方轉讓資產價款中沖抵，差額部分待工程竣工驗收合格后結算；二、甲方交付轉讓資產的期限力爭2012年暑假或最遲不超過2012年寒假；三、主體教學樓工程完成60%，甲方負責為乙方辦好振中中學及總場小學土地過戶手續(xù)，時間以2012年6月底為限；四、甲方確保中學學校轉讓范圍內的資產順利移交。六、雙方于2010年10月20日簽訂的《湖北省國營大沙湖管理區(qū)中心學校資產轉讓協議》與本協議相抵觸的部分以本協議為準，乙方的名稱由洪湖市博通置業(yè)有限公司更名為洪湖市宏博置業(yè)有限公司。2012年9月，大沙湖管理區(qū)中心學校綜合教學樓工程竣工驗收并交付大沙湖管理區(qū)中心學校使用。但大沙湖管理區(qū)中心學校一直不能履行上述合同約定的將土地過戶的義務，致使洪湖市宏博置業(yè)有限公司依據合同應得的權益一直不能落實，嚴重影響洪湖市宏博置業(yè)有限公司的經營并造成該公司巨大損失。洪湖市宏博置業(yè)有限公司多次與大沙湖管理區(qū)中心學校交涉未果。2017年5月27日，洪湖市宏博置業(yè)有限公司與四原告簽訂《資產轉讓協議》，約定將洪湖市宏博置業(yè)有限公司與大沙湖管理區(qū)中心學校2010年10月20日簽訂的《湖北省國營大沙湖管理區(qū)中心學校資產轉讓協議》的權利義務一并轉讓給四原告，大沙湖管理區(qū)中心學校在該《轉讓協議》上簽字并認可。大沙湖管理區(qū)中心學校具有對大沙湖管理區(qū)范圍內的中小學的教學進行管理的職責，但其所獲得的財政撥款只限于日常的教學管理。興建新的中心學校綜合教學樓是大沙湖管理區(qū)提出的，新的綜合教學樓的建設用地是大沙湖管理區(qū)無償提供的，也只有大沙湖管理區(qū)才有權將原總場小學及振中中學的土地向洪湖市國土資源局提出招拍掛并支付招拍掛保證金，因此大沙湖管理區(qū)是土地過戶的實際義務人，亦是新的中心學校綜合教學樓工程款支付的實際承擔者。被告大沙湖中心學校與洪湖博通置業(yè)有限公司簽訂的《湖北省大沙湖管理區(qū)中心學校資產轉讓協議》，因涉及未經批準轉讓劃撥土地使用權，應當無效。被告大沙湖中心學校、被告大沙湖管委會應當共同承擔合同無效的法律責任。
被告大沙湖中心學校辯稱，被告大沙湖中心學校與洪湖博通置業(yè)有限公司簽訂的《湖北省大沙湖管理區(qū)中心學校資產轉讓協議》、與洪湖市宏博置業(yè)有限公司簽訂的《洪湖市大沙湖管理區(qū)中心學校資產轉讓補充協議》、與四原告及洪湖市宏博置業(yè)有限公司簽訂的《資產轉讓協議》，約定的是以資產作價沖抵工程款，而非直接給付工程款，四原告要求直接給付工程款與約定不符；被告大沙湖中心學校的作價資產未能過戶至四原告，是四原告未能提供相關資料所致，被告大沙湖中心學校沒有過錯；作價資產四原告已接收占有，四原告以作價資產未能過戶為由，要求支付工程款并賠償損失沒有法律依據。雙方應當繼續(xù)履行合同，辦理作價資產過戶手續(xù)。
被告大沙湖管委會辯稱，被告大沙湖管委會不是合同的一方當事人，被告大沙湖中心學校的人財物由洪湖市教育局管理，四原告向被告大沙湖管委會主張權利沒有事實依據和法律依據，其提出的理由不能成立；法律不禁止劃撥土地使用權的轉讓，本案所涉的《湖北省大沙湖管理區(qū)中心學校資產轉讓協議》應當辦理批準手續(xù)，未辦理批準手續(xù)的，應當認定合同未生效，而非無效，四原告主張合同無效的理由不能成立。四原告有權要求被告大沙湖中心學校履行作價資產過戶義務，其要求被告大沙湖中心學校支付工程款沒有合同依據；四原告的訴訟請求應予駁回。
第三人洪湖市宏博置業(yè)有限公司（以下簡稱宏博置業(yè)公司）述稱，按照我公司與被告大沙湖中心學校訂立的協議，我公司為被告大沙湖中心學校綜合教學樓建設工程全額墊資，新建的綜合教學樓已于2013年6月竣工并交付被告大沙湖中心學校，我公司全額墊付了工程款12006320.6元，工程結算完畢。被告大沙湖中心學校嚴重違約，未按合同約定履行作價資產過戶義務，致我公司陷入困境，為償還公司所欠四原告的債務，我公司與四原告達成了協議，將《湖北省大沙湖管理區(qū)中心學校資產轉讓協議》我公司的權利義務轉讓給了四原告。
當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據，本院組織當事人進行了證據交換和質證，當事人對本案基本事實沒有爭議，本院確認如下：
第三人宏博置業(yè)公司成立于2011年1月19日，公司成立時的股東為劉某（本案原告之一，以下相同）、宋玉平，法定代表人為劉某，公司籌備成立時以擬定的未經工商登記的洪湖博通置業(yè)有限公司名義進行民事活動；2013年8月19日，公司股東變更為劉新州、劉元州，法定代表人變更為劉新州。
2010年10月20日,劉某以洪湖博通置業(yè)有限公司的名義與被告大沙湖中心學校簽訂《湖北省大沙湖管理區(qū)中心學校資產轉讓協議》，約定：被告大沙湖中心學校以1200萬元的價格將其地處大沙湖管理區(qū)文衛(wèi)路的土地使用權及地上附著物等資產，轉讓給洪湖博通置業(yè)有限公司，洪湖博通置業(yè)有限公司于2012年2月底前支付價款，被告大沙湖中心學校于2012年3月底前辦結資產轉讓手續(xù)并向洪湖博通置業(yè)有限公司交付轉讓資產；被告大沙湖中心學校支持洪湖博通置業(yè)有限公司全額墊資取得學校新址（地處大沙湖管理區(qū)廣和新區(qū)）的工程建設承包權。2011年9月19日，被告大沙湖中心學校、湖北龍勝建設工程有限公司、第三人訂立《洪湖市大沙湖管理區(qū)中心學校綜合教學樓施工承包合同》，三方約定：被告大沙湖中心學校綜合教學樓由湖北龍勝建設工程有限公司承包施工，由第三人全額墊資。同日，被告大沙湖中心學校與第三人訂立《洪湖市大沙湖管理區(qū)中心學校資產轉讓補充協議》，被告大沙湖中心學校認可第三人為《湖北省大沙湖管理區(qū)中心學校資產轉讓協議》的合同相對方，雙方約定，第三人為被告大沙湖中心學校墊資的綜合教學樓工程款，沖抵第三人須支付的資產受讓價款。2013年6月，被告大沙湖中心學校綜合教學樓工程竣工，并交付被告大沙湖中心學校使用，工程進行了結算，第三人向湖北龍勝建設工程有限公司全額墊付工程款12006320.6元。后第三人反復要求被告大沙湖中心學校履行以資產沖抵墊付工程款的義務，辦理資產轉讓過戶手續(xù)，但由于被告大沙湖中心學校轉讓的土地系國有劃撥土地，轉讓未經人民政府批準，故被告大沙湖中心學校一直未能辦理資產轉讓過戶手續(xù)。第三人為被告大沙湖中心學校全額墊付了工程款，又未依法取得受讓資產，其公司經營出現困難，為償還公司所欠四原告之債務，2017年5月27日，第三人與四原告及被告大沙湖中心學校三方訂立書面協議，第三人將《湖北省大沙湖管理區(qū)中心學校資產轉讓協議》約定的權利與義務轉讓給四原告，以沖抵所負四原告之債務。四原告受讓上述協議的權利義務之后，至提起本案訴訟之前，被告大沙湖中心學校的國有劃撥土地轉讓，仍未獲得人民政府批準，四原告受讓的債權未能實現。
被告大沙湖中心學校將校址由大沙湖管理區(qū)的文衛(wèi)路遷至廣和新區(qū)，是應被告大沙湖管理區(qū)的建設規(guī)劃所為，被告大沙湖管理區(qū)擬將被告大沙湖中心學校原址土地即本案所涉的劃撥土地規(guī)劃為商住用地。

本案爭議焦點為：1.被告大沙湖中心學校與第三人洪湖市宏博置業(yè)有限公司訂立的《湖北省大沙湖管理區(qū)中心學校資產轉讓協議》、《洪湖市大沙湖管理區(qū)中心學校資產轉讓補充協議》的效力；2.被告大沙湖中心學校應否向四原告承擔責任及如何承擔責任；3.被告大沙湖管委會應否向四原告承擔責任。
本院認為，被告大沙湖中心學校以劃撥方式取得地處洪湖市大沙湖管理區(qū)文衛(wèi)路的土地使用權，其與第三人訂立《湖北省大沙湖管理區(qū)中心學校資產轉讓協議》及補充協議，將包括劃撥土地使用權在內的資產作價抵扣工程墊資款，屬于轉讓劃撥土地使用權?！吨腥A人民共和國城市房地產管理法》第四十條規(guī)定：以劃撥方式取得土地使用權的，轉讓房地產時，應當按照國務院規(guī)定，報有批準權的人民政府審批。《最高人民法院關于審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十一條規(guī)定：土地使用權人未經有批準權的人民政府批準，與受讓方訂立合同轉讓劃撥土地使用權的，應當認定合同無效。但起訴前經有批準權的人民政府批準辦理土地使用權出讓手續(xù)的，應當認定合同有效。被告大沙湖中心學校轉讓劃撥土地使用權，未經有批準權的洪湖市人民政府批準，且在本案起訴前仍未經有批準權的洪湖市人民政府批準，違反了上述法律強制性規(guī)定，其與第三人訂立的《湖北省大沙湖管理區(qū)中心學校資產轉讓協議》及《洪湖市大沙湖管理區(qū)中心學校資產轉讓補充協議》無效。
《中華人民共和國合同法》第五十八條的規(guī)定，合同無效后，因該合同取得的財產，應當予以返還，過錯方應當賠償對方因此所受到的損失。被告大沙湖中心學校是依法享有民事權利和承擔民事義務的民事責任主體，其因無效合同取得的工程墊資款，應當予以返還。兩被告提出應當繼續(xù)按照合同約定，將包括劃撥土地使用權在內的資產作價抵扣工程墊資款，其主張與法相悖，理由不能成立。被告大沙湖中心學校無權轉讓劃撥土地使用權而進行轉讓，是導致合同無效的過錯方，其應當賠償對方因此所受到的損失。
四原告與第三人及被告大沙湖中心學校訂立《資產轉讓協議》，四原告受讓第三人基于《湖北省大沙湖管理區(qū)中心學校資產轉讓協議》產生的債權，被告大沙湖中心學校蓋章表示同意，三方的意思表示真實，四原告受讓的債權成立，不違反法律規(guī)定。被告大沙湖中心學校的過錯致合同無效，四原告承繼第三人的權利，要求被告大沙湖中心學校向其返還綜合教學樓工程墊資款1200萬元，并賠償損失，具有事實依據和法律依據，本院予以支持；被告大沙湖中心學校不能用劃撥土地使用權及地上附著物等資產抵扣墊資工程款，其應當于綜合教學樓工程竣工交付時返還墊資工程款，其未返還墊資工程款，四原告因此受到資金占用利息損失，對此，被告大沙湖中心學校應當予以賠償。被告大沙湖管理區(qū)非本案所涉合同的主體，四原告要求被告大沙湖管理區(qū)與被告大沙湖中心學校共同承擔合同無效的法律責任，無事實依據和法律依據，本院不予支持。依照《中華人民共和國城市房地產管理法》、《中華人民共和國合同法》第五十二條第一款第（五）項、第五十八條、第八十八條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：

一、被告洪湖市大沙湖管理區(qū)中心學校向原告劉某、周某某、王亞、黃紅斌返還工程墊資款1200萬元；
二、被告洪湖市大沙湖管理區(qū)中心學校賠償原告劉某、周某某、王亞、黃紅斌的資金占用利息損失（以1200萬元為基數，自2013年7月1日起，按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率計算至1200萬元返還完畢之日止）。
上述兩項，于本判決生效之日起十五日內給付。
三、駁回原告劉某、周某某、王亞、黃紅斌的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務的，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
本案案件受理費93800元，由被告洪湖市大沙湖管理區(qū)中心學校負擔。
如不服本判決，可在本判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于湖北省荊州市中級人民法院。

審判長 朱思洪
人民陪審員 李玲
人民陪審員 楊明海

書記員： 晏兵華