上訴人（原審被告）：劉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
上訴人（原審被告）：徐淑華，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，系被告劉某某之妻。
被上訴人（原審被告）：湖北雙利農機制造有限公司。法定代表人：周兵，總經理。
委托代理人：羅秋雁，湖北盈謙律師事務所律師。代理權限：一般代理。
原審原告：李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
委托代理人：蘇長金，湖北常泰律師事務所律師。代理權限：代為承認、放棄、變更訴訟請求，進行和解，代領執(zhí)行款，代收法律文書。

上訴人劉某某、徐淑華因與被上訴人湖北雙利農機制造有限公司，原審被告李某某民間借貸糾紛一案，不服隨州市曾都區(qū)人民法院（2015）鄂曾都民初字第01014號民事判決，向本院提起上訴。本院立案受理后，依法組成合議庭，開庭進行了審理。上訴人劉某某，被上訴人湖北雙利農機制造有限公司的法定代表人周兵及其委托代理人羅秋雁，原審原告李某某及其委托代理人蘇長金到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
上訴人劉某某、徐淑華不服原審判決上訴請求：1、依法撤銷原審判決，改判被上訴人承擔還款責任；2、本案的訴訟費用及因訴訟產生的其他費用均由被上訴人承擔。事實和理由：1、原審認定事實錯誤。上訴人與原審原告于2014年9月23日約定的還款協(xié)議系雙方在平等自愿的基礎上作出的約定，合法有效。原審認定該協(xié)議未經周兵及湖北雙利農機制造有限公司的認可屬認定事實錯誤。上訴人與被上訴人、周兵之間關于債務分擔的約定系公司內部成員之間的約定，對外不發(fā)生效力。原審認定上訴人與原審被告的約定不符合上述約定錯誤；2、原審適用法律錯誤。上訴人向原審原告借款系職務行為，應屬公司債務。原審適用《中華人民共和國民法通則》第五條、第八十四條、第一百零八條的規(guī)定，將該債務認定為上訴人的個人債務適用法律錯誤。
被上訴人湖北雙利農機制造有公司答稱，1、上訴人是以其個人名義借款，應由其個人償還；2、2014年6月8日，被上訴人、周兵、上訴人簽訂的協(xié)議書，表明債權債務已經分擔轉移結算完畢。上訴人與原審被告簽訂協(xié)議是在這之后，也未經得被上訴人的同意，對其不產生效力。
原審被告李某某述稱，該債務應屬湖北雙利農機制造有限公司的債務，應由其償還。
李某某向一審法院起訴請求：湖北雙利農機制造有限公司、劉某某、徐淑華立即償還借款本息300000元，并承擔本案全部訴訟費用。
原一審法院認定的事實：原隨州市雙利農機制造有限公司因資金周轉困難向原告李某某借款260000元用于該公司的日常經營。2013年11月21日，隨州市雙利農機制造有限公司變更為湖北雙利農機制造有限公司，股東由劉某某51%、徐淑華49%變更為劉某某49%、周兵51%，劉某某為公司法定代表人。2014年3月5日，經結算，湖北雙利農機制造有限公司應償還李某某本息共計300000元，該公司法定代表人劉某某向李某某出具“今借到李總現金貳拾陸萬元整，利息按年利息的1.5%計息（實際年利率為15%，結算年利率為15.38%），至2014年3月5日本息共計叁拾萬元整（30萬元），借款人劉某某，2014年3月5日。”的借條一份。2014年6月12日，湖北雙利農機制造有限公司的股東周兵與劉某某、徐淑華在原隨州雙利截止2014年6月1日應付賬款的明細表中載明，其中應付李某某的賬款共計兩筆：第一筆為300000元，第二筆為105000元。且在上述應付賬款的明細表注明：“除此表計的債務再無其它，若有由劉某某本人承擔，2014年6月12日。”劉某某、徐淑華、周兵在此表上簽字確認，并加蓋了湖北雙利農機制造有限公司的公章。2014年6月19日，湖北雙利農機制造有限公司的法定代表人由劉某某變更為周兵。2014年6月20日，李某某（甲方）與劉某某（乙方）簽訂《協(xié)議書》，協(xié)議書主要內容為：經雙方結算，乙方共欠甲方40.5萬元，因乙方出現困難，雙方將欠款金額調整為40.5萬元、此款由乙方個人償還，現就還款金額及時間達成協(xié)議如下：一、2014年6月30日前乙方償還甲方10萬元；2014年10月30日前乙方償還甲方10-15萬元；2014年12月30日前乙方償還甲方剩余欠款；二、乙方按上述金額及時間還清欠款后，雙方權利及義務全部結清。三、原合同不再履行。2014年9月23日，李某某（甲方）與劉某某（乙方）又簽訂《協(xié)議書》，其內容為：2014年6月20日，甲方與乙方就湖北雙利農機制造有限公司欠甲方債務40.5萬元（包括欠材料款105000.00元、借款本息300000.00元，此款原系隨州市雙利公司所欠李某某債務，后轉入湖北雙利公司承擔）達成協(xié)議，協(xié)議中確認債務總額為40.5萬元，并約定此款由乙方劉某某個人償還，雙方還就還款金額及時間達成協(xié)議?，F因乙方未按此協(xié)議履行，經甲乙雙方協(xié)商一致，決定解除雙方于2014年6月20日簽訂的協(xié)議，該40.5萬元仍由湖北雙利農機制造有限公司償還，劉某某同時承諾對此債務承擔連帶清償責任。后經原告多次索要無果，原告遂訴至本院，請求判令被告立即償還借款本息30萬元并承擔本案全部訴訟費用。
2014年6月8日，劉某某、徐淑華（甲方）、周兵（乙方）、湖北雙利農機制造有限公司（丙方）簽訂《協(xié)議書》，其中第二條約定：“原隨州雙利及劉某某個人約1100萬元清償問題：首先由周兵用450萬元直接償還公司450萬元債務，剩余債務不管是公司還是劉某某個人債務均由劉某某承擔。程力專汽200萬元本金和利息、及時雨60萬元本金和利息、裕豐投資70萬元本金和利息、天旭投資30萬元本金和利息、劉義久本金及利息約72萬元、鄒紅霞本金及利息約30萬元，由周兵負責還款（根據周兵還款實際金額與劉某某結算，周兵承擔450萬元為限，超出450萬元部分由劉某某向周兵出具借條）。2014年6月12日周兵與劉某某確認的債務表中除上述債務外，剩余全部（包含2014年6月12日周兵與劉某某確認的債務表之外的債務）由劉某某個人承擔，由劉某某負責與債權人協(xié)商，重新簽訂協(xié)議，不管是公司債務還是個人債務全部變更為劉某某個人債務?！?br/>原一審法院認為，原隨州市雙利農機制造有限公司由股東被告劉某某、徐淑華入股注冊登記成立。在經營期間，向原告李某某借款30萬元，有被告劉某某向原告出具的借條。同年6月8日，由被告劉某某、徐淑華（甲方）和周兵（乙方），湖北雙利農機制造有限公司（丙方）簽訂了協(xié)議書，其中約定，原隨州雙利及劉某某個人債務約1100萬元由周兵償還450萬元，剩余的債務無論是原公司的還是劉某某個人的債務均由被告劉某某承擔。而且還約定了由周兵償還債務的債權人名單及金額。同年6月20日，被告劉某某與原告簽訂了協(xié)議書，約定欠原告的債務由被告劉某某個人分期分批償還。同年9月23日，被告劉某某雖與原告又簽訂了解除于2014年6月20日簽訂的協(xié)議，但該協(xié)議未經周兵、湖北雙利農機制造有限公司簽字認可，也不符合于2014年6月8日由被告劉某某、徐淑華和周兵、湖北雙利農機制造有限公司三方簽訂的協(xié)議書中關于債務分擔的約定，因此，由被告劉某某、徐淑華入股注冊登記成立的原隨州市雙利農機制造有限公司經營期間所欠的債務應由被告劉某某、徐淑華償還。依照《中華人民共和國民法通則》第五條、第八十四條、第一百零八條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決：一、被告劉某某、徐淑華于本判決生效之日起五日內償還原告李某某借款本息300000元；二、駁回原告李某某的其他訴訟請求。案件受理費5800元，由被告劉某某、徐淑華負擔。
二審中，當事人未提交新的證據。原一審查明的事實，本院二審核實屬實，本院予以確認。

本院認為，本案訴爭的借款雖系劉某某在擔任原隨州市雙利農機制造有限公司法定代表人時所借，但在2014年6月20日，劉某某與李某某達成協(xié)議，該借款由劉某某個人承擔。根據雙方協(xié)議內容可知，李某某同意由劉某某個人償還該筆借款。即使該筆借款原屬湖北雙利農機制造有限公司的債務，但在李某某與劉某某達成協(xié)議后，此筆債務已發(fā)生轉移。雖然李某某與劉某某在2014年9月23日簽訂協(xié)議解除上述協(xié)議，但該協(xié)議未獲得湖北雙利農機制造有限公司的認可。同時，根據劉某某、徐淑華和周兵、湖北雙利農機制造有限公司三方簽訂的協(xié)議書中關于債務分擔的約定，本案訴爭的債務應由劉某某個人承擔。綜上所述，劉某某、徐淑華的上訴請求不能成立，應予駁回。原審認定事實清楚，適用法律正確。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費依法予以免交。
本判決為終審判決。

審判長　　王艷麗 審判員　　詹君健 審判員　　汪　莉

書記員：廖文杰