原告(反訴被告)：北京中視妙某國際文化傳媒有限公司，住所地北京市。
　　法定代表人：孫官蓉，總經理。
　　委托訴訟代理人：邵亞光，北京市國漢律師事務所律師?！　?br/>　　委托訴訟代理人：崔傳龍，北京市國漢律師事務所實習律師。
　　被告(反訴原告)：上海尊駕酒業(yè)集團有限公司，住所地上海市閔行區(qū)。
　　法定代表人：蔡世山，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：巴波，北京京都(上海)律師事務所律師。
　　原告北京中視妙某國際文化傳媒有限公司(以下簡稱中視妙某公司)與被告上海尊駕酒業(yè)集團有限公司(以下簡稱尊駕公司)買賣合同糾紛一案，本院于2018年11月1日立案后，依法適用簡易程序，于2018年12月4日公開開庭進行了審理。因尊駕公司提出反訴，本院于2018年12月28日予以受理，并與本訴合并于2019年1月24日、2019年6月12日公開開庭進行了審理。中視妙某公司的委托訴訟代理人邵亞光、崔傳龍，尊駕公司的委托訴訟代理人巴波到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　中視妙某公司向本院提出訴訟請求：1.尊駕公司返還中視妙某公司交納的保證金900,000元和購貨款693,660元；2.尊駕公司賠償中視妙某公司以1,593,660元為基數，按銀行同期貸款利率，自2017年12月26日起計算至實際支付之日止的利息損失。事實和理由：2016年5月20日，中視妙某公司與尊駕公司簽訂《合作協(xié)議》1份，約定尊駕公司將尊駕公司與汾酒企業(yè)所簽協(xié)議條款中對應的全部“汾酒53度1915百年套裝”(以下簡稱汾酒套裝)產品全部包銷給中視妙某公司，由中視妙某公司按照雙方商定的價格收購上述產品。合同期限自2016年5月16日起至2017年12月25日止。合同簽訂后，中視妙某公司向尊駕公司支付了項目保證金900,000元及購買80套產品的總款項693,660元。但之后尊駕公司并未向中視妙某公司提供關于產品銷售的知識產權的合法文件和證明材料，亦未向中視妙某公司提供合作之前已經銷售產品的相關信息。2016年6月5日，中視妙某公司發(fā)現(xiàn)尊駕公司包銷給中視妙某公司全權銷售的汾酒套裝在市場上有銷售，且銷售價格遠遠低于中視妙某公司預計對外銷售的價格。尊駕公司此舉已經嚴重侵犯了中視妙某公司的合法權益。后經多次協(xié)商，尊駕公司未退還中視妙某公司已交納的任何費用，亦未向中視妙某公司交付任何貨品及關于貨品知識產權的合法文件和證明材料。故中視妙某公司訴至法院，請求判如所請。
　　尊駕公司辯稱,不同意中視妙某公司的訴訟請求。中視妙某公司與尊駕公司系合作關系。中視妙某公司欲取得山西杏花村汾酒銷售有限公司(以下簡稱汾酒公司)推出的汾酒套裝獨家經銷權，但因中視妙某公司自身資源和經營規(guī)模有限，故經人介紹與尊駕公司合作取得經銷權。合作模式為：支付保證金、擬定產品經營方案、產品外觀設計、購進產品、推廣銷售、租賃庫房等前期工作由尊駕公司完成。尊駕公司取得經銷權后，先由尊駕公司與汾酒公司簽訂購銷合同并支付保證金，再由尊駕公司與中視妙某公司簽訂合作協(xié)議，中視妙某公司向尊駕公司支付前期工作補償款和保證金，中視妙某公司獲得產品包銷權及相應知識產權，中視妙某公司按商定的價格從尊駕公司處收購全部項目產品。雙方達成合作意向后，尊駕公司即按約定開展了前期工作，并成功取得了項目經銷權、支付了保證金900,000元。隨后，雙方于2016年5月20日簽訂了《合作協(xié)議》，約定雙方共同確認尊駕公司的前期支付價值7,000,000元，中視妙某公司愿意支付3,000,000元作為尊駕公司前期支出的補償以取得包銷權和全部知識產權，中視妙某公司愿意向尊駕公司支付900,000元保證金，該兩筆款項中視妙某公司應于合同簽訂后3個工作日內支付給尊駕公司。中視妙某公司以8,670元/套的價格從尊駕公司處由購買全部汾酒套裝?！逗献鲄f(xié)議》簽訂后，中視妙某公司僅向尊駕公司支付了保證金900,000元和購買80套汾酒套裝的貨款693,660元，項目補償款3,000,000元至今未付。因中視妙某公司未按約支付項目補償款，故尊駕公司未向中視妙某公司交付貨物。尊駕公司認為，因中視妙某公司的違約行為，尊駕公司未能得到應有回報，造成尊駕公司前期投入和定制包材等損失，中視妙某公司應予賠償。故尊駕公司提出反訴，請求判令：尊駕公司賠償中視妙某公司損失3,000,000元。訴訟中，尊駕公司明確，其主張3,000,000元損失的同時，要求不退還中視妙某公司支付的保證金900,000元和購貨款693,660元，故尊駕公司實際要求中視妙某公司賠償的損失為4,593,660元。之后，尊駕公司明確，尊駕公司的反訴請求為要求中視妙某公司賠償項目補償款損失3,000,000元，對于中視妙某公司支付的900,000元保證金尊駕公司不再主張，對于中視妙某公司支付的693,660元購貨款，尊駕公司不提出拒絕退還的抗辯意見。
　　中視妙某公司針對反訴辯稱，中視妙某公司并未違約。其一，中視妙某公司簽訂合同后即發(fā)現(xiàn)市場上有銷售汾酒套裝的行為，該行為導致中視妙某公司無法正常開展銷售計劃。其二，因尊駕公司未按約提供已銷售產品的信息和包材的知識產權證明，導致中視妙某公司無法履行銷售權利。其三，尊駕公司未向中視妙某公司交付80套汾酒套裝。因尊駕公司的上述行為，中視妙某公司有權拒絕支付300萬元項目補償款。另外，中視妙某公司不支付300萬元項目補償款沒有給尊駕公司造成損失。且在中視妙某公司不支付300萬元的情況下，尊駕公司亦未向中視妙某公司催討，說明尊駕公司對合同的履行態(tài)度是消極的。
　　當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據，本院組織當事人進行了證據交換和質證。
　　中視妙某公司提供了以下證據：1.合作協(xié)議及附件1組；2.中視妙某公司制作的百年紀念珍藏套裝汾酒宣傳冊1份；3.購貨款付款憑證1份；4.短信記錄1組；5.增值稅發(fā)票1份；6.企業(yè)聲明書1份。
　　尊駕公司提供了以下證據：1.合作協(xié)議及附件1組；2.尊駕公司制作的百年紀念珍藏套裝汾酒宣傳冊1份；3.保證金付款憑證1份；4.包材付款憑證、原材料購銷售合同、發(fā)票、送貨單、交通費、住宿費、產品設計服務合同憑證1組；5.四川拉巴那商貿有限公司企業(yè)公示信息1份；6.租賃合同、續(xù)租申請、情況說明、房租付款憑證、上海高誠創(chuàng)意科技集團有限公司企業(yè)公示信息1組；7.圖片版權使用協(xié)議、入賬證明書、賬戶交易明細、付款回單1組。
　　本院組織當事人進行了證據交換和質證，對當事人無異議的中視妙某公司證據1、2、3、5和尊駕公司證據1、2、3，本院予以確認并在卷佐證。對有爭議的證據，本院認定如下：1.中視妙某公司證據4短信記錄和證據5增值稅發(fā)票系為證明尊駕公司與中視妙某公司簽訂合作協(xié)議后仍在對外低價銷售汾酒套裝。從短信內容來看與低價銷售套裝酒有關的內容僅有中視妙某公司人員表示“河北那邊兒給深圳發(fā)了一套貨，19,150元/套”、“不能因為幾套酒低價賣，壞了整單生意”，對方對中視妙某公司該些表述并未認可。且因在雙方簽訂合作協(xié)議前，尊駕公司已贈送、銷售134套，故短信中所稱的低價銷售行為是否是尊駕公司在與中視妙某公司簽訂合作協(xié)議后作出并不確定。故本院認為，該些證據不足以證明中視妙某公司所稱尊駕公司與中視妙某公司簽訂合作協(xié)議后仍在對外低價銷售汾酒套裝的事實，本院對該些證據及中視妙某公司的主張不予采信；中視妙某公司證據6并不影響本案審理，本院不予采納；2.尊駕公司證據4、6，因尊駕公司僅主張了合同約定的3,000,000元補償款損失，并未主張超出3,000,000元范圍的包材、租金等損失，故該些證據與本案審理無關，本院不予采納；3.尊駕公司證據5，與本案審理無關，本院不予采納；4.尊駕公司證據7，尊駕公司雖僅提供了圖片版權使用協(xié)議的照片，但該證據與有中尊駕公司的付款行為作為印證，真實性可以認定，本院予以采納。
　　本院經審理認定事實如下：
　　2016年5月17日，尊駕公司作為甲方、中視妙某公司作為乙方，簽訂《合作協(xié)議》1份，約定：一、合作項目：1.甲方于2015年11月11日與山西杏花村汾酒銷售有限責任公司(以下簡稱汾酒公司)簽訂《區(qū)域總經銷產品一次性購銷合同書》(以下簡稱購銷合同書)，合法擁有“汾酒53度1915百年套裝”的獨家經銷權，并合法擁有9,999套“汾酒53度1915百年套裝”產品以及產品的包裝設計等知識產權；2.甲方同意按照甲方與汾酒公司所簽訂條款將全部套裝產品(9,999套)包銷給乙方；乙方同意按照雙方商定的價格收購甲方提供的全部合格套裝產品。二、合作模式：1.雙方一致同意，甲方對項目取得與運營的前期付出，價值7,000,000元(包括與汾酒企業(yè)合同的簽訂、支出的保證金、產品經營方案、外觀設計、購進產品、推廣銷售、租賃庫房、銷售資源等)。甲方與汾酒企業(yè)簽訂的購銷合同書作為本合同附件一。2.乙方愿意向甲方支付3,000,000元，作為甲方前期工作的項目補償款，以取得包銷權和甲方擁有的套裝產品的全部知識產權；同時，乙方愿向甲方支付900,000元，作為項目保證金；乙方將上述兩筆款項共計3,900,000元于合同簽訂之日后3個工作日內(即2016年5月18日前)支付給甲方賬戶。甲方在本合同期滿后三個工作日內(即2017年12月28日前)將項目保證金900,000元退還至乙方賬戶。……4.甲方應提供其轉讓的知識產權的全部合法文件或證明材料，包括但不限于與新華社簽署的圖片使用協(xié)議、設計材料等，所有的合法文件和證明材料均應作為本協(xié)議的附件；5.甲方庫房仍有合格套裝產品80套，價值693,660元，乙方愿按此價值購買上述產品，付款后由甲方運至乙方指定庫房。6.本協(xié)議簽訂后，甲方按約定將合格的套裝產品運送到乙方指定地點，乙方需向甲方支付購貨款；銷售推廣的費用乙方自擔；稅費由雙方各自承擔。7.甲方套裝產品包銷給乙方的價格為8,670元/套(含汾酒公司供貨價4,848元，包材補貼款37*101=3,737元，以及甲方預留的利潤。)甲方按所收貨款開具相應金額的增值稅發(fā)票給乙方……三、合作期限：(一)雙方合作期限為自本合同簽訂之日(即2016年5月16日)起到2017年12月25日止。(二)任何一方均無權單方面終止本協(xié)議，經甲乙雙方協(xié)商一致同意可提前終止本協(xié)議。四、雙方權利與義務：1.甲方權利與義務：(1)保證其簽署的購銷合同書合法合規(guī)、完整、有效；保證其轉讓的知識產權均合法合規(guī)、完整、有效；(2)依照購銷合同向汾酒公司購進貨物，并將合格貨物發(fā)到乙方指定地點；(3)收取本協(xié)議約定的項目補償款、購貨款(包括已經預留的利潤)；(4)甲方負責協(xié)調汾酒公司按乙方的要求制定并實施生產計劃，不得影響乙方的市場銷售，且不應干涉乙方的合法經營；(5)對于乙方在營銷、宣傳等過程中的需求，按甲方和汾酒公司協(xié)議內容執(zhí)行，甲方盡力提供各項便利和支持；……(7)甲方在雙方合作之前已經銷售產品的相關信息，應于本合同簽署三個工作日內(即2016年5月18日前)，由甲方指定的工作對接人以電子郵件的方式移交乙方，(共生產214套，贈送二十余套，倉庫余留80套，其余134套銷售信息在盡可能收集后提供)；(8)本協(xié)議簽訂后，甲方不得在市場上再銷售該套裝產品，但可向乙方推薦客戶或提供客戶信息，以積極支持乙方的營銷和發(fā)展……2.乙方的權利義務：……(2)乙方合法擁有項目相關產品的知識產權，甲方亦應提供所有知識產權的合法文件或證明材料，以便乙方能合法使用或宣傳……(5)乙方有權根據市場需求調整生產計劃，提前告知甲方，甲方負責安排包材生產計劃并協(xié)調汾酒公司安排的生產計劃；(6)本合同簽訂后3個工作日內(即2016年5月18日前)，乙方將項目補償款及已生產的80套套裝產品的貨款支付給甲方；(7)乙方按時足額支付購貨款……七、違約責任：雙方在合作過程中，如有違反國家有關法律、法規(guī)或本協(xié)議有關條款的，履約方有權追究違約方的違約責任和經濟賠償的權利。合作協(xié)議后附購銷合同書的主要內容為：2015年11月11日，尊駕公司與汾酒公司簽訂購銷合同書，約定尊駕公司向中視妙某公司一次性購買汾酒(53度1915百年套裝)9,999套用于銷售，供貨價格4,848元/套，尊駕公司應交納保證金900,000元，合同期限為2015年11月11日至2017年12月25日。
　　2016年5月25日，中視妙某公司向尊駕公司付款693,660元，付款附言：“套裝汾酒80套酒款”。同日，中視妙某公司向尊駕公司付款900,000元，付款附言：“套裝汾酒保證金”。
　　之后，中視妙某公司未向尊駕公司支付項目補償款，尊駕公司亦未向中視妙某公司交付80套汾酒套裝。
　　另查明，2015年9月30日，尊駕公司與中國圖片社簽訂《圖片版權使用協(xié)議》1份，約定中國圖片社許可尊駕公司使用中國百年大事記主題圖片(共100張)用于“汾酒1915百年套裝紀念酒”的包裝外觀設計制作，約定的生產數量1,500套*100瓶/套=150,000瓶。單張單次圖片使用費0.8元，預定使用150,000次張照片，總價款為120,000元。同日，尊駕公司向中國圖片社付款120,000元。
　　本院認為，中視妙某公司與尊駕公司簽訂的《合作協(xié)議》是雙方的真實意思表示，且內容于法不悖，合同成立并生效，雙方均應按合同約定履行各自的合同義務。
　　現(xiàn)中視妙某公司和尊駕公司均主張對方存在導致合同無法正常履行的違約行為并要求對方承擔違約責任，故本案的爭議焦點在于何方存在導致合同無法正常履行的違約行為。
　　根據合同約定，中視妙某公司負有于2016年5月18日前向尊駕公司支付項目補償款3,000,000元、保證金900,000元和購貨款693,660元的義務。但中視妙某公司僅于2016年5月25日向尊駕公司支付了保證金900,000元和購貨款693,660元，項目補償款3,000,000元未予支付的行為與合同約定不符。對于中視妙某公司關于系因尊駕公司違反合作協(xié)議約定低價銷售汾酒套裝故中視妙某公司暫停付款的主張，因中視妙某公司未能證明尊駕公司存在低價銷售汾酒套裝的行為，故中視妙某公司拒絕付款的理由不能成立；對于中視妙某公司關于尊駕公司未向中視妙某公司提供產品銷售知識產權的合法文件和證明材料的主張，從中視妙某公司提供的雙方溝通的短信及庭審陳述來看，中視妙某公司在認為尊駕公司低價銷售套裝酒后即停止付款，雙方并未因尊駕公司拒絕提供知識產權的合法文件和證明材料產生爭議，且尊駕公司在訴訟中也提供了其獲得圖片使用許可的證據，故尊駕公司并不存在未取得包材圖片知識產權等影響合作協(xié)議正常履行的行為；對于中視妙某公司關于尊駕公司未提供合作之前已經銷售產品的相關信息的主張，因該信息提供義務與中視妙某公司支付項目補償款的義務并非對待給付關系，兩者不具有相應性和牽連性，且并不足以導致中視妙某公司無法開展銷售，故中視妙某公司無權以此為由拒絕支付項目補償款。因中視妙某公司主張的拒絕支付項目補償款的理由不能成立，中視妙某公司無權拒絕支付項目補償款，中視妙某公司未按時付款的行為構成違約。
　　根據合作協(xié)議關于雙方合作模式為中視妙某公司向尊駕公司支付3,000,000元項目補償款以取得包銷權和套裝產品的全部知識權、套裝酒于中視妙某公司付款后由尊駕公司運送到中視妙某公司指定地點的約定來看，中視妙某公司支付項目補償款和購貨款的義務與尊駕公司向中視妙某公司交付汾酒套裝的義務之間具有相應性和牽連性，兩者系對待給付關系。在中視妙某公司未履行付款義務前，尊駕公司有權拒絕中視妙某公司要求交貨的請求。故尊駕公司未向中視妙某公司交付80套汾酒套裝的行為系正當行使抗辯權，并非違約行為。
　　基于上述，本院對雙方訴訟請求處理如下：
　　對于中視妙某公司要求尊駕公司退還已付購貨款693,660元的訴訟請求，因雙方約定的合作期限已于2017年12月25日屆滿，雙方應對合作期限的債權債務進行結算。又因尊駕公司已將80套汾酒套裝予以處理，無法向中視妙某公司交付相應貨物，尊駕公司獲取中視妙某公司購貨款于法無據，該款尊駕公司應退還中視妙某公司。至于中視妙某公司主張的利息損失，因系中視妙某公司的違約行為導致雙方產生爭議進而導致雙方無法在合作期滿后達成一致結算意見，尊駕公司退還購貨款的期限并未確定，中視妙某公司要求尊駕公司賠償利息損失，缺乏依據，本院不予支持。
　　對于中視妙某公司要求尊駕公司退還保證金900,000元以及尊駕公司要求中視妙某公司賠償項目補償款損失3,000,000元的訴訟請求，因中視妙某公司未按約履行向尊駕公司支付3,000,000元項目補償款的義務，導致尊駕公司未能獲得3,000,000元項目補償款，中視妙某公司應予賠償。因支付保證金的目的在于為違約行為造成對方損失提供擔保，當中視妙某公司的違約行為造成尊駕公司損失時，尊駕公司可以此作為賠償，從而在客觀上達到優(yōu)先受償的效果，故中視妙某公司支付的900,000元保證金應當用于賠償尊駕公司的3,000,000元項目補償款損失。該900,000元保證金用于賠償尊駕公司損失后，中視妙某公司還應賠償尊駕公司損失2,100,000元。
　　據此，依照《中華人民共和國合同法》第六十六條、第一百零七條規(guī)定，判決如下：
　　一、被告(反訴原告)上海尊駕酒業(yè)集團有限公司于本判決生效之日起十日內向原告(反訴被告)北京中視妙某國際文化傳媒有限公司返還貨款693,660元；
　　二、原告(反訴被告)北京中視妙某國際文化傳媒有限公司于本判決生效之日起十日內向被告(反訴原告)上海尊駕酒業(yè)集團有限公司賠償2,100,000元；
　　三、駁回原告(反訴被告)北京中視妙某國際文化傳媒有限公司的其余訴訟請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　本訴案件受理費減半收取計9,571.47元，由北京中視妙某國際文化傳媒有限公司負擔5,405.37元、上海尊駕酒業(yè)集團有限公司負擔4,166.10元。反訴案件受理費15,400元，由北京中視妙某國際文化傳媒有限公司負擔。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按照對方當事人或者代表人的人數提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　
　　

審判員：蘇琳琳

書記員：秦婉璐