原告：十堰東風(fēng)中燃城市燃?xì)獍l(fā)展有限公司。住所地，湖北省十堰市張灣區(qū)車城西路**號(hào)。統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91420300066109228H。
法定代表人：鄧耀波，該公司董事長(zhǎng)
委托訴訟代理人：陶聯(lián)德，湖北興楚律師事務(wù)所律師。
被告：湖北良全科技有限公司，住所地，湖北省十堰市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)白浪中路156號(hào)。統(tǒng)一社會(huì)信用代碼:914203005627377097
法定代表人：湯美琴，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：徐少良，該公司副總經(jīng)理。代理權(quán)限:特別授權(quán)。
委托訴訟代理人:王桂敏,湖北三豐律師事務(wù)所律師。

原告十堰東風(fēng)中燃城市燃?xì)獍l(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱十堰東風(fēng)中燃公司）與被告湖北良全科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱湖北良全公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年3月30日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告十堰東風(fēng)中燃公司的委托訴訟代理人陶聯(lián)德、被告湖北良全公司的委托訴訟代理人徐少良、王桂敏到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告十堰東風(fēng)中燃公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.請(qǐng)求法院判令被告履行《十堰中燃良全清潔能源有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議）約定義務(wù)，提供工商股權(quán)變更登記所需資料。2、請(qǐng)求法院判令被告向原告支付違約金120萬元。3、請(qǐng)求法院判令被告承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)用。事實(shí)和理由：2017年6月6日，原、被告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，被告將其持有的十堰市中燃良全清潔能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱十堰中燃良全公司）40%的股份轉(zhuǎn)讓給我公司。我公司已于2017年7月4日向被告支付了首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款300萬元，但被告至今未按協(xié)議約定向我公司提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記的所需資料，已嚴(yán)重違反了協(xié)議的約定。依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第八項(xiàng)第1條的規(guī)定，被告應(yīng)向我公司支付違約金120萬元。為維護(hù)我公司的合法權(quán)益，請(qǐng)求法院判如前請(qǐng)。
被告湖北良全公司辯稱：我公司已按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，提供了工商變更登記所需的資料，積極配合原告到工商部門辦理變更登記，不存在違約行為。原告作為十堰中燃良全公司的股東不按照法律和公司章程規(guī)定召開股東會(huì)，致使我公司無法提供股東會(huì)決議，其自身存在違約行為。請(qǐng)求法院查明案件事實(shí)，駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對(duì)原告提交的雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、被告公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、股東身份證、被告公司的股東會(huì)決議、原告向被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款300萬元的銀行付款憑證、原、被告之間的函件，被告提交的2017年12月3日的協(xié)議、2017年12月11日的函，雙方均無異議，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。

原告對(duì)被告提交的第三組證據(jù)：十堰中燃良全公司的資產(chǎn)負(fù)債表、2017年10月12日被告向原告發(fā)送的提請(qǐng)召開股東會(huì)討論分紅的函、十堰中燃良全公司的第一屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議有異議，認(rèn)為該組證據(jù)與本案無關(guān)聯(lián)性。本院認(rèn)為，被告提交的該組證據(jù)意欲證明原告拒不召開股東會(huì)討論決定十堰中燃良全公司的利潤(rùn)分配，損害其權(quán)益，該待證事實(shí)與本案雙方的爭(zhēng)議事實(shí)無關(guān)聯(lián)性，對(duì)該組證據(jù)本院不予采信。
根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實(shí)如下：2014年3月17日，原告出資900萬元、被告出資600萬元共同成立十堰中燃良全公司。2017年6月6日，原、被告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，被告將其持有的十堰中燃良全公司40%的股份作價(jià)600萬元轉(zhuǎn)讓給原告。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第三條第1項(xiàng)約定：本協(xié)議生效之日起3日內(nèi)，出讓方向受讓方提供用于股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記所必須的資料（包括但不限于股東會(huì)決議、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、授權(quán)委托書等文件），受讓方自收到出讓方提供的前述資料之日起15個(gè)工作日內(nèi)向出讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的50%，計(jì)人民幣300萬元。第4項(xiàng)約定：出讓方每收到受讓方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后的5日內(nèi)，向受讓方開具并送達(dá)合法的收款收據(jù)。第五條股權(quán)變更登記約定：受讓方負(fù)責(zé)、出讓方協(xié)助共同完成股權(quán)工商變更登記，出讓方必須配合提供工商變更登記所需的資料。第六條出讓方的承諾和保證第3項(xiàng)約定：出讓方按照協(xié)議約定，為受讓方辦理股權(quán)工商變更登記提供必要協(xié)助及所需資料。第八條違約責(zé)任第1項(xiàng)約定：出讓方違反本合同約定，未能按時(shí)提供股權(quán)工商變更登記所需資料，應(yīng)每逾期一日按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同總價(jià)款的萬分之五向受讓方支付違約金；經(jīng)受讓方催告后10日內(nèi)出讓方仍未提供的，受讓方有權(quán)要求出讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款20%的違約金或者要求解除本合同，并要求出讓方承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款20%的違約金。協(xié)議簽訂后，被告向原告提供了辦理股權(quán)變更登記所需的被告公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、股東身份證、被告公司的股東會(huì)決議。2017年7月4日，原告向被告支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款300萬元。2017年9月20日，原告向被告致函，要求被告收到本函之日起三日內(nèi)向原告提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記所需的資料（包括但不限于股東會(huì)決議、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、授權(quán)委托書等文件）。2017年10月12日，被告向原告回函：一、我公司多次向貴公司提出，希望盡快召開中燃良全公司股東會(huì)，確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記日和我公司持有中燃良全公司40%股份應(yīng)享受的分紅等事宜，截至目前貴公司沒有任何回應(yīng)。二、根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第三款第一條，我公司已經(jīng)向貴公司提供完股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記所必須的資料，貴公司已經(jīng)支付50%的股份轉(zhuǎn)讓款，視同于貴公司已經(jīng)審核和認(rèn)可我公司提交的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記相應(yīng)資料。三、如貴公司還需股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記資料，請(qǐng)一次性準(zhǔn)備好，在中燃良全的股東會(huì)上商定。2017年11月20日，原告又向被告復(fù)函：一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第三條第一款約定：“本協(xié)議生效之日起3日內(nèi)，出讓方向受讓方提供用于股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記所必須的資料（包括但不限于股東會(huì)決議、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、授權(quán)委托書等文件）”，截至目前尚有以下工商局要求資料未提供：1、地稅部門出具的《股權(quán)變更稅收控管傳遞單》----待湖北良全公司地稅完稅后，地稅部門出具。2、股東會(huì)決議或者決定----待湖北良全公司蓋章。3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（工商版）----待湖北良全公司蓋章。4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（稅務(wù)版）----待湖北良全公司蓋章。5、現(xiàn)場(chǎng)簽字確認(rèn)書----待湖北良全公司蓋章。6、現(xiàn)場(chǎng)承諾書----待湖北良全公司蓋章。7、湖北良全營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件----待湖北良全公司提供及蓋章。8、收取轉(zhuǎn)賬資金的收款憑證復(fù)印件----加蓋公章。特別說明：上述文件系工商局辦理工商變更登記需要，我公司已經(jīng)支付了300萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，與之相對(duì)應(yīng)的文件蓋章義務(wù)（即便按照工商局的需要補(bǔ)充加新蓋章文件）對(duì)貴公司是舉手之勞。二、貴公司不提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記所需資料的行為，已違反了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第三條第1款約定，若不提供資料，我方有權(quán)追究貴公司違約責(zé)任。請(qǐng)貴公司在收到本函之日起三日內(nèi)向我公司提供以上工商變更登記所需資料。2017年12月3日，原、被告協(xié)商，一致同意在2017年12月7日辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓剩余資料的交接，然后到稅務(wù)部門辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)，2017年12月8日共同到工商部門的現(xiàn)場(chǎng)辦過戶等手續(xù)。2017年12月7日，原告將需加蓋原告公司印章的《十堰中燃良全清結(jié)能源有限公司股東會(huì)決議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《承諾書》、《現(xiàn)場(chǎng)簽字確認(rèn)書》及工商股權(quán)辦理轉(zhuǎn)讓材料規(guī)范、地稅部門出具《股權(quán)變更稅收控管傳遞單辦理指南》交給被告，但因故未能辦理股權(quán)的變更登記。2017年12月11日,被告又向原告發(fā)函，函告原告因原告未召開股東會(huì)指十堰中燃良全公司的股東會(huì),原告單方面提供的股東會(huì)決議內(nèi)容未經(jīng)雙方協(xié)商,決議內(nèi)容缺乏股權(quán)轉(zhuǎn)讓前分紅待議事項(xiàng)，故不同意原告提供的股東會(huì)決議，并要求原告即日召開股東會(huì)，對(duì)包括規(guī)定分紅在內(nèi)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項(xiàng)，依法、依章作出明確決議，以便股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利進(jìn)行。因欠缺辦理股權(quán)變更所需的十堰中燃良全公司的股東會(huì)決議等工商登記資料，原告受讓的股權(quán)至今未辦理變更登記，故而原告訴至本院，訴訟請(qǐng)求如前所述。
另查明，2018年1月9日，湖北良全公司向本院提起訴訟，訴請(qǐng)十堰中燃良全公司及第三人十堰東風(fēng)中燃公司分配公司利潤(rùn)[（2108）鄂0303民初63號(hào)]。2018年5月8日原告向本院起訴，訴請(qǐng)撤銷雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》[2018鄂0303民初1096號(hào)]，2018年6月7日申請(qǐng)撤訴，本院裁定準(zhǔn)許。
本院認(rèn)為，2017年6月6日，原、被告簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思的表示，且不違反國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定，合法有效，雙方均應(yīng)按該協(xié)議的約定履行各自的義務(wù)。雖然2018年5月8日原告向本院起訴，訴請(qǐng)撤銷雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》但后撤訴,該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》仍具有法律效力。被告已按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第三條第1項(xiàng)的約定向原告提供了應(yīng)由其提供的辦理股權(quán)變更登記所需的被告公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、股東身份證、被告公司的股東會(huì)決議，履行了自己能夠履行的合同義務(wù)。現(xiàn)原告未能辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記的原因在于無法提供辦理變更登記所需的十堰中燃良全公司的股東會(huì)決議，而十堰中燃良全公司未召開股東會(huì)，無股東會(huì)決議，被告無法提供。原、被告作為
十堰中燃良全公司的股東，召開股東會(huì)屬公司自治范疇事項(xiàng)，原告未能提供證據(jù)證明被告存在主觀故意拒不召開股東會(huì)，從而導(dǎo)致不能形成股東會(huì)決議影響股權(quán)變更登記的違約行為，原告訴請(qǐng)被告履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定義務(wù)，提供工商股權(quán)變更登記所需資料，但未明確說明要求被告履行什么義務(wù)，提供工商股權(quán)變更登記所需的什么資料，這也是被告雖同意繼續(xù)履行合同但不知該如何履行的原因。原告無證據(jù)證明被告違反了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，對(duì)其訴訟請(qǐng)求，本院不予支持。綜上，經(jīng)合議庭評(píng)議，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用
的解釋》第九十條的規(guī)定的規(guī)定，判決如下：

駁回原告十堰東風(fēng)中燃城市燃?xì)獍l(fā)展有限公司的訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)40400元由原告十堰東風(fēng)中燃城市燃?xì)獍l(fā)展有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省十堰市中級(jí)人民法院。

審判長(zhǎng) 駱紅梅
審判員 楊曉建
審判員 李艷

書記員： 王婷