上訴人（原審原告）十堰龍紳偉旗工貿(mào)有限公司。
法定代表人劉生平。
委托代理人劉小青，湖北獻真律師事務所律師。代理權限：一般代理。
被上訴人（原審被告）十堰市向遠汽車改裝廠破產(chǎn)管理人。
負責人李文明。
被上訴人（原審被告）黃某。
委托代理人龔超，湖北朗潤律師事務所律師。代理權限：一般代理。

上訴人十堰龍紳偉旗工貿(mào)有限公司（以下簡稱：龍紳偉旗公司）為與被上訴人十堰市向遠汽車改裝廠破產(chǎn)管理人（以下簡稱：向遠改裝廠破產(chǎn)管理人）、被上訴人黃某確認合同無效糾紛一案，不服湖北省十堰市張灣區(qū)人民法院（2013）鄂張灣民二初字第00365號民事判決，向本院提起上訴。本院于2014年1月21日受理后，依法組成由審判員耿紀和擔任審判長，審判員鄭飛（主審）、王昭參加的合議庭，并于2014年3月3日公開開庭進行了審理。上訴人龍紳偉旗公司的法定代表人劉生平及其委托代理人劉小青，被上訴人向遠改裝廠破產(chǎn)管理人負責人李文明，被上訴人黃某的委托代理人龔超到庭參加了訴訟。因案情復雜，經(jīng)批準延長三個月審理期限。經(jīng)合議庭評議，并報請本院審判委員會討論決定，本案現(xiàn)已審理終結。
龍紳偉旗公司在一審法院請求：確認向遠改裝廠與黃某于2007年9月6日簽訂的《股份轉讓協(xié)議》無效。
二審審理查明：2001年3月，向遠改裝廠、朱軍、劉生平共同設立眾隆公司，其中向遠改裝廠以廠房設施出資90萬元，占公司18%股權；朱軍以貨幣資金出資150萬元，占公司30%股權；劉生平以貨幣資金出資260萬元，占公司52%股權。公司章程規(guī)定：股東之間可以互相轉讓全部或者部分出資，股東轉讓出資由股東會討論通過。2005年7月29日上午，眾隆公司召開股東會并達成決議，同意黃某以25萬元入股，占眾隆公司18%的股權，擔任公司董事。此時，眾隆公司的股權比例為：黃某占18%的股權、劉生平占34%的股權、朱軍占30%的股權、向遠改裝廠占18%的股權。2005年9月8日，劉生平、朱軍、黃某簽訂了一份協(xié)議書，約定由劉生平用合法手段收購向遠改裝廠持有的眾隆公司18％的股權，朱軍、黃某任何一方不得收購。
另查明：2009年1月6日，劉生平以眾隆公司股東會召集程序及決議內(nèi)容違法為由，向茅箭法院起訴，請求撤銷眾隆公司股東會于2008年9月5日作出的股東會決議。2010年8月2日，茅箭法院作出（2010）茅民二初字第102號民事判決，駁回了劉生平的訴訟請求。劉生平不服該判決，向十堰市中級人民法院提起上訴，后又撤回上訴。茅箭法院（2010）茅民二初字第102號民事判決書生效，該判決查明認定的事實是：2008年9月5日上午，黃某、朱軍、向遠改裝廠如期在十堰市凌霄大廈19樓會議室召開了兩次股東會議，并簽署了兩份股東會決議，決議內(nèi)容為延長公司經(jīng)營期限、變更公司法定代表人并確認股權轉讓協(xié)議的效力。即：2008年9月5日上午，眾隆公司只召開了兩次股東會會議，簽署了兩份股東會決議，并未對向遠改裝廠與黃某股權轉讓一事進行討論并形成決議。
除上述事實外，一審法院查明認定的其他事實屬實，本院予以確認。
綜合上訴人龍紳偉旗公司的上訴理由與被上訴人向遠改裝廠破產(chǎn)管理人、被上訴人黃某的答辯意見，龍紳偉旗公司與向遠改裝廠破產(chǎn)管理人、黃某均同意確認本案的爭議焦點為：黃某與向遠改裝廠于2007年9月6日簽訂的《股份轉讓協(xié)議》是否無效的問題。對上述爭議的焦點，本院評判如下：
上訴人龍紳偉旗公司認為：1.黃某違背2005年9月8日三方協(xié)議，擅自收購向遠改裝廠的股權，主觀上存有惡意。2.黃某受讓向遠改裝廠18%股權，沒有經(jīng)過股東會討論通過，違反公司章程規(guī)定。故，黃某與向遠改裝廠于2007年9月6日簽訂的《股份轉讓協(xié)議》應屬無效。
被上訴人向遠改裝廠破產(chǎn)管理人認為：1.黃某與向遠改裝廠簽訂的《股權轉讓協(xié)議》，已經(jīng)于2008年9月5日上午經(jīng)過了股東會討論通過，有向遠改裝廠加蓋的公章確認。2.雖然向遠改裝廠破產(chǎn)管理人接受的移交清單中沒有本案爭議的《股權轉讓協(xié)議》，但管理人是依據(jù)張灣國資委的批復履行的職責，并無不當。
被上訴人黃某認為：2008年9月5日上午，眾隆公司召開了三次股東會會議，其中10點的會議表決通過了我與向遠改裝廠之間的《股權轉讓協(xié)議》，該轉讓協(xié)議有效。

本院認為：2005年7月29日，眾隆公司通過股東會決議，吸收黃某為股東，并占公司18%的股權，使眾隆公司各股東之間持有股權比例發(fā)生變動。為了平衡眾隆公司各股東的權益分配，眾隆公司的三個自然人股東朱軍、黃某、劉生平于2005年9月8日就收購向遠改裝廠股份事宜簽訂一份《協(xié)議書》，約定由劉生平用合法手段收購向遠改裝廠18%的股份，朱軍和黃某任何一方不得收購。雖然該協(xié)議向遠改裝廠沒有簽字，但眾隆公司的其他三位股東均同意，并就向遠改裝廠的股份收購達成合意，該協(xié)議合法有效，同時也對朱軍、黃某對購買向遠改裝廠持有的眾隆公司的股權進行了限制，朱軍、黃某、劉生平在對待向遠改裝廠轉讓其持有的眾隆公司的股權時，應當遵守該協(xié)議的約定。然而，黃某置該協(xié)議于不顧，于2007年9月6日與向遠改裝廠簽訂《股份轉讓協(xié)議》，其行為違背了民事活動誠實信用的基本原則，主觀上有明顯的惡意，損害了龍紳偉旗公司的利益。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條規(guī)定中“惡意串通，損害第三人利益的，合同無效”之規(guī)定，黃某與向遠改裝廠的《股份轉讓協(xié)議》應屬無效。
另，根據(jù)眾隆公司章程的規(guī)定：股東之間可以相互轉讓全部或者部分出資，股東轉讓出資由股東會討論通過。該規(guī)定是通過公司章程制定的限制股東之間轉讓出資的條款，目的是平衡公司內(nèi)部股東之間的權益分配與變動，防止股東之間因惡意而相互轉讓出資，形成某一股東或某些股東對公司的實際控制權，造成對其他股東利益的損害，從而影響公司的健康發(fā)展。向遠改裝廠與黃某在一、二審審理過程中主張的雙方《股權轉讓協(xié)議》已經(jīng)經(jīng)過眾隆公司股東會決議通過，但根據(jù)茅箭法院（2010）茅民二初字第102號民事判決查明的事實：2008年9月5日上午黃某、朱軍、向遠改裝廠如期在十堰市凌霄大廈19樓會議室召開了兩次股東會議，并簽署了兩份股東會決議，決議內(nèi)容為延長公司經(jīng)營期限、變更公司法定代表人并確認股權轉讓協(xié)議的效力?？梢哉J定眾隆公司沒有就向遠改裝廠與黃某之間的《股權轉讓協(xié)議》進行討論，并形成決議。如果有此第三項決議，因涉及劉生平的根本利益，劉生平不可能不在其于2009年1月6日起訴眾隆公司撤銷股東會決議糾紛一案中一并提起訴訟，請求撤銷該決議。且，向遠改裝廠破產(chǎn)管理人在二審庭審中表示“給我們移交的時候不包括2007年的協(xié)議，就是本案爭議的那份協(xié)議。移交清單上面沒有”。此外，根據(jù)原審法院（2013）鄂張灣民二初字第00364號案卷中劉生平提供的證據(jù)三2008年9月5日上午9時、證據(jù)四9時30分、證據(jù)十一10時的三份股東會決議，證據(jù)三、四上面未加蓋向遠改裝廠和眾隆公司印章，而證據(jù)十一上加蓋了向遠改裝廠和眾隆公司印章，同一天上午的三次股東會決議，加蓋印章情況不一致，不符合常理。以上證據(jù)證明黃某與向遠改裝廠的整個交易過程不合理，黃某與向遠改裝廠簽訂《股權轉讓協(xié)議》沒有經(jīng)過眾隆公司股東會決議通過，違反了眾隆公司章程第十條“股東轉讓出資須經(jīng)股東會討論通過”的規(guī)定，該《股權轉讓協(xié)議》無效。
綜上，一審判決認定事實不清，適用法律錯誤，導致實體處理不當，本院予以糾正。龍紳偉旗公司的上訴理由成立，其上訴請求本院予以支持。依照《中華人民共和國合同法》第六條、第五十二條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二、三項之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷湖北省十堰市張灣區(qū)人民法院（2013）鄂張灣民二初字第00365號民事判決；
二、確認十堰市向遠汽車改裝廠與黃某于2007年9月6日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》無效。
一審案件受理費5050元，由十堰市向遠汽車改裝廠破產(chǎn)管理人、黃某負擔；二審案件受理費5050元，由十堰市向遠汽車改裝廠破產(chǎn)管理人、黃某負擔。
本判決為終審判決。

審判長　　耿紀和 審判員　　鄭　飛 審判員　　王　昭

書記員：黃霞 附相關法條： 《中華人民共和國合同法》第六條、第五十二條規(guī)定： 第六條當事人行使權利、履行義務應當遵循誠實信用原則。 第五十二條有下列情形之一的，合同無效： （一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益； （二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益； （三）以合法形式掩蓋非法目的； （四）損害社會公共利益； （五）違法法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。 《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二、三項規(guī)定：第二審人民法院對上訴案件，經(jīng)過審理，按照下列情形，分別處理： （二）原判決、裁定認定事實錯誤或者適用法律錯誤的，以判決、裁定方式依法改判、撤銷或者變更； （三）原判決認定基本事實不清的，裁定撤銷原判決，發(fā)回原審人民法院重審，或者查清事實后改判；