原告（反訴被告）華新混凝土（武漢）有限公司襄樊分公司（以下簡稱華新襄樊分公司），住所地，襄陽市襄城區(qū)龐公祠社區(qū)。
法定代表人陳兵，該公司總經(jīng)理。
原委托代理人柯友義，楊宗偉，（已解除委托）。
現(xiàn)委托代理人寇強，湖北臥龍律師事務(wù)所律師。
被告（反訴原告）湖北智某裝卸運輸有限公司（以下簡稱智某公司），住所地，襄陽市襄城區(qū)龐公路183號。
法定代表人駱金貴，該公司經(jīng)理。
委托代理人李克學。

上列原、被告為租賃、運輸合同糾紛一案，本院于2012年6月28日受理后，依法組成合議庭兩次公開開庭進行了審理。原告華新襄樊分公司的原委托代理人柯友義、楊宗偉，被告智某公司的委托代理人李克學參加第一次庭審，原告華新襄樊分公司的委托代理人寇強，被告智某公司的委托代理人李克學到庭參加第二次庭審，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告（反訴被告）訴稱：2009年5月4日，原、被告雙方簽訂車輛租賃及商品混凝土運輸合同，約定原告向被告出租6臺混凝土攪拌車，租金價格每月5800元／輛，由被告為原告提供混凝土運輸服務(wù)。合同簽訂以后，雙方本著互諒互讓原則履行合同，被告在此前從未主張原告違約。雙方于2011年9月9日在原合同基礎(chǔ)上訂立了一份《補充協(xié)議》，約定了價格和保底方量變更條款，其中約定保底一年，自2011年9月1日開始履行。時至今年3月份，為滿足原告總部整合市場的并購需求，原告的運營團隊發(fā)生變化，由華新建山經(jīng)營團隊進行運營，從此被告與原告就履行合同爭議不斷，期間被告更以車輛堵門等方式拒絕履行合同約定的運輸服務(wù)義務(wù)，妨礙原告正常生產(chǎn)經(jīng)營。今年5月中旬，為妥善化解合同爭議，保障合同順利履行，原告依據(jù)我國合同法和原、被告雙方所訂《合同書》提出多種解決方案供被告選擇，但被告置相關(guān)法律和合同約定不顧，在我方多次發(fā)出書面函件通知其履行合同的情況下，仍然拒絕履行合同約定的運輸服務(wù)，并提出若干不合理的要求，明顯已對原告構(gòu)成違約，原告合同權(quán)益因此受到損害。鑒于被告已經(jīng)明確以自己的行為表明不履行合同約定的主要債務(wù)，即拒絕履行混凝土運輸服務(wù)義務(wù)，導致原、被告雙方之間所訂立的運輸服務(wù)合同無法履行，顯然引起本案的責任完全在被告。故訴諸法律，請求：1、判令解除原告與被告之間所訂立的《合同書》及《補充協(xié)議》；2、判令被告向原告支付拖欠租金計人民幣104400元；3、判令被告向原告支付違約金1071.84元；4、判令被告立即返還租賃的鄂F×××××、鄂F×××××、鄂F×××××、鄂F×××××、鄂F×××××、鄂F×××××車輛；5、判令被告承擔本案全部訴訟費用。
被告（反訴原告）辯稱，1、原告襄樊分公司訴稱答辯人違約及其主張，依法不能認定。答辯人的書面函告，足以證明自合同第一年度，就主張襄樊分公司承擔按約付款，并承擔違約責任的合同權(quán)利。答辯人在履行合同中除完成襄樊分公司攪拌站的運輸外，服從襄樊分公司外地隨州業(yè)務(wù)的臨時要求，前往隨州支持，以及在2010年，按照襄樊分公司擴大運力要求，自行購買攪拌車支持攪拌站業(yè)務(wù)發(fā)展運輸。被告所稱3月份“被告更以車輛堵門等方式拒絕履行合同”，屬捏造事實。襄樊分公司從3月1日起將履行合同的權(quán)利義務(wù)未經(jīng)協(xié)商一致，交于建山公司履行，違背合同的平等自愿原則。其認為答辯人堵門不履行合同，無證據(jù)證實。綜上，答辯人無違約行為，而是原告違約導致合同履行不能。2、原告訴訟請求無法律依據(jù)，應(yīng)予駁回。原告長期延遲支付運輸費用，無理調(diào)整租賃車輛到武漢鳳凰山公司從事運輸及將租賃車輛投資組建襄陽華新建山新材料公司，明顯單方毀約，其違約行為導致合同履行不能，并不是答辯人過錯。雙方合同約定車輛租金由運輸費用抵扣，不存在拖欠租金的事實。綜上，襄樊分公司訴稱因智某公司違約而要求解除合同，無事實及法律依據(jù)，應(yīng)予駁回。
同時被告智某公司提出反訴稱，2009年5月，原、被告雙方就車輛租賃及混凝土運輸業(yè)務(wù)簽訂租賃車輛與運輸?shù)暮献骱贤瑫?。合同約定，租賃期五年，反訴被告將自有的6輛混凝土攪拌車租賃給反訴原告，專門為反訴被告攪拌站和銷售客戶提供混凝土運輸服務(wù)，反訴被告收取反訴原告押金300000元，每輛車每月租金5800元，月租金34800元，年租金417600元，反訴原告應(yīng)付租金由反訴被告從運輸費中扣出，每臺車每月保底方量1000方，反訴被告按油價上漲調(diào)整運輸價格，車輛保險由反訴原告承擔。在期滿后被告按10000元／輛，將車輛所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給反訴原告所有。反訴被告應(yīng)于每月5日結(jié)算支付運費等。在合同履行中，反訴被告除不能依照合同約定按時支付運輸外，對因物價及人力費用上漲，應(yīng)按合同約定及市場調(diào)增運費、保底方量等相關(guān)合同約定的事實均未依約履行。2010年4月，因反訴被告要求，反訴原告投資購買新車一臺，并用反訴被告專用標志從事為其客戶運輸混凝土服務(wù)。2012年3月1日，反訴被告將其所有業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到襄陽華新建山新材料有限公司（上級公司華新混凝土武漢有限公司與他人注冊），租賃車輛的混凝土運輸服務(wù)也交由該公司支配，反訴被告襄樊分公司管理人員全部撤離。其行為表現(xiàn)根本不履行合同，依照合同約定屬違約行為，反訴原告多次致信函要求其履行，反訴被告對反訴原告合理要求于不顧，自2012年3月1日，其認為將合同義務(wù)交由華新建山公司有理，停止對反訴原告運輸費的結(jié)算與支付，于4月23日將收取反訴原告的押金30萬元以銀行轉(zhuǎn)帳方式退還，并任由華新建山公司從2012年6月1日起強行全面停止反訴原告的運輸服務(wù)。反訴原告多次與反訴被告聯(lián)系解決糾紛，但反訴被告要求反訴原告及租賃車輛轉(zhuǎn)至華新混凝土（武漢）有限公司鳳凰山分公司從事運輸服務(wù)，反訴被告的行為違反合同約定，反訴被告明知其在襄樊擴大其它車輛從事運輸，反而舍近求遠的安排反訴原告車輛到武漢鳳凰山分公司的攪拌站運輸，致合同目的不能實現(xiàn)，故請求：1、依法認定反訴原告與反訴被告履行車輛租賃合同中的行為違約。2、支付合同款2403132.73元。其中未按合同約定而延遲付款利息28104元；油價上漲補運價差額款128723.3元；支付少算保底方量款第一年度65459.25元、第二年度548064元、第三年度603867元，至合同終止保底方量款652817元；長源工地非方量欠款2561元、回龍水庫堤壩運輸業(yè)務(wù)應(yīng)付款5412元、GPS押金9150元、剩余有效時間已付車輛保險費40071.68元；2012年3月1日至2012年5月31日未結(jié)清運費316503.5元；多扣水電費2400元。3、6臺攪拌車輛歸原告所有，由被告辦理過戶手續(xù)，賠償原告所交質(zhì)保金、新購車款的利息損失。4、判令被告保底方量運輸費支付至實際解除合同以及各項損失款項清償之日止。5、本案訴訟費由被告負擔。
反訴被告辯稱，1、關(guān)于訴訟中提到的欠款問題，少量的運輸費沒有按期結(jié)算并不能認定華新襄樊分公司違反了合同約定，延遲付款利息28104元不應(yīng)支持；經(jīng)華新襄樊分公司統(tǒng)計油價上調(diào)補運費應(yīng)為64836.05元，而不是128723.3元；關(guān)于保底方量，第一年度保底方量已經(jīng)結(jié)清，智某公司請求65459.25元保底款沒有結(jié)算依據(jù)；第二季度的保底方量，反訴原告提供的《業(yè)務(wù)函》是虛假偽造的，不能作為認定事實的依據(jù)，故請求法院不予支持；第三季度的保底方量請求依據(jù)不足，2012年5月停運，雙方均有過錯，請求法院裁量；合同中的長源工地非方量欠款2561元，雙方均認可，回龍水庫堤壩5412元，反訴原告已經(jīng)放棄，GPS押金9150元根據(jù)實際履行狀況相互返還，已付的車輛保險費，因雙方均已同意解除合同，反訴被告不存在返還保險費的問題，請求不予支持。水電費2400元可據(jù)實結(jié)算。2、關(guān)于六臺車的返還問題，依據(jù)法律規(guī)定和雙方約定，反訴原告均應(yīng)返還車輛，故反訴原告請求6臺車歸其所有沒有依據(jù)，智某公司購買新車與華新襄樊分公司沒有任何關(guān)系，故反訴原告請求的質(zhì)保金和購車利息應(yīng)予駁回。3、關(guān)于違約問題少量運輸費沒有按期結(jié)算并不能認定華新襄樊分公司違反了合同約定。
對于雙方?jīng)]有爭議的事實，本院認定如下：
2009年5月4日，華新襄樊分公司與智某公司簽訂合同書。華新襄樊分公司將其自有的6輛混凝土攪拌車租賃給智某公司，每輛車月租金5800元，租賃期限五年。在五年內(nèi)智某公司專營為華新襄樊分公司提供混凝土運輸服務(wù)，租賃期滿后，華新襄樊分公司按10000元／輛轉(zhuǎn)讓給智某公司。具體主要內(nèi)容為：4、租金自2009年6月起，按每車5800元于每月28日前向華新襄樊分公司支付，至租賃期結(jié)束。智某公司可用應(yīng)從華新襄樊分公司收取的運費中抵每月應(yīng)付租金。6、智某公司根據(jù)華新襄樊分公司的要求，為華新襄樊分公司用戶運送混凝土。7、運輸價格：距離攪拌站20公里以內(nèi)，每方23元。當運輸距離超過20公里時，每增加1公里每方增加1元（不足1公里時加0.5元／方）。本合同生效之日的油價作為基準油價，當油價增減10%以上時，運價作相應(yīng)一次增減調(diào)整，調(diào)整幅度按照1L／M3的油耗標準所對應(yīng)的增減幅度進行。在新運輸價格的運行基礎(chǔ)上，當油價再增減10%以上時，按以上公式作第二次運價調(diào)整，以此類推。即：每方新運輸價格=23（原運輸價格）＋（當前油價-基準油價）×1（油耗標準）。8、每月25日，雙方對上月26日至本月25日的運輸量進行結(jié)算，運輸量以華新襄樊分公司用戶簽字確認的方量為準。結(jié)算應(yīng)在2個工作日內(nèi)完成，之后智某公司對華新襄樊分公司用戶開具合法運輸發(fā)票，華新襄樊分公司在收到發(fā)票后3個工作日內(nèi)支付運費。為減少支付手續(xù)，智某公司以當月應(yīng)付運費沖抵租金，即華新襄樊分公司在應(yīng)付智某公司運費時，先扣除應(yīng)付租金，再將余款支付給智某公司。9、智某公司專營為華新襄樊分公司提供混凝土運輸服務(wù)，華新襄樊分公司則承諾在智某租賃后的第一年度（自合同生效起累計12個月為一個年度）每輛車不低于12000方／年度的運輸量，不足12000方，按每月1000方的標準全年度進行計算。但智某公司不能按合同約定或華新襄樊分公司指示進行運輸導致運輸量不足的除外。10.5、根據(jù)需要，可調(diào)動智某公司車輛至華新襄樊分公司于其他省市的攪拌站為華新襄樊分公司／華新襄樊分公司用戶進行混凝土運輸工作。調(diào)動后，混凝土運輸基準價格按當?shù)厥袌鰞r格執(zhí)行，但必須經(jīng)華新襄樊分公司書面認可。12、華新襄樊分公司違約責任。13、智某公司的違約責任。14、本合同成立起三日內(nèi)，智某公司向華新襄樊分公司支付30萬元作為履行本合同的擔保。25、智某公司可在華新襄樊分公司沖洗混凝土攪拌車，華新襄樊分公司提供水電，智某公司按每月50元包干價收取洗車用水、電及排污費。有條件時，華新襄樊分公司可向智某公司提供辦公、生活場所及用電，按400元／間的包干成本價收取費用。上述費用與運輸費用同步結(jié)算，從運費中扣除。合同簽訂后，智某公司向華新襄樊分公司支付300000元擔保金。2010年4月18日，智某公司自購攪拌車一臺，購車價格363500元。該車于2010年4月22日在車管部門登記。
2011年9月9日，華新襄樊分公司與智某公司簽訂補充協(xié)議一份。1、對主合同第七條運輸價格變更為：距離華新襄樊分公司攪拌站15KM以內(nèi)，混凝土的運輸費為25元／M3（含稅價），超出15KM每方增加1元（不足1KM時加0.5元／方）。2、對主合同第九條保底方量變更為：智某公司專營為華新襄樊分公司提供混凝土運輸服務(wù)，華新襄樊分公司則承諾在本補充協(xié)議生效后年度內(nèi)不低于77000方的運輸量，低于77000方時，按77000方結(jié)算，超過77000方時，按實際方量結(jié)算。若實際量低于77000方，不足部分按25元／M3結(jié)算，保底一年，自2011年9月1日起執(zhí)行。自雙方于2009年5月11日簽訂合同后，雙方一直處于履行合同狀態(tài)。
2012年3月20日，由華新混凝土（武漢）有限公司、襄樊興士達塑膠有限公司、襄樊建山科技有限公司三股東出資成立襄陽華新建山新材料有限公司（以下簡稱華新建山公司）。其經(jīng)營范圍為商品混凝土、預(yù)拌沙漿的生產(chǎn)、加工、銷售；運輸設(shè)備、泵送設(shè)備的租賃。華新武漢公司進行資金出資及將華新襄樊分公司資產(chǎn)作為出資。華新襄樊分公司的部分人員轉(zhuǎn)為華新建山公司人員，部分人員調(diào)入華新其他公司。對于智某公司租賃運輸合同交接問題，雙方未能達成一致意見，之后華新襄樊分公司函告智某公司，將其調(diào)入華新鳳凰山分公司從事運輸服務(wù)，智某公司認為華新襄樊分公司將其調(diào)入華新鳳凰山分公司不符合雙方合同約定而未接受，雙方產(chǎn)生爭議。至2012年5月31日，實際停止履行。在履行期間，2012年3月前，雙方實際運輸方量運費、車輛租金、水電費及房屋租金已結(jié)算完畢，在此期間2012年4月23日，華新襄樊分公司先行支付智某公司347133元（其中47133元為支付2012年3月1日前智某公司運費）。
對于雙方爭議的焦點及本院分析認定：
爭議的焦點：一、2010年4月5日的業(yè)務(wù)函是否原合同的補充約定：2010年4月5日，華新襄樊分公司以業(yè)務(wù)函的方式對主合同進行補充約定。其內(nèi)容為：“貴我雙方自2009年5月11日簽訂合同書以來，貴司格守誠信履行合同，我司由于開發(fā)市場有限，沒有及時付款，也不能滿足車輛運輸，帶來貴司不便。但是，我司近期聯(lián)系樓盤開發(fā)混凝土業(yè)務(wù)大大增量，現(xiàn)有六臺車輛滿足不了未來混凝土業(yè)務(wù)量，致函如下：1、貴司按合同要求，自籌資金增加與現(xiàn)有六臺車的方量一樣的罐車一輛，該車輛同租賃車輛一樣享有保底方量。2、在合同的第二年度中，我公司保障滿足七臺車輛運輸業(yè)務(wù)，否則年度期滿時，我司按每車每月1000方結(jié)算保底方量，即對7臺車實際運輸量于84000方，不足部分按23元／立方結(jié)算。3、為保量創(chuàng)效，減輕貴司購買車輛壓力，承擔貴司質(zhì)押保證金（交付之日），新購車輛（掛牌登記之日）資金，按月百分之二的利率支付利息，清償合同時支付”。華新襄樊分公司認為該聯(lián)系函，不是華新襄樊分公司出具，合同履行第二年，沒有保底方量的約定，也沒有對保證金、車輛購買金計息的約定，屬偽造。在本案審理期間，華新襄樊分公司針對2010年4月5日，印有華新襄樊分公司業(yè)務(wù)專用章的業(yè)務(wù)函真實性提出異議，并提出對印章加蓋時間申請鑒定。本院準許后，在鑒定期間，華新襄樊分公司提出無法查找檢材，撤回了鑒定申請。
二、智某公司在合同履行期間是否存在逾期支付租金的行為。
三、2012年5月6日，2012年5月10日，智某公司是否存在未按時承運混凝土、停止運輸服務(wù)的行為。
四、華新襄樊分公司是否存在延期支付運費的行為。
對于雙方爭議焦點的分析認定：
一、關(guān)于2010年4月5日華新襄樊分公司出具的業(yè)務(wù)函的認定。本院認為，該業(yè)務(wù)函內(nèi)容涉及2010年5月至2011年5月之間車輛保底方量、智某公司新購車輛所占資金利息、智某公司所交擔保金利息。業(yè)務(wù)函所體現(xiàn)的內(nèi)容是對原、被告雙方簽訂的本合同的補充及變更。該業(yè)務(wù)函中，所用公章“華新襄樊分公司業(yè)務(wù)專用章”屬華新襄樊分公司印章，真實性無異議。從證據(jù)表象體現(xiàn)出該證據(jù)系華新襄樊分公司的意思表示。從雙方履行合同的期間，華新襄樊分公司對合同簽訂后第一年度的運輸保底方量及第三年度保底方量無異議，可以說明雙方在合同履行期間為保障運輸方（智某公司）的利益，存在保底方量履行的行為，與第二年度出現(xiàn)保底方量的約定不矛盾，只是保底方量約定體現(xiàn)不同（第一年度在合同中約定，第三年在補充合同中約定，所用公章為華新襄樊分公司印章，第二年度為業(yè)務(wù)函，華新襄樊分公司業(yè)務(wù)專業(yè)印章）。從雙方履行合同中簽署的每月運輸結(jié)算表所體現(xiàn)出，第一年度（2009年5月至2010年5月）有保底方量記載。第二年度（2010年6月2011年5月）記載為無。第三年度（2011年6月至2012年2月）未記載。以上記載體現(xiàn)出自第二年度起，對保底方量沒有記載，包括無爭議的第三年度保底方量，并不能確認第二年度無保底方量約定。以上，華新襄樊分公司無充分證據(jù)證實業(yè)務(wù)函不是其真實意思表示，其依據(jù)保底方量約定體現(xiàn)形式不同及第二年度運輸量記載保底方量記載上的疑點，并不能推翻業(yè)務(wù)函的真實性，本院予以確認業(yè)務(wù)函，系雙方補充合同約定。

二、對于本訴原告提出關(guān)于智某公司逾期支付車輛租金的問題認定。本院認為，雙方合同對租金的給付約定為華新襄樊分公司在給付智某公司運費時先行扣除，再將運費支付給智某公司。在雙方實際履行合同中均以該方式結(jié)算。該租金的給付智某公司并不具有主動履行義務(wù)，華新襄樊分公司主張智某公司遲延支付租金的行為本院不予確認。
三、對于本訴原告華新襄樊分公司主張2012年5月6日，智某公司未按時承運混凝土；2012年5月10日，智某公司停止運輸服務(wù)；2012年5月11日，智某公司擅自承運第三方混凝土的問題的認定。以上主張，智某公司予以否認。本院認為，華新襄樊分公司主張2012年5月6日，智某公司未按時承運混凝土；2012年5月11日，智某公司擅自承運第三方混凝土的事實，僅有華新建山公司出具的相關(guān)處罰通知及聯(lián)系函予以證實，華新建山公司與華新襄樊分公司具有利害關(guān)系，該單獨證明不能作為認定該事實的依據(jù)，該節(jié)事實本院不予確認。對于2012年5月10日，智某公司停止運輸服務(wù)的事實，有智某公司與華新襄樊分公司在磋商華新建山公司成立后合同履行事宜的往來函，以及華新建山公司的處罰公告、華新襄樊分公司的陳述予以證實，該節(jié)事實，本院予以確認。
四、對于反訴原告智某公司主張華新襄樊分公司支付運費時存在逾期付款行為的認定。本院認為，在2012年5月9日，華新襄樊分公司對智某公司的回復中，提及因資金等問題，存在有時未及時付款情形，對于華新襄樊分公司在履行雙方合同中存在未及時付款行為予以確認。
綜上，本院認為：一、原、被告雙方簽訂的合同及補充合同的效力：原、被告雙方于2009年5月4日簽訂的合同書包括兩大方面內(nèi)容，即租賃合同及運輸合同。該合同簽訂后涉及該主合同內(nèi)容的變更補充，雙方于2011年9月9日簽訂補充協(xié)議，2010年4月5日，華新襄樊分公司出具的業(yè)務(wù)函。以上三份合同、補充協(xié)議、函件，雙方對主合同及補充合同真實性無異議，本院予以確認，該合同、函件及補充協(xié)議系雙方當事人真實意思表示，其內(nèi)容不違反我國法律、行政法規(guī)的規(guī)定，為有效合同。
二、原、被告雙方訴爭的合同是否構(gòu)成解除條件：雙方在合同訂立后履行至2012年5月31日，因雙方產(chǎn)生爭議而未繼續(xù)履行合同。根據(jù)以上確認的事實，雙方履行爭議集中體現(xiàn)在合同履行的第三年度，即2012年5月。雙方爭議產(chǎn)生原因，系在履行合同期間，2012年3月20日華新建山公司成立后，智某公司與華新襄樊分公司簽訂的租賃運輸合同后續(xù)履行問題的協(xié)商，在未能達成一致意見后，華新襄樊分公司決定將智某公司調(diào)往華新鳳凰山分公司進行運輸服務(wù)。至于雙方爭議的違約行為，如智某公司2012年5月10日停運，華新襄樊分公司逾期支付運費的行為，并非導致雙方合同實際終止履行，屬瑕疵履行行為，以上瑕疵行為只作為雙方請求瑕疵履行違約金依據(jù)。歸其原因，雙方合同是否能繼續(xù)履行：本案雙方簽訂的合同其初衷為，華新襄樊分公司作為混凝土的生產(chǎn)商，將其自有的6臺混凝土運輸車租賃給智某公司，由智某公司向華新襄樊分公司交納租賃費。智某公司在租賃該車的同時接受華新襄樊分公司對車輛的調(diào)配，專屬為華新襄樊分公司提供混凝土運輸服務(wù)，由華新襄樊分公司支付智某公司運費。本案合同履行期間為五年，履行期間，華新武漢公司對華新襄樊分公司的資產(chǎn)進行重組，與其他股東成立華新建山公司。華新建山公司成立后，華新襄樊分公司的對外業(yè)務(wù)已實際轉(zhuǎn)由華新建山公司對外經(jīng)營。已喪失對外對內(nèi)繼續(xù)從事經(jīng)營或履行合同（公司資產(chǎn)已全部轉(zhuǎn)由華新建山公司）的能力。從而直接影響到智某公司原應(yīng)享有及承擔的合同權(quán)利義務(wù)，即受華新襄樊分公司指派提供對華新襄樊分公司客戶的運輸任務(wù)的義務(wù)，享有運費的權(quán)利。通過雙方往來的函件，可以看出雙方對智某公司實際向華新建山公司進行履行進行了溝通，并提出過方案，試圖簽訂包括華新建山公司在內(nèi)的三方協(xié)議，但未能達成。本案華新襄樊分公司與智某公司之間基于雙方簽訂的合同書，產(chǎn)生合同權(quán)利、義務(wù)關(guān)系。在該合同關(guān)系存續(xù)期間，對當事人具有約束力，雙方均應(yīng)按合同約定全面履行，雙方不得擅自變更或解除合同?；诤贤鄬π缘奶匦裕洳粌H體現(xiàn)在合同的權(quán)利、義務(wù)約束合同相對方，也體現(xiàn)在對合同相對人的履行。智某公司轉(zhuǎn)而向華新建山公司履行前提，應(yīng)達成三方協(xié)議或華新襄樊分公司將合同轉(zhuǎn)讓于華新建山公司，未達成，原合同對智某公司與華新襄樊分公司仍具約束力。根據(jù)本案實際情況，華新襄樊分公司已未開展經(jīng)營活動，智某公司與華新襄樊分公司無法繼續(xù)履行租賃運輸合同。華新襄樊分公司為繼續(xù)履行智某公司之間的合同，根據(jù)智某公司與華新襄樊分公司簽訂的合同書第10.5條的約定，決定將智某公司調(diào)往鳳凰山分公司從事運輸業(yè)務(wù)。該條原文為：“根據(jù)需要，可調(diào)動乙方（智某公司）車輛至甲方（華新襄樊分公司）于其他省市的攪拌站為甲方／甲方用戶進行混凝土運輸工作?！睆奈囊饫斫猓凹追剑追接脩暨M行混凝土運輸工作。”應(yīng)理解為該合同中甲方指合同簽訂方華新襄樊分公司所開設(shè)的攪拌站或其用戶，并非所指包括華新混凝土其他分公司及用戶。本案雙方合同簽訂的目的在合同中明確體現(xiàn)出，智某公司提供的運輸服務(wù)是有針對性的，即華新襄樊分公司開設(shè)的攪拌站的用戶。華新襄樊分公司將智某公司調(diào)入華新鳳凰山分公司，從短期履行來看，可以理解為借調(diào)（在雙方履行合同期間，智某公司借調(diào)華新襄城支公司、華新隨州分公司、華新荊門分公司運輸）運輸，但長期履行實際上改變了合同履行相對人，即實際上由智某公司向華新鳳凰山分公司來履行合同，智某公司拒絕調(diào)往華新鳳凰山分公司進行運輸服務(wù)的行為并不構(gòu)成違約。綜上，華新襄樊分公司與智某公司之間簽訂的合同，華新襄樊分公司已不能履行，華新襄樊分公司在未與華新建山公司、智某公司、華新鳳凰山分公司達成合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議、三方協(xié)議、向合同第三方履行協(xié)議的前提下，該合同目的已無法實現(xiàn)，且至2012年5月31日后，雙方已實際未在履行，雙方簽訂的合同應(yīng)予解除，原告請求解除合同的請求本院予以支持，同時解除2010年4月5日業(yè)務(wù)函、2011年9月1日補充合同。
三、合同解除后的已履行部分的清算（合同成立時的2009年5月至實際履行止的2012年5月31日）：雙方合同解除后，未履行的不再履行，已履行部分進行清算。（1）、關(guān)于智某公司實際運輸方量運費及華新襄樊分公司租金、水電費的問題。經(jīng)本院組織雙方核對，雙方未結(jié)實際方量運費及租金、水電費房屋租金為2012年3月至2012年5月，以前已結(jié)算。智某公司未結(jié)方量為16538.5方，運費429070元，扣減2012年4月23日，華新襄樊分公司未結(jié)算先行支付的300000元，尚欠129070元。租金：智某公司租賃華新襄樊分公司6臺車，每車5800元／月，共計租賃費6車×5800元×3個月=104400元。水電費及房屋租金：雙方合同約定智某公司租賃華新襄樊分公司房屋及使用水電費應(yīng)支付費用，約定為每月450元，2012年3至5月共計1350元。以上運費、水電費及租賃費，本院予以確認。（2）、關(guān)于長源工地非方量、回龍水庫運輸業(yè)務(wù)結(jié)算問題。經(jīng)雙方確認智某公司長源工地非方量運輸費2561元，雙方予以確認，本院予以確認?；佚埶畮爝\輸費5412元，智某公司放棄該請求，本院不再審查。（3）、關(guān)于合同履行期間多扣水電費2400元問題。根據(jù)雙方合同第25條約定，華新襄樊分公司提供水電、辦公場所，智某公司交納費用。經(jīng)雙方確認，合同履行期間（2009年5月至2012年2月29日）華新襄樊分公司在結(jié)算雙方合作期間運費、租金、水電費中多扣智某公司水電費2400元，雙方核對后無異議，本院予以確認。（4）、關(guān)于車輛GPS押金9150元問題。對于車輛GPS押金，雙方無異議，本案合同解除后，GPS押金應(yīng)當還給智某公司。（5）、關(guān)于油價增減補運價款問題：根據(jù)雙方合同約定第七條，對于油價增減約定為達10%以上，運價作一次調(diào)整，同時約定計算公式。該事實雙方不持異議，自合同成立至2012年5月31日期間，油價相應(yīng)作出多次調(diào)整，經(jīng)本院主持雙方核算后協(xié)商，雙方確定該期間油價增減應(yīng)補智某公司運費95000元，本院予以確認。（6）、關(guān)于保底方量運費問題。在雙方合同履行中，智某公司的運輸費計算為兩類，一類為實際運輸量（按實際運輸量結(jié)算），以上已認定。一類為保底方量（實際運輸量未達到保底方量，按保底方量結(jié)算）。雙方合同實際履行自2009年5月至2012年5月31日，即履行了三個年度。第一年度保底方量運費：根據(jù)雙方合同第9條的約定，第一年度每車不低于12000方的運輸量，不足12000方，按每月1000方標準計算。該期間自2009年5月至2010年5月。2010年6月，智某公司與華新襄樊分公司對該期間的運輸方量、非方量運輸、借調(diào)運輸量、保底方量進行全年統(tǒng)計，華新襄樊分公司、智某公司人員簽字確認。智某公司注明“6月份運量相差455.5方，其它無異議?！备鶕?jù)該份匯總統(tǒng)計表反映，對每車每月的保底方量均有記載，智某公司主張第一年度（2009年5月13日至2010年5月12日）無事實依據(jù)，本院不予支持。第二年度保底方量運費：第二年度保底方量約定體現(xiàn)在2010年4月5日的業(yè)務(wù)函中，該業(yè)務(wù)函的真實性，本院以上予以確認，核算如下：2010年5月26日至2011年5月25日，智某公司實際運輸方量為59308方。保底方量為84000方。保底方量運費為567916元（84000方－59308方）×23元，智某公司只請求548064元，本院支持548064元。第三年度保底方量運費：2011年9月9日，雙方簽訂補充協(xié)議，對2011年9月1日起至2012年9月1日期間的保底方量進行約定，保底方量不低于77000方，不足部分按每方25元結(jié)算。2011年9月1日至2012年5月31日，智某公司實際運輸方量為44107方（包括非方量運輸170.5方、借調(diào)車輛運輸3583.5方）。對非方量及借調(diào)車輛運輸方量是否應(yīng)包括總運輸方量內(nèi)，雙方產(chǎn)生分岐。對于該分岐，雙方合同未約定，根據(jù)2010年6月，雙方對第一年度運量對帳明細表中體現(xiàn)，雙方對運輸方量的總計，包括非方量運輸及借調(diào)車輛運輸方量，以此為數(shù)據(jù)與保底方量核算，雙方簽字確認。對上核算方式，屬雙方在履行合同中的交易習慣，且經(jīng)雙方確認，故本院確認非方量及借調(diào)車輛運輸方量計算在實際運輸方量中。保底方量運費核算如下：77000方／÷12個月×9個月（2011年9月1日至2012年5月31日）＝57750方。以此保底方量57750方－實際運輸方量44107方＝13643方。保底方量運費為341075元（13643方×25元）。（7）、關(guān)于智某公司交納擔保金利息及購車款利息問題：擔保金利息及購車款利息體現(xiàn)在2010年4月5日，華新襄樊分公司的業(yè)務(wù)函中。具體給付標準明確為月百分之二，在清償合同時支付。對于利息計算期間，該函約定起算點但未明確表明結(jié)算點，結(jié)合函中對保底方量約定一年及第三年補充合同未補充約定利息內(nèi)容，本院確定利息給付從擔保金交付、車輛掛牌之日起計算至2011年4月5日（該函中第二年保底方量截止期間）。核算如下：擔保金利息為擔保金300000元×2%×22個月15天（2009年5月21日至2011年4月5日）＝135000元。購車款利息，購車款363500元×2%×11個月13天（2010年4月22日至2011年4月5日）＝83120元。（8）、關(guān)于6臺攪拌車輛的歸屬問題：根據(jù)雙方簽訂的合同書第2條的約定，“租賃期滿，甲方按10000元／輛將車轉(zhuǎn)讓給乙方”。6臺車輛所有權(quán)轉(zhuǎn)移的前提，智某公司應(yīng)當在合同期間5年內(nèi)專營為華新襄樊分公司提供混凝土運輸服務(wù)，系所附條件及期限的約定。本案雙方合同并未履行完結(jié)，經(jīng)本院確認解除，6臺車輛所有權(quán)轉(zhuǎn)移所附條件及期間不成就，且華新武漢公司此次將華新襄樊分公司重組行為，屬其正常經(jīng)營行為，同時也提出過解決方案。故并不屬不正當阻止條件成就行為。合同解除后6臺車輛應(yīng)返還給華新襄樊分公司。（9）、關(guān)于智某公司交納合同擔保金300000元的問題：因雙方合同予以解除，不再履行。合同擔保金應(yīng)返還智某公司。
四、合同解除后違約賠償及未履行部分的處理：（1）、關(guān)于本訴原告華新襄樊分公司主張逾期支付租金的違約金1070.84元的問題：該事實本院以上已作認定，確認智某公司不存在違約行為，該請求本院不予支持。（2）、關(guān)于本訴原告主張智某公司2012年5月10日停運的問題：該違約事實，本院在以上已作認定，該違約事實并不導致本案合同根本履行不能，同時華新襄樊分公司未主張違約金，該違約事實，不作實體處理。（3）、關(guān)于反訴原告智某公司主張遲延支付運費利息損失28104元的問題：合同中約定的運費結(jié)算方式，對本案原、被告雙方均賦有義務(wù)，即智某公司應(yīng)當在結(jié)算時間前交付運費單據(jù)，華新襄樊分公司進行結(jié)算后，由智某公司提供運費發(fā)票，而后華新襄樊分公司支付運費。智某公司主張自合同履行以來逾期違約金，違約金可支持前提，應(yīng)具備以上智某公司嚴格履行義務(wù)的事實。華新襄樊分公司在雙方信來函中，確定了有時逾期支付租金的事實，但并非惡意，在合同履行中，智某公司并未證明其提出過違約主張，應(yīng)屬雙方在合同履行中可互諒的行為，基于以上原因，該違約金本院不予支持。（4）、反訴原告智某公司主張2012年5月31日至合同解除前及合同終止時保底方量運費問題（2012年5月31日前保底方量以上已認定）：該主張系可得利益損失，雙方實際履行至2012年5月31日，對于至2012年9月1日期間運輸量是否能達到保底方量并不能確定，該請求本院不予支持。對于2012年9月2日至合同履行期間屆滿時的保底運輸量運費的問題，因保底量由雙方在每度初始根據(jù)雙方履行狀況，經(jīng)協(xié)商議定。2012年9月2日后雙方未約定保底方量，由實際運輸量來決定運費。該利益不屬雙方可見利益，該請求本院不予支持。（5）、關(guān)于6臺車輛已支付保險費的問題：因智某公司未提供保險費發(fā)票，對保險費產(chǎn)生金額不明，該項請求本院不予支持。
綜上，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十四條第（四）項、第九十七條、第九十八條的規(guī)定，判決如下：

一、解除原、被告雙方于2009年5月11日簽訂的合同、2010年4月5日業(yè)務(wù)函、2011年9月1日補充合同。
二、被告智某公司支付原告華新襄樊分公司車輛租金104400元。
三、被告智某公司支付原告華新襄樊分公司水電費及房屋租金1350元。
四、被告智某公司返還原告華新襄樊分公司6臺攪拌車（具體返還內(nèi)容按雙方合同簽訂的6臺車輛交付附件）。
五、反訴被告華新襄樊分公司支付反訴原告智某公司實際運費（2012年3月1日至2012年5月31日）129070元及長源工地非方量運費2561元。
六、反訴被告華新襄樊分公司支付反訴原告智某公司2010年6月至2011年5月保底方量運費548064元；2011年9月1日至2012年5月31日期間保底方量運費341075元。
七、反訴被告華新襄樊分公司支付反訴原告智某公司擔保金利息135000元；支付購車利息83120元。
八、反訴被告華新襄樊分公司支付反訴原告智某公司油價增減補運費95000元。
九、反訴被告華新襄樊分公司返還反訴原告智某公司擔保金300000元；多扣水電費2400元；車輛GPS押金9150元。
十、駁回本訴原告其他訴訟請求。
十一、駁回反訴原告其他訴訟請求。
以上二至九項判決內(nèi)容于本判決生效后十五日內(nèi)一次性履行。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本訴案件受理費13458元，華新襄樊分公司負擔3458元，智某公司負擔10000元。反訴案件受理費13013元，華新襄樊分公司負擔9150元，智某公司負擔3863元。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省襄陽市中級人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費用交納辦法》第十三條第（一）款的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費，款匯湖北省襄陽市中級人民法院。開戶行：中國農(nóng)業(yè)銀行襄樊萬山支行；戶名：湖北省襄陽市中級人民法院；帳號：17×××38。上訴人也可以將上訴案件受理費交給本院或直接到襄陽市中級人民法院交費。上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交上訴費用的，按自動撤回上訴處理。

審判長 劉俊
審判員 胡偉
審判員 王忠民

書記員： 檀小寅