原告：卞某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住安徽省。
　　委托訴訟代理人：蘇華斌,上海錦坤律師事務(wù)所律師。
　　被告：鄭某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市楊浦區(qū)。
　　委托訴訟代理人：周木山,上海滬泰律師事務(wù)所律師。
　　原告卞某某與被告鄭某某其他合同糾紛一案，本院受理后，依法適用簡(jiǎn)易程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告卞某某的委托訴訟代理人蘇華斌、被告鄭某某及其委托訴訟代理人周木山到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告卞某某向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、確認(rèn)卞某某與鄭某某于2018年3月19日簽訂的門面轉(zhuǎn)讓合同無效；2、鄭某某向卞某某返還175,758元；3、本案訴訟費(fèi)由鄭某某承擔(dān)。事實(shí)和理由如下：卞某某與鄭某某于2018年3月19日在上海市楊浦區(qū)簽訂了一份《門面轉(zhuǎn)讓合同》，約定鄭某某將其承租的位于楊浦區(qū)軍工路XXX號(hào)城大建材市場(chǎng)一樓衛(wèi)浴區(qū)A206號(hào)店鋪轉(zhuǎn)讓給卞某某，卞某某向鄭某某支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)和租金共計(jì)192,000元。卞某某受讓后沒多久，得知該店鋪是違法建筑，有消防危險(xiǎn)，近期會(huì)被責(zé)令拆除。卞某某聯(lián)系鄭某某，并和城大建筑材料市場(chǎng)管理處核實(shí)，證實(shí)該店鋪確實(shí)是違法建筑。2018年6月5日，上海市楊浦區(qū)五角場(chǎng)鎮(zhèn)人民政府認(rèn)定為違法建筑，并作出“代履行清除違法建筑事先催告書”，2018年9月18日又作出“立即代履行清除違法建筑決定書”。卞某某以為該店鋪是合法建筑，能依法正常經(jīng)營(yíng)，才從鄭某某處受讓店鋪。因違法建筑是禁止轉(zhuǎn)讓的，但鄭某某沒有如實(shí)告知實(shí)際情況，欺騙了卞某某，故卞某某與鄭某某簽訂的《門面轉(zhuǎn)讓合同》是無效的。卞某某要求退還轉(zhuǎn)讓費(fèi)175,758元，但鄭某某拒絕退款，故卞某某訴至法院。
　　被告鄭某某辯稱，鄭某某和上海城大軍工路建材市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱城大建材市場(chǎng))簽訂的A206店鋪的租賃合同到2018年11月27日到期，D區(qū)16號(hào)倉庫的租賃合同到2018年12月31日到期。2018年3月，卞某某與鄭某某簽訂《門面轉(zhuǎn)讓合同》，約定了轉(zhuǎn)讓費(fèi)192,000元，包含庫存的貨物價(jià)值90,409元、店面樣品價(jià)值51,219元、店面裝修殘值約40,000元及卞某某應(yīng)向城大建材市場(chǎng)支付的租金16,242元。卞某某接手商鋪后，與城大建材市場(chǎng)簽訂了租賃合同，租期也是到2018年11月27日到期，故卞某某與鄭某某之間不是租賃關(guān)系，卞某某和城大建材市場(chǎng)才是租賃關(guān)系，卞某某與鄭某某簽訂的《門面轉(zhuǎn)讓合同》已履行完畢，卞某某和城大建材市場(chǎng)簽訂的租賃合同也已到期。鄭某某在轉(zhuǎn)讓店鋪時(shí)也不知道店鋪是違法建筑，鄭某某在經(jīng)營(yíng)時(shí)可以合法經(jīng)營(yíng)，并辦理了營(yíng)業(yè)執(zhí)照。2018年6月，城大建材市場(chǎng)的相關(guān)店鋪才被政府認(rèn)定為違法建筑，要求拆除，城大建材市場(chǎng)已對(duì)相關(guān)的商鋪?zhàn)鞒隽私?jīng)濟(jì)補(bǔ)償。卞某某本就在該區(qū)域內(nèi)經(jīng)營(yíng)，對(duì)情況很清楚，不存在重大誤解，鄭某某也沒有隱瞞事實(shí)欺騙卞某某，《門面轉(zhuǎn)讓合同》應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為有效。請(qǐng)求駁回卞某某訴請(qǐng)。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下，涉案店鋪位于上海市楊浦區(qū)軍工路XXX號(hào)，權(quán)利人系上海楊浦區(qū)洪東工貿(mào)公司。2008年，上海楊浦區(qū)洪東工貿(mào)公司將軍工路XXX號(hào)(2號(hào)樓)出租給城大建材市場(chǎng)，租賃期限自2008年12月12日至2018年12月31日。
　　鄭某某原系在城大建材市場(chǎng)一樓衛(wèi)浴區(qū)A206店鋪取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照的個(gè)體工商戶。2017年11月，鄭某某與城大建材市場(chǎng)簽訂了《進(jìn)場(chǎng)經(jīng)營(yíng)合同》,約定鄭某某租賃城大建材市場(chǎng)一樓衛(wèi)浴區(qū)A206號(hào)店鋪(建筑面積42.81平方米)進(jìn)行衛(wèi)浴潔具經(jīng)營(yíng),租賃期為一年，自2017年11月28日起至2018年11月27日止，租金每平方米每天3.30元。2018年1月，鄭某某和城大建材市場(chǎng)還簽訂了《倉庫租賃協(xié)議》，約定城大建材市場(chǎng)將地下倉庫D區(qū)16號(hào)(建筑面積25平方米)出租給鄭某某使用，租期自2018年1月1日至2018年12月31日，年租金9,000元。
　　2018年3月19日，鄭某某(甲方)與卞某某(乙方)簽訂《門面轉(zhuǎn)讓合同》，約定一、甲方將軍工路XXX號(hào)城大建材市場(chǎng)一樓衛(wèi)浴區(qū)A206號(hào)門面(建筑面積42.81平方米)及地下倉庫D區(qū)16號(hào)(建筑面積25平方米)轉(zhuǎn)讓給乙方使用；二、店鋪轉(zhuǎn)讓給乙方后，乙方同意代替甲方履行原店鋪?zhàn)赓U合同中所規(guī)定的條款，并定期繳納租金及應(yīng)由甲方繳納的水電費(fèi)及其他各項(xiàng)費(fèi)用；三、轉(zhuǎn)讓后店鋪現(xiàn)有的裝修、裝飾及一切物品等全部歸乙方；四、甲方在合同簽訂后向乙方交付鑰匙及門面的使用權(quán)，同時(shí)乙方在2018年3月19日前一次性向甲方支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)及本年剩余房租共計(jì)人民幣192,000元；五、甲方對(duì)乙方接手前甲方產(chǎn)生的債權(quán)、債務(wù)負(fù)責(zé)，乙方于2015年3月15日接手后的一切經(jīng)營(yíng)行為及產(chǎn)生的債權(quán)、債務(wù)由乙方負(fù)責(zé)。
　　2018年3月20日，鄭某某出具收條，確認(rèn)收到卞某某192,000元。隨即卞某某與城大建材市場(chǎng)簽訂《進(jìn)場(chǎng)經(jīng)營(yíng)合同》,約定由卞某某承租A206號(hào)門面(建筑面積42.81平方米)，租賃期為一年，自2017年11月28日起至2018年11月27日止，合同還約定了租金單價(jià)為每平方米每天3.3元及進(jìn)場(chǎng)交易費(fèi)、物業(yè)管理費(fèi)等其他費(fèi)用及條款。
　　2018年6月5日上海市楊浦區(qū)五角場(chǎng)鎮(zhèn)人民政府發(fā)出《代履行清除違法建筑事先催告書》，認(rèn)為城大建材市場(chǎng)未經(jīng)批準(zhǔn)，擅自在軍工路XXX號(hào)國(guó)家電網(wǎng)有限公司和上海五角場(chǎng)(集團(tuán))有限公司的土地上搭建了2幢共計(jì)9408平方米的建筑物用于出租經(jīng)營(yíng)裝修材料，屬于違法建筑，將于2018年6月15日后依法進(jìn)行代履行強(qiáng)制清除。2018年9月18日上海市楊浦區(qū)五角場(chǎng)鎮(zhèn)人民政府發(fā)出《立即代履行清除違法建筑決定書》，決定從2018年9月19日起清除該違法建筑。
　　2018年12月27日，城大建材市場(chǎng)向卞某某發(fā)出《接受安置分流意見書》，告知因市場(chǎng)中部連廊部分拆除，在改建后符合繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的條件下，向卞某某征詢是否接受安置分流的意見。卞某某提出同意接收安置，但要求在免2個(gè)月房租和賠償4個(gè)月房租之外，還希望城大建材市場(chǎng)對(duì)A206店鋪的裝修、轉(zhuǎn)讓費(fèi)、樣品及庫存損失共計(jì)360,000元，給予相應(yīng)的安置補(bǔ)償。
　　因卞某某和城大建材市場(chǎng)對(duì)安置分流沒有達(dá)成一致意見，2019年1月11日，城大建材市場(chǎng)通知卞某某于2019年1月27日前退場(chǎng)。2019年2月1日，本院立案受理卞某某訴城大建材市場(chǎng)租賃合同糾紛一案，經(jīng)本院主持調(diào)解，雙方達(dá)成調(diào)解協(xié)議：一、城大建材市場(chǎng)于2019年3月14日前返還卞某某轉(zhuǎn)讓手續(xù)費(fèi)5,000元、租金25,429元及保證金10,000元，共計(jì)40,429元；二、卞某某于2019年3月9日前將A206門店返還給城大建材市場(chǎng)。
　　本案審理中，卞某某與鄭某某確認(rèn)卞某某支付的192,000元中包含卞某某應(yīng)當(dāng)支付的2018年3月19日至2018年5月27日的A206店鋪?zhàn)饨?2,305元及2018年3月19日至2019年1月1日D區(qū)16號(hào)倉庫租金3,937元，共計(jì)16,242元。
　　鄭某某申請(qǐng)證人徐某某出庭作證，徐某某當(dāng)庭陳述：“我是原來在鄭某某經(jīng)營(yíng)的城大建材市場(chǎng)A206號(hào)門店的營(yíng)業(yè)員，2018年3月15日鄭某某將門店的全部裝飾裝修、樣品及庫存的貨物轉(zhuǎn)讓給卞某某，店面交接前，我參與一起清點(diǎn)庫存和樣品數(shù)量，當(dāng)時(shí)經(jīng)清點(diǎn)庫存金額有九萬多元，樣品金額有五萬多元，還有卞某某應(yīng)當(dāng)支付的門店和倉庫的租金等。算下來轉(zhuǎn)讓費(fèi)共計(jì)197,000多元，卞某某說樣品不好處理，要求打個(gè)折，最后雙方談妥192,000元成交。店鋪轉(zhuǎn)讓后，我被卞某某繼續(xù)留用做營(yíng)業(yè)員，做了一個(gè)多月后辭職了?！?br/>　　本案審理中，城大建材市場(chǎng)出具《市場(chǎng)證明》，證明徐某某于2013年7月至2018年3月15日在鄭某某所經(jīng)營(yíng)的上海市楊浦區(qū)軍工路XXX號(hào)城大建材市場(chǎng)A206號(hào)門店任營(yíng)業(yè)員。2018年3月15日，轉(zhuǎn)讓方鄭某某將市場(chǎng)A206號(hào)門店轉(zhuǎn)讓給承讓方卞某某時(shí)，營(yíng)業(yè)員徐某某繼續(xù)被承讓方卞某某聘用留在軍工路XXX號(hào)城大建材市場(chǎng)A206號(hào)門店任職，后來營(yíng)業(yè)員徐某某在卞某某店里上班了一個(gè)多月后離職。
　　本院認(rèn)為，卞某某與鄭某某簽訂的《門面轉(zhuǎn)讓合同》系雙方真實(shí)意思表示，合同明確約定轉(zhuǎn)讓費(fèi)和本年度剩余房租費(fèi)共計(jì)192,000元，轉(zhuǎn)讓后店鋪的現(xiàn)有裝修、裝飾及一切物品等全部歸卞某某，且鄭某某保證卞某某同等享有鄭某某和城大建材市場(chǎng)簽訂的租賃合同中所享有的一切權(quán)利和義務(wù)。鄭某某支付的轉(zhuǎn)讓費(fèi)192,000元，除包括雙方認(rèn)可的租金外，按照商業(yè)慣例、合同約定及證人徐某某的當(dāng)庭陳述，應(yīng)當(dāng)還包括店鋪的裝飾裝修、陳列樣品、庫存貨品等在內(nèi)的一切物品，鄭某某退出店鋪的經(jīng)營(yíng)，卞某某承讓后和出租方城大建材市場(chǎng)如期簽訂了租賃合同，租賃合同也已至2018年11月27日到期屆滿，故《門面轉(zhuǎn)讓合同》已實(shí)際履行完畢。鄭某某原系在A206店鋪取得合法的營(yíng)業(yè)執(zhí)照的個(gè)體工商戶，2018年6月，A206店鋪所在的建材市場(chǎng)部分建筑被認(rèn)定為違法建筑，被政府限期拆除，非鄭某某所能預(yù)見，卞某某認(rèn)為其隱瞞門面系違法建筑，欺騙卞某某的主張本院難以采信，且城大建材市場(chǎng)因店鋪涉及違法建筑已基于和卞某某的租賃合同關(guān)系與卞某某達(dá)成了調(diào)解協(xié)議，作出了相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，故卞某某認(rèn)為《門店轉(zhuǎn)讓合同》無效，并要求返還轉(zhuǎn)讓費(fèi)的請(qǐng)求，本院不予支持。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第八之規(guī)定，判決如下：
　　一、原告卞某某要求確認(rèn)和被告鄭某某簽訂的《門面轉(zhuǎn)讓合同》無效之訴請(qǐng)，不予支持；
　　二、原告卞某某要求被告鄭某某返還轉(zhuǎn)讓費(fèi)175,758元之訴請(qǐng)，不予支持。
　　案件受理費(fèi)3,816元，減半收取計(jì)1,908元由原告卞某某負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院?！?br/>

審判員：崔藝萍

書記員：陳??潔