原告中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司河北省分公司，組織機構(gòu)代碼71838952-9。
負責人杜寶峰，總經(jīng)理。
委托代理人于平，河北德匯律師事務(wù)所律師。
委托代理人許金萍，中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司河北省分公司職員。
被告唐某嘉某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，組織機構(gòu)代碼74687091-8。
法定代表人曹某某，董事長，身份證號×××
被告曹某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，唐某嘉某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法定代表人，身份證號×××。
被告李某某，系曹某某之妻.
被告承某中岳房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住址承某市雙橋區(qū)北興隆街西區(qū)2號樓，組織機構(gòu)代碼56045752-7。
法定代表人張樹泰，董事長。身份證號
委托代理人張建忠，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，公司員工。
委托代理人王建，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，公司員工。

原告中國建設(shè)銀行股份有限公司承某住房城建支行（簡稱承某建行）訴被告唐某嘉某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱嘉某公司）、被告曹某某、李某某借款合同糾紛一案，于2014年9月24日向本院起訴，本院在送達時因各被告均不在送達地址未能送達，經(jīng)多種途徑查找未能送達，隨進行公告送達，在此期間中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司河北省分公司（以下簡稱信達資產(chǎn)公司）持債權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)向本院提出變更原告申請，同時申請追加承某中岳房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱中岳公司）作為本案被告參加訴訟。本院經(jīng)審查認為信達資產(chǎn)公司的申請不違反法律規(guī)定，予以準許，同時本院依法組成合議庭公開開庭進行了審理，原告委托代理人于平、許金萍、被告中岳公司的委托代理人張建忠、王建到庭參加訴訟，被告嘉某公司、曹某某、李某某經(jīng)合法傳喚未到庭，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明：被告嘉某公司與原告2010年3月22日、2011年5月21日簽訂了兩份《固定資產(chǎn)貸款合同》，嘉某公司向承某建行貸款5000萬元，用做“德潤莊園”項目建設(shè)資金，期限30個月，從2010年3月22日起至2012年9月21日止，貸款利率為年利率，執(zhí)行浮動利率，如到期不能結(jié)息執(zhí)行罰息為50%。如出現(xiàn)擔保人出現(xiàn)喪失擔保能力、擔保物價值減損、或抵押物被查封或可能危及銀行抵押權(quán)實現(xiàn)的情形的，屬嘉某公司違約，此情形出現(xiàn)，承某建行有權(quán)宣布貸款立即到期，要求被告立即償還合同項下的所有到期及未到期債務(wù)，還款來源為“德潤莊園”項目商品房銷售款，后雙方又簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議將還款計劃變更為2011年5月23日還款12400000元，2011年12月23日還款1000000元，2012年5月16日還款1000000元，2012年9月28日還款35600000元，2010年3月22日嘉某公司向承某建行提交了《房地產(chǎn)貸款項目資金封閉管理承諾書》，同意就“德潤莊園”項目資金實行封閉管理，同時雙方簽訂了《房地產(chǎn)貸款項目資金封閉管理合作協(xié)議》。2010年3月22日，嘉某公司與承某建行簽訂《抵押合同》及《抵押合同補充協(xié)議》約定以“德潤莊園”土地使用權(quán)和在建工程為借款設(shè)定抵押，并辦理了抵押登記，取得了“他項權(quán)利證書”。同時曹某某及配偶李某某與承某建行簽訂了《保證合同》，為該筆借款項下全部債務(wù)提供連帶責任擔保，以上借款、抵押、保證合同簽訂后，承某建行將借款5000萬元劃入嘉某公司賬戶，2012年7月21日，嘉某公司償還了借款本金1440萬元及至2012年7月21日以前的借款利息，尚欠本金3560萬元及2012年7月21日以后的利息未于清償，但由于嘉某公司將18套底商及417套住房售出，售房款未進入指定存款賬戶，承某建行認為嘉某公司的行為已構(gòu)成違約，因此承某建行向嘉某公司發(fā)出《要求提前清償貸款本息的通知》并向承某市中級人民法院提起訴訟，至2014年9月23日前，嘉某公司又償還了部分借款本金和利息，至今尚欠借款本金29931736元，利息646905.20元（該利息計算截止到2014年8月31日）。嘉某公司因經(jīng)營管理出現(xiàn)問題，無法進行經(jīng)營，與合作開發(fā)單位高廟村委會解除了合作協(xié)議，中岳公司又與高廟村委會繼續(xù)合作開發(fā)承某德潤莊園項目。
2012年12月31日，承某建行與中岳公司簽訂了協(xié)議書，該協(xié)議書約定：因2012年12月5日中岳公司與高廟村委會簽訂了《協(xié)議書》，約定由中岳公司繼續(xù)履行高廟村委會與嘉某公司簽訂的《合作開發(fā)建設(shè)協(xié)議書》及《補充協(xié)議書》以及按“城中村”改造文件所確定的權(quán)利義務(wù)。由中岳公司承繼高廟村“城中村”改造項目，并承擔嘉某公司以前在該項目開發(fā)過程中所發(fā)生的全部債權(quán)、債務(wù)。嘉某公司為開發(fā)承某德潤莊園項目與承某建設(shè)銀行于2010年3月22日、2011年5月21日簽訂了《固定資產(chǎn)貸款合同》、《固定資產(chǎn)貸款合同補充協(xié)議》、《抵押合同》、《抵押合同補充協(xié)議》中債務(wù)人的權(quán)利義務(wù)由中岳公司承接并繼續(xù)履行，中岳公司在簽訂該協(xié)議后50日內(nèi)向承某建設(shè)銀行償還貸款本金660萬元，剩余貸款本金及利息雙方另行簽訂還款計劃，同意以其開發(fā)的德潤莊園二期項目的土地使用權(quán)和在建工程為承某建設(shè)銀行優(yōu)先設(shè)定抵押，并同意以共同被告身份參加到承某建設(shè)銀行訴嘉某公司、曹某某、李某某借款合同糾紛訴訟中，違約責任執(zhí)行原嘉某公司與承某建設(shè)銀行所簽定的《固定資產(chǎn)貸款合同》、《抵押合同》中的約定?！秴f(xié)議書》簽訂后，中岳公司代嘉某公司償還貸款50000元，政府協(xié)調(diào)從應(yīng)付嘉某公司的債權(quán)中又償還承某建行部分貸款本息，至2014年8月31日，尚欠承某建行貸款29931736元，利息6181376.67元。
2015年1月20日，承某建行與信達公司達成債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定承某建行將以上對嘉某公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給信達公司，同時將債權(quán)文書包括《固定資產(chǎn)貸款合同》、《固定資產(chǎn)貸款合同補充協(xié)議》、《抵押合同》、《抵押合同補充協(xié)議》等一并交給了信達公司，信達公司于2015年1月26日在河北日報上發(fā)布了債權(quán)轉(zhuǎn)讓及催收公告，完成了告知及催收程序。

本院認為，承某建行與嘉某公司所簽《固定資產(chǎn)貸款合同》、《固定資產(chǎn)貸款合同補充協(xié)議》、《抵押合同》、《抵押合同補充協(xié)議》、《保證合同》等債權(quán)文書合法有效，合同簽訂后，承某建行已將貸款發(fā)放到嘉某公司，并由嘉某公司使用，貸款到期后，嘉某公司未按合同約定還款，屬于違約行為。嘉某公司因經(jīng)營管理不善由中岳公司繼續(xù)開發(fā)承某德潤莊園項目，中岳公司又與承某建行簽訂了承接債務(wù)協(xié)議，其自動加入了對承某建行的債權(quán)的清償，亦成為了此筆貸款的債務(wù)人，應(yīng)承擔償還貸款及利息的責任。
雖然原告出示了承某建行與中岳公司就債務(wù)承接簽訂的《協(xié)議書》，顯示該筆貸款的債權(quán)人承某建行同意由中岳公司承接該筆債務(wù)，中岳公司在協(xié)議中也明確愿意償還此貸款，但中岳公司的還貸承諾是基于承繼了嘉某公司開發(fā)的項目及相關(guān)資產(chǎn)、債權(quán)所作出的，該案中原、被告均未提交相關(guān)證據(jù)證實中岳公司就接受嘉某公司債權(quán)債務(wù)與嘉某公司達成的相關(guān)債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議。作為原始債務(wù)人的嘉某公司也并未在承接債務(wù)協(xié)議上簽字認可。《中華人民共和國合同法》規(guī)定：債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)該經(jīng)債權(quán)人同意；債務(wù)人轉(zhuǎn)移義務(wù)的，新債務(wù)人應(yīng)當承擔與主債務(wù)相關(guān)的從債務(wù)。從以上規(guī)定可以看出，債務(wù)轉(zhuǎn)移，均是三方的關(guān)系，即債務(wù)人、債權(quán)人、第三人，而且不論是三方簽署協(xié)議還是債務(wù)人與債務(wù)承接人簽署協(xié)議、再由債務(wù)承接人與債權(quán)人簽署協(xié)議，都應(yīng)有原始債務(wù)人參加，因此該筆爭議的貸款承接，應(yīng)該不是一個法律意義上的債務(wù)轉(zhuǎn)移，其只有債權(quán)人與第三人的承接協(xié)議，沒有原始債務(wù)人參加認可，且中岳公司亦在協(xié)議中同意以共同被告身份參加訴訟，因此中岳公司只能作為債務(wù)加入人來與原債務(wù)人共同承擔此債務(wù)，而不能因中岳公司承擔償還貸款責任來免除嘉某公司及擔保人的償還貸款責任。
承某建行通過合法程序?qū)⒃摴P債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了信達公司，信達公司也依據(jù)法定程序進行了公告催收，因此信達公司成為該筆貸款的合法債權(quán)人。
綜上，被告嘉某公司、中岳公司對拖欠信達公司貸款29931736元，利息6181376.67元及2014年8月31日以后利息應(yīng)當承擔償還責任，如不能償還則應(yīng)拍賣、變賣抵押物予以償還，擔保人曹某某、李某某亦應(yīng)承擔連帶擔保責任。據(jù)此，根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第一百一十一條、《中華人民共和國合同法》第六條、第八條、第八十四條、八十六條、《中華人民共和國擔保法》第二十一條、三十三條之規(guī)定判決如下：

一、被告唐某嘉某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、承某中岳房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于判決生效后十日內(nèi)償還原告中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司河北省分公司貸款本金29931736元，利息6181376.67元（以上利息計算至2014年8月31日，以后利息按照合同約定利率計算至貸款還清之日止）。
二、如到期不能償還，則拍賣、變賣唐某嘉某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司抵押物由原告優(yōu)先受償，清償不足部分由各被告繼續(xù)清償。
三、被告曹某某、李某某對以上貸款本金及利息承擔連帶保證責任。
如不按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍給付延遲履行期間的債務(wù)利息。
一審案件受理費223893元、保全費5000元由被告唐某嘉某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、承某中岳房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、曹某某、李某某共同承擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀一份，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省高級人民法院。上訴時應(yīng)交納與一審判決同等數(shù)額的上訴費，上訴費直接匯至河北省高級人民法院在建行石家莊中華南大街支行×××的賬號。上訴期滿7日內(nèi)未交納上訴費，按自動撤回上訴處理。

審　判　長　　王曉青 審　判　員　　徐巖波 代理審判員　　劉　旸

書記員：馬莉