原告周某某。
委托代理人劉強(qiáng)，湖北三峽律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
委托代理人王燕，湖北三峽律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
被告宜昌弘某新材料有限公司。住所地：宜昌市夷陵區(qū)小溪塔南村坪村。
法定代表人余偉東，該公司董事長(zhǎng)。

原告周某某因與被告宜昌弘某新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)弘某公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2013年12月10日立案受理后，依法組成由審判員鄧愛(ài)民擔(dān)任審判長(zhǎng)，代理審判員聶麗華、關(guān)俊峰參加的合議庭，并由書(shū)記員張鵬偉擔(dān)任庭審記錄，于2014年2月26日公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案。原告周某某的委托代理人劉強(qiáng)、王燕到庭參與訴訟。被告弘某公司經(jīng)本院傳票通知未到庭參與訴訟，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明：2013年10月30日，弘某公司與周某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容為：“經(jīng)雙方協(xié)商一致，出讓方宜昌弘某新材料有限公司同意將持有的宜昌長(zhǎng)江市場(chǎng)建設(shè)有限公司67%的股權(quán)，即1340萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給周某某?！痹搮f(xié)議中未對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付方式、違約責(zé)任等股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)具體事項(xiàng)進(jìn)行約定。同日，弘某公司與周某某簽訂《股權(quán)暨資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，約定：1、宜昌長(zhǎng)江市場(chǎng)建設(shè)有限公司股東會(huì)研究同意、其他股東已放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，弘某公司授權(quán)其法定代表人余偉東對(duì)弘某公司持有的宜昌長(zhǎng)江市場(chǎng)建設(shè)有限公司67%股權(quán)及全部資產(chǎn)進(jìn)行一并轉(zhuǎn)讓。弘某公司保證其合法持有的67%股權(quán)的真實(shí)性和全部資產(chǎn)的完整性。2、弘某公司保證股東會(huì)決議及時(shí)提供、其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)真實(shí)。3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，即雙方同意67%股權(quán)和全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為44000萬(wàn)元。支付方式，即2013年7月19日弘某公司向李瓊借款500萬(wàn)元的本金及利息，向周某某、羅芳珍、王利華、王勇、劉永貴、宜都乾元久通小額貸款公司借款16000萬(wàn)元的本金及利息均轉(zhuǎn)化為購(gòu)買(mǎi)股權(quán)及資產(chǎn)的支付款。中信銀行抵押借款28000萬(wàn)元到期直接抵扣轉(zhuǎn)讓價(jià)款。4、弘某公司保證積極配合，于本協(xié)議簽訂之日起十五日內(nèi)辦理工商變更登記手續(xù)，提供相關(guān)法律文件，將其持有的67%股權(quán)過(guò)戶(hù)到周某某名下。周某某名下的股權(quán)任何分配由周某某自行決定，弘某公司配合辦理相關(guān)文件的法律手續(xù)。5、股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓前發(fā)生的債務(wù)由弘某公司負(fù)責(zé)，轉(zhuǎn)讓后的由周某某負(fù)責(zé)，周某某若因弘某公司轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)承擔(dān)了責(zé)任，周某某有權(quán)向弘某公司追償。該協(xié)議還對(duì)公司交接、違約責(zé)任等進(jìn)行了約定。同日，弘某公司向周某某出具《收據(jù)》，載明其收到周某某購(gòu)買(mǎi)弘某公司持有的宜昌長(zhǎng)江市場(chǎng)建設(shè)有限公司67%股權(quán)價(jià)款壹仟叁佰肆拾萬(wàn)元整。
同時(shí)查明：2013年8月14日，周某某作為貸款人，與借款人弘某公司，保證人余鴻之、武漢奧美投資擔(dān)保有限公司簽訂了《借款合同》，由周某某向弘某公司提供1000萬(wàn)元的借款，借款期限從2013年8月14日至2013年10月12日，余鴻之、武漢奧美投資擔(dān)保有限公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保。弘某公司向周某某出具了借款1000萬(wàn)元的《借款借據(jù)》。同日，周某某委托馮玉國(guó)通過(guò)湖北省農(nóng)村信用社轉(zhuǎn)賬1000萬(wàn)元至弘某公司指定的賬戶(hù)（戶(hù)名唐芳，開(kāi)戶(hù)行中信銀行宜昌分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)6226901508267964）。2013年8月21日，周某某作為貸款人，與借款人弘某公司，保證人余鴻之、武漢奧美投資擔(dān)保有限公司簽訂了《借款合同》，由周某某向弘某公司提供400萬(wàn)元的借款，借款期限從2013年8月21日至2013年10月19日，余鴻之、武漢奧美投資擔(dān)保有限公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保。弘某公司向周某某出具了借款400萬(wàn)元的《借款借據(jù)》。周某某委托劉永貴分兩次將400萬(wàn)元匯入弘某公司指定的賬戶(hù)（戶(hù)名唐芳，開(kāi)戶(hù)行中信銀行宜昌分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)6226901508267964）。
另查明，宜昌長(zhǎng)江市場(chǎng)建設(shè)有限公司注冊(cè)資本2000萬(wàn)元，法定代表人為余鴻之。該公司現(xiàn)有股東三名，其中弘某公司持有67%股權(quán)、宜昌夷陵區(qū)城市建設(shè)投資有限公司持有8%股權(quán)、宜昌市夷陵區(qū)小溪塔鎮(zhèn)街道辦事處馮家灣社區(qū)居民委員會(huì)持有25%股權(quán)。

本院認(rèn)為：本案實(shí)質(zhì)上是一起因有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓而引發(fā)的確認(rèn)股權(quán)變動(dòng)，即股東資格確認(rèn)案件。但股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同與股權(quán)轉(zhuǎn)移系屬不同的法律關(guān)系。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同屬于債權(quán)法律關(guān)系范疇，其效力應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同法來(lái)判斷，只要股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是轉(zhuǎn)讓人與受讓人的真實(shí)意思表示，且不存在《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條規(guī)定的合同無(wú)效的情形，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同依法應(yīng)認(rèn)定有效。而股權(quán)轉(zhuǎn)移是股權(quán)歸屬的轉(zhuǎn)移，系屬股權(quán)的變動(dòng)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓引發(fā)的股東資格轉(zhuǎn)移應(yīng)當(dāng)遵循股東資格確認(rèn)的一般原則，即股東資格是否取得應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司法來(lái)判斷。對(duì)于有限責(zé)任公司而言，其人合性特征決定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東資格的取得需要加入公司意志。且股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的相對(duì)性原則亦決定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力不能必然及于合同以外的第三人（包括公司）。只有經(jīng)過(guò)公司的其他股東的同意，形成公司意志一致，受讓人才可能成為公司的股東。因此，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定予以確定股東資格的取得。本案周某某和弘某公司于2013年10月30日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，因弘某公司經(jīng)本院合法傳喚未到庭參與本案訴訟，亦未提交反駁性證據(jù)對(duì)該協(xié)議的真實(shí)性予以否定，其放棄了就該協(xié)議的真實(shí)性進(jìn)行抗辯的權(quán)利，本院依法確認(rèn)該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的真實(shí)性，應(yīng)認(rèn)定該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示。且從該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容的表述來(lái)看，亦不存在違反法律禁止性規(guī)定的情形。因此，周某某和弘某公司于2013年10月30日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》依法應(yīng)認(rèn)定為有效。依照《中華人民共和國(guó)公司法》第七十二條之規(guī)定，有限責(zé)任公司向公司股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)其他股東過(guò)半數(shù)同意。該規(guī)定僅僅影響到股權(quán)的移轉(zhuǎn)問(wèn)題，并不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力。鑒于現(xiàn)在宜昌長(zhǎng)江市場(chǎng)建設(shè)有限公司的其他兩名股東（即宜昌夷陵城市建設(shè)投資有限公司和宜昌市夷陵區(qū)小溪塔街道辦事處馮加灣社區(qū)居民委員會(huì)）均明確表示不同意弘某公司將其持有的宜昌長(zhǎng)江市場(chǎng)建設(shè)有限公司67%股權(quán)向周某某轉(zhuǎn)讓?zhuān)时景杆娴摹豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓合同》雖應(yīng)認(rèn)定有效，但該合同不能當(dāng)然引發(fā)所涉股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的法律后果。具體而言，若前述兩名股東不同意弘某公司向周某某轉(zhuǎn)讓股權(quán)，并之后實(shí)際購(gòu)買(mǎi)弘某公司持有的宜昌長(zhǎng)江市場(chǎng)建設(shè)有限公司67%股權(quán)，或者同意周某某購(gòu)買(mǎi)本案訴爭(zhēng)股權(quán)但主張對(duì)該部分股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，則周某某與弘某公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》不能實(shí)際履行，不能發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)移的法律后果，周某某不能因此取得宜昌長(zhǎng)江市場(chǎng)建設(shè)有限公司股東的資格；若前述兩名股東雖表示不同意將本案訴爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周某某但并未實(shí)際購(gòu)買(mǎi)該部分股權(quán)，或者在同意周某某購(gòu)買(mǎi)本案訴爭(zhēng)股權(quán)的情形下放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，則本案所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同得以實(shí)際履行，能夠發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)移的效力。由此可見(jiàn)，周某某與弘某公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》雖認(rèn)定為有效合同，但目前該合同履行的條件尚未成就，周某某暫不能依據(jù)該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》直接取得宜昌長(zhǎng)江市場(chǎng)建設(shè)有限公司股東資格。鑒于周某某在本案審理過(guò)程中對(duì)要求辦理本案訴爭(zhēng)股權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)的訴訟請(qǐng)求予以撤回，本院予以準(zhǔn)許，對(duì)該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求不作裁判。
綜上所述，本案事實(shí)清楚，法律關(guān)系明確。經(jīng)合議庭評(píng)議決定，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條，《中華人民共和國(guó)公司法》第七十二條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十四條，《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決如下：

確認(rèn)弘某公司與周某某于2013年10月30日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效。
一審案件案件受理費(fèi)102200元（周某某已預(yù)交），由宜昌弘某新材料有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在本判決書(shū)送達(dá)之日起15日內(nèi)，向本院提交書(shū)面上訴狀正本1份、副本1份，上訴于湖北省高級(jí)人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí)，根據(jù)不服本判決的上訴請(qǐng)求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》第十三條第（一）款的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)。款匯湖北省高級(jí)人民法院，開(kāi)戶(hù)銀行：中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行武漢市東湖支行，戶(hù)名：湖北省財(cái)政廳非稅收入?yún)R繳結(jié)算戶(hù)，賬號(hào)：052101040000369-1。用途：103001［不服（2014）鄂宜昌中民二初字第00001號(hào)民事判決的上訴費(fèi)］。上訴人在上訴期屆滿(mǎn)后7日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費(fèi)用的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審　判　長(zhǎng)　　鄧愛(ài)民 代理審判員　　關(guān)俊峰 代理審判員　　聶麗華

書(shū)記員：張鵬煒