原告咸寧市溫某東興置業(yè)有限公司（以下稱東興公司）
法定代表人陳某某，東興公司經理。
原告陳某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住咸寧市。
原告東興公司、陳某某的委托代理人周文寧，湖北開成律師事務所律師。
被告張某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住鄂州市鄂城區(qū)。
被告李華元，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住鄂州市鄂城區(qū)。
張某某、李華元的委托代理人嚴勇，湖北眾和律師事務所律師。

原告東興公司、陳某某訴被告張某某、李華元合同糾紛一案，本院受理后，依法適用簡易程序公開開庭進行了審理，被原告東興公司、陳某某的委托代理人周文寧，被告張某某、李華元的委托代理人嚴勇、到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結。
原告東興公司、陳某某訴訟請求，1、請求法院依法撤銷原、被告雙方于2017年7月22日簽訂的《結算協(xié)議書》；2、請求法院判決本案訴訟費由二被告承擔。事實和理由，原告東興公司與被告張某某、李華元簽訂《開發(fā)合作協(xié)議書》（以下簡稱《協(xié)議書》雙方均不包括陳某某個人），合作開發(fā)咸寧溫某村××城中村改造房地產項目，從性質上屬于法人與自然人的合伙，我國《民法通則》及2017年10月1日施行的《民法總則》均未規(guī)定該種類型的合伙，但相關規(guī)定可作為確定本案雙方權利義務的參考。陳某某作為東興公司法定代表人在此項目中于二被告簽訂的文件均代表東興公司而非個人。雙方《協(xié)議書》約定雙方股份分配為東興公司80%，二被告20%，項目總投資大約1億元，根據(jù)約定，二被告需投資2000萬元，但二被告只投資1000萬元，因此只能占項目10%的股份。2013年9月27日，東興公司與二被告簽訂的《咸寧市溫某東興置業(yè)有限公司開發(fā)咸寧溫某村××城中村改造房地產承包合同》（以下簡稱《承包合同》），《承包合同》第1條約定，二被告不參與項目管理，東興公司及陳某某承擔該項目的一切責任，根據(jù)最高人民法院《關于審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十六條：“合作開發(fā)房地產合同約定提供資金的當事人不承擔經營風險，只收取固定數(shù)額貨幣的，應當認定為借款合同?！钡囊?guī)定，《承包合同》只能被認定為雙方發(fā)生借貸關系，該合同因違反《民法通則》關于合伙的規(guī)定而無效，合同關于付款及違約金的約定對東興公司、陳某某均無法律約束力。我國《合同法》第五十四條規(guī)定，下列合同，當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷：（一）因重大誤解訂立的；（二）在訂立合同時顯失公平的。一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或撤銷。雙方簽訂的《協(xié)議書》第六條約定，在項目發(fā)生利潤時，雙方在稅后進行分配利潤和彌補虧損。而2013年9月27日簽訂《承包合同》時，二被告就退出項目股份，此時項目沒有產生任何利潤，而二被告不但不承擔任何項目虧損，還要獲得退股款4500萬元，完全背離了利益共享、風險共擔這一合伙最基本的要求。2017年7月22日雙方簽訂《結算協(xié)議書》，該《結算協(xié)議書》以無效《承包合同》為基礎，東興公司對二被告占有項目股份存在重大誤解，對項目利益、虧損存在重大誤解的情況下簽訂的，其中內容違反法律及相關司法解釋關于合伙人應對合伙債務承擔連帶責任的規(guī)定，且對東興公司極不公平，特提起訴訟，請求法院依法撤銷《結算協(xié)議書》。
被告張某某、李華元辯稱，二原告故意曲解混淆合伙與合作開發(fā)合同的法律關系。二原告一方面認可我國法律關于合伙規(guī)定只適用于自然人之間而不適用于本案，另一方面將本案雙方合作的法律關系又含糊的界定為借貸關系，有意回避雙方簽訂的《協(xié)議書》的合法性和有效性。該《協(xié)議書》對投資數(shù)額、盈虧分配、日常管理及違約責任進行了明確約定，完全符合合作開發(fā)房地產的法律特征。二原告以《承包合同》作為被告不參與項目管理的證據(jù)，不足以證明認為雙方之間因簽訂《承包合同》違反合伙關系的規(guī)定而認定合同無效。由此訴請撤銷《結算協(xié)議書》，本案中《承包合同》實質是合作項目終止的協(xié)議，是對二被告對該項目投入資金1500萬元進行了確認，對二被告投資成本、勞務投入、可預期利益及其他損失的概括性補償，二被告不參與管理而采取利潤包干方式退出該合作項目，是雙方協(xié)商一致的結果?！督Y算協(xié)議書》是對《承包合同》中退出補償內容的變更和細化，仍為《承包合同》權利義務的延伸。可見二原告所提出的撤銷《結算協(xié)議書》的主張沒有事實依據(jù)，更沒有法律依據(jù)，其訴訟請求依法應由人民法院予以駁回。
當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質證。對當事人無異議的證據(jù)，本院予以確認并在卷佐證。對有爭議的證據(jù)和事實，本院認定如下，2011年4月8日，與原告東興公司（甲方）被告張某某、李華元（乙方）簽訂了《協(xié)議書》，《協(xié)議書》約定，甲乙雙方合作開發(fā)位于咸寧溫某村××城中村改造項目；股權分配，甲方占該項目總股份80%，乙方占該項目股份20%；投資形式，該項目總投資大約1億元左右，甲乙雙方根據(jù)該項目的實際進度所需資金，應提前一周將各自名下應出資金匯到公司專用賬戶。盈虧分配及退還投資時間，該項目方式利潤時，甲乙雙方根據(jù)合同中（第三條）之規(guī)定的股份在稅后進行分配利潤和彌補虧損。在項目資金許可的情況下，甲乙雙方應適時、適當?shù)陌锤髯酝顿Y比例退還資金；違約責任，雙方應履行本協(xié)議約定，任何一方未能履行本協(xié)議規(guī)定則視為違約，違約方應向另一方賠償由此產生的一切經濟損失，并賠償協(xié)議總金額的5%違約金。該協(xié)議書還對合作形式、財務制度、雙方責任等事項進行了約定。事后，被告張某某、李華元按約交納投資款1500萬元。2013年9月27日，被告張某某、李華元與原告東興公司簽訂《承包合同》，雙方約定，咸寧溫某村××城中村改造項目由陳某某自愿承包，獨立管理。張某某、李華元不參與該項目管理，東興公司、陳某某承擔該項目的一切責任；該項目陳某某上交稅后利潤壹點五億。張某某、李華元占該項目股份20%，應分得稅后利潤叁仟萬元，加上二人投資本金壹仟伍佰萬元，合計肆仟伍佰萬元；支付方式，陳某某在簽訂合同生效后壹個月內付張某某、李華元貳仟叁佰萬元整，2014年12月前支付捌佰捌拾萬元整，2015年12月前付捌佰捌拾萬元整，余款肆佰肆拾萬元在2016年6月全部付清，如未在約定日期內付清金額，其未付金額按每月5%違約金進行處罰。2017年7月22日，被告張某某、李華元（乙方）再次與原告東興公司（甲方）簽訂《結算協(xié)議書》，雙方約定，2011年4月8日，甲乙雙方簽訂《協(xié)議書》，約定甲乙雙方共同開發(fā)咸寧溫某村××城中村改造項目。2013年9月27日，雙方簽訂《承包合同》約定由甲方自愿承包，獨立管理，乙方退出該項目。同時由甲方分期向乙方支付投資本金及利潤肆仟伍佰萬元。由于甲方為按約定向乙方支付投資本金及利潤，雙方達成結算協(xié)議,以資共同信守：一、經協(xié)商甲乙雙方同意，減甲方應付乙方稅后利潤伍佰萬元，實際甲方應付乙方本金及稅后利潤肆仟萬元。二、經甲乙雙方確認:1、甲方已于2013年11月10日向乙方支付投資款壹仟伍佰萬元；2、甲方已于2015年1月9日提供給乙方肆佰萬元承兌匯票；3、甲方已于2017年7月22日前共支付張某某其他匯款捌拾萬元；4、甲乙雙方同意在該項目中直接扣減張某某差欠鄂州市興盛源房地產有限公司購房款玖拾捌萬捌仟伍佰元；經上述結算，甲方已向乙方支付貳仟零柒拾捌萬捌仟伍佰元，甲方尚欠乙方壹仟玖佰貳拾壹萬壹仟伍佰元。事后，被告張某某、李華元找原告東興公司催討下欠款項，為此，雙方產生糾紛，原告訴至本院，請求判如所請。

本院認為：原、被告雙方簽訂的《協(xié)議書》、《承包合同》、《結算協(xié)議書》,均系雙方當事人真實意思表示，未違反法律規(guī)定，合法有效。雙方簽訂《協(xié)議書》，合作開發(fā)咸寧溫某村××城中村改造項目，該協(xié)議中對投資數(shù)額、盈虧分配、日常管理、違約責任等均進行了明確約定，符合合作開發(fā)房地產合同的法律特征。在合作開發(fā)過程中，經協(xié)商，雙方簽訂了《承包合同》，《承包合同》本質上是二原告退出該合作項目，二被告對二原告的投資成本、項目利潤及其他損失的補償。且原告也履行了部分支付義務。由于二原告未按約定還款，雙方再次簽訂《結算協(xié)議書》，《結算協(xié)議書》進一步明確了《承包合同》中二原告退出該合作項目，原告應向二原告支付投資款及利潤，減去原告已經支付的款項，還下欠二原告款項未付的事實。故原告主張撤銷《結算協(xié)議書》，無事實和法律依據(jù)，本院不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第四十四條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：

駁回原告東興公司、陳某某的訴訟請求。
案件受理費200元，原告東興公司、陳某某承擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省咸寧市中級人民法院。

審判長 陳鋼

書記員： 陳娜