上訴人（原審被告）哈爾濱健康醫(yī)藥連鎖有限公司，住所地哈爾濱市平房區(qū)新疆大街83號(hào)。
法定代表人昌文忠，該公司董事長。
委托代理人白鳳東，黑龍江中柏律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）王某某，住哈爾濱市平房區(qū)。
委托代理人李家寧，黑龍江遠(yuǎn)東律師集團(tuán)事務(wù)所律師。
委托代理人張龍，黑龍江遠(yuǎn)東律師集團(tuán)事務(wù)所律師。

上訴人哈爾濱健康醫(yī)藥連鎖有限公司（以下簡(jiǎn)稱健康醫(yī)藥公司）因與被上訴人王某某公司盈余分配糾紛一案，不服哈爾濱市平房區(qū)人民法院（2015）平民重字第1號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，于2015年11月10日、2016年3月7日公開開庭審理了本案。上訴人健康醫(yī)藥公司的委托代理人白鳳東、被上訴人王某某的委托代理人張龍到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審原告王某某訴稱：健康醫(yī)藥公司有三位股東，分別是李某某、昌文忠和王某某，其中王某某持股比例為33.34%。按照公司股東的協(xié)商，健康醫(yī)藥公司每月給付三位股東分紅款各30萬元，自2014年4月起每月給股東分紅35萬元。但是從2014年2月起，健康醫(yī)藥公司只向李某某和昌文忠支付分紅款，卻停止給王某某支付分紅款。王某某認(rèn)為，其作為公司的股東，享有和其他股東平等的權(quán)利，有權(quán)按照股東的約定領(lǐng)取分紅款?，F(xiàn)公司停止給王某某分紅，嚴(yán)重?fù)p害了王某某的合法權(quán)益。故訴請(qǐng)：1.依法判令健康醫(yī)藥公司給付王某某分紅款550萬元（分紅款暫計(jì)算至2015年5月31日，剩余計(jì)算至判決生效之日止）；2.訴訟費(fèi)用由健康醫(yī)藥公司承擔(dān)。
原審法院查明，2003年2月19日，哈爾濱平房健康藥業(yè)有限公司（健康醫(yī)藥公司變更前的名稱）依法注冊(cè)成立，營業(yè)執(zhí)照記載，公司類型為有限責(zé)任，住所地為平房區(qū)新疆大街83號(hào)，法定代表人昌文忠，注冊(cè)資本60萬元。2003年1月24日，該公司形成《哈爾濱平房健康藥業(yè)有限責(zé)任公司章程》（2003年1月24日第一屆股東會(huì)通過，以下簡(jiǎn)稱《章程》）?！墩鲁獭酚涊d，公司注冊(cè)資本為60萬元，其中貨幣出資6萬元，實(shí)物出資54萬元；該注冊(cè)資本由昌文忠出資20萬元、李某某出資20萬元、王某某出資20萬元。股東享有依法及本章程的規(guī)定分取紅利的權(quán)利。公司全體股東組成股東會(huì)，股東會(huì)是公司權(quán)力機(jī)構(gòu)，有權(quán)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案。公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)成員共有3人，董事會(huì)負(fù)責(zé)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，將提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司的法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上時(shí)，不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損時(shí)，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，將先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按股東的出資比例分配。上述公司章程落款處有昌文忠、李某某、王某某的簽名字樣。
2004年6月25日，昌文忠、李某某、王某某三位股東經(jīng)股東會(huì)通過補(bǔ)充章程，決定將企業(yè)名稱由哈爾濱平房健康藥業(yè)有限公司變更為哈爾濱健康醫(yī)藥連鎖有限公司，并將注冊(cè)資本由60萬元增至120萬元。2004年7月6日，哈爾濱鑫誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具哈鑫會(huì)驗(yàn)字（2004）第1082號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，經(jīng)審驗(yàn)，該公司原注冊(cè)資本60萬元，申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本60萬元，由出資人昌文忠、王某某、李某某于2004年7月6日前投入；其中昌文忠、王某某、李某某分別申請(qǐng)并實(shí)際增加注冊(cè)資本20萬元；公司變更后的注冊(cè)資本為120萬元。2004年7月8日，哈爾濱市工商行政管理局平房分局核發(fā)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，公司名稱變更為哈爾濱健康醫(yī)藥連鎖有限公司。
2009年5月1日，昌文忠、李某某、王某某三位股東通過股東會(huì)決議，同意將公司注冊(cè)資本由120萬元增至510萬元，同意股東個(gè)人增資：股東昌文忠、李某某、王某某分別由原40萬元增加130萬元至170萬元，并修改公司章程，三人均在股東會(huì)決議上簽字確認(rèn)。2009年5月5日，黑龍江晨旭會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具黑晨會(huì)驗(yàn)字[2009]第A026號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，經(jīng)審驗(yàn)，公司申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本人民幣390萬元，由原股東昌文忠、王某某、李某某于2009年4月30日之前一次繳足，變更后的注冊(cè)資本為人民幣510萬元；其中，股東昌文忠、王某某、李某某分別認(rèn)繳并實(shí)際新增出資注冊(cè)130萬元，分別占新增注冊(cè)資本比例為33.33%、占注冊(cè)資本總額比例為33.33%。2009年5月12日，經(jīng)平房工商分局核準(zhǔn)變更登記。
2010年12月8日，昌文忠、李某某、王某某三位股東通過股東會(huì)決議并簽字確認(rèn)，同意將公司注冊(cè)資本由510萬元增至1020萬元，同意股東個(gè)人增資：股東昌文忠、李某某、王某某分別由原170萬元增加至340萬元，并修改公司章程。2010年12月13日，黑龍江晨旭會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具黑晨會(huì)驗(yàn)字[2010]第A059號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，經(jīng)審驗(yàn)，公司申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本人民幣510萬元，由原股東昌文忠、王某某、李某某于2010年12月13日之前一次繳足，變更后的注冊(cè)資本為人民幣1020萬元；其中，股東昌文忠、王某某、李某某分別認(rèn)繳并實(shí)際新增注冊(cè)資本170萬元。三位股東分別認(rèn)繳并實(shí)際出資340萬元。
2011年1月8日，昌文忠、王某某、李某某三位股東通過股東會(huì)決議并簽字確認(rèn)，一致同意公司注冊(cè)資本由1020萬元增資至1530萬元，其中昌文忠、李某某、王某某分別由340萬元增加至510萬元，并修訂公司章程。2011年1月24日，黑龍江晨旭會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具黑晨會(huì)驗(yàn)字[2011]第A002號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，經(jīng)審驗(yàn)，公司申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本510萬元，由原股東昌文忠、王某某、李某某于2011年1月24日之前繳足，變更后的注冊(cè)資本為人民幣1530萬元，其中，股東昌文忠、李某某、王某某分別認(rèn)繳并實(shí)繳新增注冊(cè)資本人民幣170萬元。2011年2月24日，經(jīng)平房工商分局核準(zhǔn)變更登記。
2013年1月起至2014年1月，健康醫(yī)藥公司每月分別支付給昌文忠、王某某、李某某30萬元“工資及經(jīng)費(fèi)”。2014年2月10日，健康醫(yī)藥公司支付昌文忠、李某某“2月工資及經(jīng)費(fèi)各30萬元”。2014年3月10日，健康醫(yī)藥公司支付昌文忠、李某某“3月工資及經(jīng)費(fèi)”各30萬元。2014年4月8日，健康醫(yī)藥公司支付昌文忠、李某某“工資及經(jīng)費(fèi)”共計(jì)70萬元。2014年5月8日，健康醫(yī)藥公司分別支付昌文忠、李某某“5月工資及經(jīng)費(fèi)”35萬元。自2014年2月份起，未給王某某支付“工資及經(jīng)費(fèi)”。
原審法院認(rèn)為，關(guān)于王某某的股東身份及權(quán)利的行使問題。該院認(rèn)為，股東資格認(rèn)定主要包含兩部分，一是實(shí)質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)，即依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)，二是股東資格認(rèn)定形式標(biāo)準(zhǔn)，即股東名冊(cè)及登記。本案中，2003年1月，昌文忠、李某某及王某某共同出資設(shè)立健康醫(yī)藥公司，哈爾濱鑫誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具驗(yàn)資報(bào)告，昌文忠、李某某、王某某各繳納人民幣2萬元，于2003年1月29日存入中國信合平新信用社平房工商分局企業(yè)入資專戶6萬元，昌文忠、李某某、王某某各實(shí)物出資18萬元，于2003年1月30日投入藥品，價(jià)值54萬元，已經(jīng)全體股東確認(rèn)。故王某某已經(jīng)依法向公司出資，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定。健康醫(yī)藥公司雖未制作股東名冊(cè)，但健康醫(yī)藥公司工商登記信息資料載明，公司設(shè)立登記申請(qǐng)、公司股東（發(fā)起人）名錄、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告中均有王某某出資及股東身份的記載。健康醫(yī)藥公司四次資本變更登記時(shí)的股東會(huì)決議和章程修正案中均有王某某出資情況及王某某系健康醫(yī)藥公司股東的記載。因此，王某某稱其系健康醫(yī)藥公司股東，并經(jīng)健康醫(yī)藥公司章程、股東名錄認(rèn)可，亦經(jīng)工商登記，具備健康醫(yī)藥公司股東的實(shí)質(zhì)要件及形式要件，故對(duì)其股東身份該院予以確認(rèn)。
股東除享有公司法規(guī)定的表決權(quán)、盈余分配權(quán)等股東權(quán)利外，其還享有委托代理人的普通民事權(quán)利。本案中，王某某作為健康醫(yī)藥公司股東，其有權(quán)利委托其子王建華行使其股東權(quán)利，且自健康醫(yī)藥公司成立以來，另兩位股東昌文忠、李某某從未對(duì)王建華代其父行使股東權(quán)利表示過質(zhì)疑，健康醫(yī)藥公司亦未舉證證實(shí)王建華非代理其父王某某行使股東權(quán)利，故股東王某某可自行行使股東權(quán)利，亦可以委托代理人行使股東權(quán)利。
關(guān)于王某某主張健康醫(yī)藥公司給付550萬元的性質(zhì)及該主張是否成立的的問題。該院認(rèn)為，首先，三位股東昌文忠、李某某及王某某在健康醫(yī)藥公司工商登記檔案中的職務(wù)分別為董事長、董事及監(jiān)事，三人職務(wù)不同，所負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)范圍不同，如按職務(wù)領(lǐng)取工資及經(jīng)費(fèi)應(yīng)不盡相同，但實(shí)際情況卻是完全相同；其次，三位股東昌文忠、李某某及王某某在健康醫(yī)藥公司除具有股東身份外另有具體職務(wù)，應(yīng)按法律規(guī)定，與健康醫(yī)藥公司簽署勞動(dòng)合同或勞務(wù)合同，按合同約定領(lǐng)取報(bào)酬、繳納個(gè)人所得稅等，但實(shí)際情況卻是二人與健康醫(yī)藥公司未簽署任何用工合同，卻每月領(lǐng)取數(shù)額相同的大額款項(xiàng)；第三，如股東昌文忠、李某某在健康醫(yī)藥公司每月領(lǐng)取相同數(shù)額的工資薪金，因稅率相同，二人繳納的個(gè)人所得稅應(yīng)完全一致，但實(shí)際情況卻是兩人每年繳納的個(gè)人所得稅均不一致；第四，健康醫(yī)藥公司設(shè)立時(shí)，三位股東昌文忠、李某某及王某某出資分別占公司的33.33%、33.33%及33.34%，成立后歷次增資比例均相同，自2003年公司成立至2014年1月，三人每月均在健康醫(yī)藥公司領(lǐng)取同等數(shù)額的款項(xiàng)，以上事實(shí)可確認(rèn)，昌文忠、李某某及王某某按月領(lǐng)取的款項(xiàng)非工資及經(jīng)費(fèi)，而是按出資比例領(lǐng)取的分紅款。股東投資是營利為目的，健康醫(yī)藥公司稱自公司成立十余年以來，以轉(zhuǎn)增股本的形式向股東分紅，從未向股東發(fā)放分紅款不符常理。《中華人民共和國公司法》第三十四條規(guī)定“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利”，健康醫(yī)藥公司于2003年1月24日制定的《章程》第十二條規(guī)定“股東享有依法及本章程的規(guī)定分取紅利的權(quán)利”，根據(jù)《章程》記載，王某某系公司股東，且《章程》并未對(duì)紅利的分配另有約定，也無證據(jù)顯示分配比例另有約定，故王某某應(yīng)按其出資比例從健康醫(yī)藥公司分取相應(yīng)紅利。然而，根據(jù)王某某陳述，公司每月向昌文忠、李某某、王某某支付30萬元紅利，且從未就此召開股東會(huì)并形成任何決議。對(duì)此，該院認(rèn)為，股東究竟通過何種程序或方式從公司分取紅利，屬于公司自治范疇，而公司自治的主體本身又為公司全體股東。盡管健康醫(yī)藥公司股東實(shí)際分取紅利的程序與方式，與該公司章程的相應(yīng)規(guī)定內(nèi)容存在沖突，但迄今并無任何證據(jù)顯示股東對(duì)其已經(jīng)從該公司分取紅利提出異議。因此，就健康醫(yī)藥公司內(nèi)部而言，全體股東之間協(xié)同一致的上述紅利分取行為，應(yīng)與該公司章程的規(guī)定內(nèi)容具有同等的合理性與正當(dāng)性。健康醫(yī)藥公司不得以章程的規(guī)定內(nèi)容，對(duì)抗全體股東數(shù)年已實(shí)際完成的紅利分取行為。如果股東對(duì)健康醫(yī)藥公司的紅利分取行為存在上述程序性瑕疵，則可通過其他途徑予以整體性糾正或補(bǔ)足，而在其他股東已經(jīng)實(shí)際取得紅利的情況下，并不得以此作為單獨(dú)否定王某某相應(yīng)股東權(quán)利的正當(dāng)性依據(jù)。
自2014年2月起，健康醫(yī)藥公司雖未向王某某按月發(fā)放分紅款，但卻以相同的數(shù)額向另外兩名股東昌文忠、李某某發(fā)放分紅款，已損害股東王某某的權(quán)利，王某某有權(quán)要求健康醫(yī)藥公司按出資比例進(jìn)行分紅。因原審中王某某的訴請(qǐng)為要求健康醫(yī)藥公司給付分紅款165萬元,分紅款暫計(jì)算至2014年6月30日，剩余計(jì)算至判決生效之日，故王某某主張健康醫(yī)藥公司給付2014年2月1日至2015年5月30日共計(jì)550萬元的分紅款主張成立，該院予以支持。
綜上，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十四條之規(guī)定，該院判決如下：1、被告哈爾濱健康醫(yī)藥連鎖有限公司于本判決生效七日內(nèi)給付原告王某某分紅款合計(jì)550萬元（2014年2月1日至2015年5月31日）；2、駁回原告王某某的其他訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)50300元由被告哈爾濱健康醫(yī)藥連鎖有限公司負(fù)擔(dān)。
本院經(jīng)審理，確認(rèn)原審法院判決查明的基本事實(shí)。
另查明，在健康醫(yī)藥公司最后一次轉(zhuǎn)增股本之后的2011年、2012年、2013年三年間，三位股東昌文忠、李某某、王某某的合法工資及以工資、經(jīng)費(fèi)為名分取的紅利占管理費(fèi)用總支出的40%至70%，扣除管理費(fèi)用，公司利潤總額為30280347.92元。2016年1月18日、19日、20日，健康醫(yī)藥公司兩位股東昌文忠、李某某通過銀行轉(zhuǎn)賬形式，向健康醫(yī)藥公司返回案涉款項(xiàng)共計(jì)1100萬元。2016年1月18日、19日、20日，健康醫(yī)藥公司將980萬元轉(zhuǎn)入李某某任董事長的哈爾濱星城汽車零部件有限公司，2016年1月25日將120萬元轉(zhuǎn)入公司職工昌文郁個(gè)人銀行卡中，委托代付職工工資。2016年6月1日哈爾濱星城汽車零部件有限公司陸續(xù)返回健康醫(yī)藥公司500萬元。

本院認(rèn)為，根據(jù)雙方當(dāng)事人的訴辯主張，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：一、案涉款項(xiàng)的性質(zhì)認(rèn)定；二、王某某主張健康醫(yī)藥公司給付550萬元的主張是否成立。
關(guān)于案涉款項(xiàng)的性質(zhì)認(rèn)定問題。經(jīng)本院審判委員會(huì)研究認(rèn)為，股東的盈余分配請(qǐng)求權(quán)，是股東自益權(quán)的一種，指股東從于其股東地位依法享有的請(qǐng)求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的權(quán)利。健康醫(yī)藥公司工商登記信息資料載明，公司設(shè)立登記申請(qǐng)、公司股東（發(fā)起人）名錄、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告中均有王某某出資及股東身份的記載。健康醫(yī)藥公司四次資本變更登記時(shí)的股東會(huì)決議和章程修正案中均有王某某出資情況及王某某系健康醫(yī)藥公司股東的記載。王某某作為健康醫(yī)藥公司股東，委托其子王建華行使其股東權(quán)利并無不當(dāng)，健康醫(yī)藥公司稱王某某系掛名股東，王建華為王某某名下股權(quán)的實(shí)際持有人的主張證據(jù)不足。
股東投資是以營利為目的的。健康醫(yī)藥公司設(shè)立時(shí)，三位股東昌文忠、李某某及王某某出資分別占公司的33.33%、33.33%及33.34%，成立后歷次增資比例均相同，自2003年公司成立至2014年1月，三人每月均在健康醫(yī)藥公司領(lǐng)取同等數(shù)額的款項(xiàng)，直至2013年每人每月從公司領(lǐng)取30萬到35萬元的“工資及經(jīng)費(fèi)”。在庭審中上訴人健康醫(yī)藥公司并不能說清楚該35萬元中哪些是工資，哪些是經(jīng)費(fèi)。重審中通過從平房區(qū)地稅局調(diào)取的昌文忠、李某某、王某某的完稅證明和平房區(qū)地稅局岀具的納稅情況說明來看，2014年7月份之前上訴人健康醫(yī)藥公司向平房區(qū)地稅局報(bào)送的昌文忠、李某某、王某某工資數(shù)額為8000元，2014年8月份之后工資數(shù)額為35000元，昌文忠、李某某、王某某三人也是按著這個(gè)收入向稅務(wù)機(jī)關(guān)繳納的個(gè)人所得稅。應(yīng)該說這筆工資的領(lǐng)取是符合法律規(guī)定。上訴人健康醫(yī)藥公司稱股東昌文忠、李某某的每月領(lǐng)取的35萬元是工資及經(jīng)費(fèi)，而這只是上訴人健康醫(yī)藥公司單方在公司財(cái)務(wù)傳票上的記載，該35萬元既沒有作為股東的工資額向稅務(wù)機(jī)關(guān)呈報(bào)，股東也沒有以35萬元為基數(shù)向稅務(wù)機(jī)關(guān)依法繳納個(gè)人所得稅，因此，企業(yè)在沒有全部完成向稅務(wù)機(jī)關(guān)繳納所得稅的情況下，從盈利中以工資為名將巨額資金列入管理費(fèi)用科目，以工資為名支付給股東，而不列入利潤科目，嚴(yán)重違反稅法相關(guān)規(guī)定，其行為不應(yīng)得到支持。上訴人健康醫(yī)藥公司提岀股東昌文忠、李某某從公司每月領(lǐng)取的35萬元是工資款的抗辯依據(jù)不足，應(yīng)認(rèn)定為分紅款。
關(guān)于王某某主張健康醫(yī)藥公司給付550萬元的主張是否成立的問題。經(jīng)本院審判委員會(huì)研究認(rèn)為，公司法及公司章程明確規(guī)定，公司在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議后，方可向股東分配稅后利潤。是否分配利潤以及分配多少利潤屬公司股東會(huì)決策范疇。本案訴爭(zhēng)之前，健康醫(yī)藥公司每月向昌文忠、李某某、王某某支付分紅款，并未就此召開股東會(huì)并形成決議。健康醫(yī)藥公司股東實(shí)際分取紅利的程序與方式，與公司法及該公司章程的相應(yīng)規(guī)定內(nèi)容存在沖突，當(dāng)時(shí)在三位股東都認(rèn)可的情況下，雖無股東會(huì)決議，但已形成事實(shí)上的股東默認(rèn)。現(xiàn)在三位股東之間發(fā)生爭(zhēng)議，其中兩位股東昌文忠、李某某已將案涉款項(xiàng)全部退回公司，表明多數(shù)股東不再同意以此種形式進(jìn)行分紅，股東沒有就此達(dá)成一致意見，應(yīng)該召開股東會(huì)以決議的方式按照公司法有關(guān)規(guī)定決定案涉款項(xiàng)及其他利潤的分配。本案中，王某某在未提交具體利潤分配方案的股東會(huì)決議，且其他兩位股東昌文忠、李某某亦未實(shí)際領(lǐng)取案涉款項(xiàng)的情況下，其訴訟請(qǐng)求不應(yīng)得到支持。故上訴人的上訴理由成立，本院予以支持。原審法院判決有誤，應(yīng)予糾正。
綜上，經(jīng)本院審判委員會(huì)討論決定，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷哈爾濱市平房區(qū)人民法院（2015）平民重字第1號(hào)民事判決；
二、駁回被上訴人王某某的訴訟請(qǐng)求。
一、二審案件受理費(fèi)100600元由被上訴人王某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長　　安德偉 審　判　員　　王秋實(shí) 代理審判員　　張澤常

書記員：徐建英