上訴人（原審被告）哈爾濱威樂斯房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地哈爾濱市道里區(qū)西頭道街27號。
法定代表人丁克瑤，董事長。
委托代理人佟章威，黑龍江輔盈律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）黑龍江省八建建筑工程有限責任公司，住所地哈爾濱市南崗區(qū)文景二道街9號。
法定代表人聶凱，總經(jīng)理。
委托代理人文永泉，黑龍江佳旭律師事務所律師。
原審被告王某某，住哈爾濱市道里區(qū)。

上訴人哈爾濱威樂斯房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱威樂斯公司）因與被上訴人黑龍江省八建建筑工程有限責任公司（以下簡稱省八建公司）、原審被告王某某確認房屋買賣合同無效糾紛一案，不服黑龍江省哈爾濱市南崗區(qū)人民法院（2013）南民一初字第1145號民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年5月3日受理后，依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
省八建公司在原審訴稱：2000年12月10日，黑龍江省第一建筑工程公司（以下簡稱省一建公司）與哈爾濱中寶房地產(chǎn)綜合開發(fā)有限公司（以下簡稱中寶公司）簽訂協(xié)議，約定：中寶公司將位于哈爾濱市南崗區(qū)鐵路街166號（現(xiàn)為138號）的中寶大廈A棟和B棟在建工程以每平方米2,000.00元的價格轉(zhuǎn)讓給省一建公司。上述協(xié)議經(jīng)本院（2002）哈民一初字第82號民事調(diào)解書予以確認，并且省一建公司已按（2002）哈民一初字第82號民事調(diào)解書履行了全部義務。中寶公司2006年更名為哈爾濱潤陽房地產(chǎn)綜合開發(fā)有限公司（以下簡稱潤陽公司）后，又于2010年與威樂斯公司合并。2010年5月10日，省一建公司將對中寶大廈的一切權(quán)利轉(zhuǎn)讓給省八建公司。王某某以明顯低于市場價的價格與威樂斯公司簽訂了轉(zhuǎn)讓中寶大廈A棟7層C號的商品房買賣合同，買完此商品房之后，并沒有居住，空置長達十年時間，足以證明王某某有明顯的主觀惡意，王某某已辦理了產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，嚴重損害了省八建公司及省一建公司合法權(quán)益，屬于《合同法》第五十二條第二款惡意串通損害第三人利益的情形，應予確認無效。因此，省八建公司訴至法院，請求確認威樂斯公司與王某某之間簽訂的中寶大廈A棟7層C號的商品房買賣合同無效。
威樂斯公司在原審辯稱：省八建公司與省一建公司簽訂的是債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，非物權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，省八建公司不具有物權(quán)請求權(quán)，省八建公司請求判令商品房買賣合同無效，沒有依據(jù)。省一建公司在債權(quán)轉(zhuǎn)讓之前一直沒有向中寶公司主張權(quán)利，早已超過訴訟時效期間，應當承擔怠于主張權(quán)利的不利后果。中寶公司與省一建公司簽訂的房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中第三條約定，中寶公司同意省一建公司以中寶公司的名義銷售該工程的商品房，且商品房有關(guān)手續(xù)費用由省一建公司承擔，充分可以證實中寶公司轉(zhuǎn)讓中寶大廈的所有房產(chǎn)是符合雙方約定的，因此，威樂斯公司請求駁回省八建公司的訴訟請求。
王某某在原審未應訴答辯，亦未出庭參加訴訟活動。
原審判決認定：2000年12月10日，省一建公司與中寶公司簽訂協(xié)議，約定將位于哈爾濱市南崗區(qū)鐵路街166號（現(xiàn)為138號）的中寶大廈A棟和B棟建筑面積為23542.54平方米的在建工程，以每平方米2,000.00元的價格轉(zhuǎn)讓給省一建公司，共計47,085,080.00元；協(xié)議還約定中寶公司同意省一建公司以中寶公司的名義銷售該工程的商品房，并負責提供辦理商品房的有關(guān)手續(xù)，費用由省一建公司承擔；購樓付款方式?jīng)_抵拖欠的工程款780萬元和該樓A棟第14、15、16層建筑面積3300平方米（按每米3,000.00元價格）的購房款9,900,000.00元，尚應給付29,385,080.00元，中寶公司同意分三次付清，于2001年1月10日付款10,000,000.00元，2001年6月10日付款10,000,000.00元，2001年12月10日付款9,385,080.00元。如省一建公司不能按期付款，將承擔日萬分之五的滯納金。該協(xié)議簽訂后，由于省一建公司未按期付款，中寶公司訴至法院。經(jīng)本院調(diào)解，下發(fā)（2002）哈民一初字第82號民事調(diào)解書，省一建公司將其所有的坐落于哈爾濱市道外區(qū)北頭道街的豐光大廈一至四層及地下停車場建筑面積18029.28平方米房產(chǎn)交付給中寶公司，以抵償所拖欠的房款29,385,080.00元，有關(guān)完成所有權(quán)轉(zhuǎn)移的相關(guān)手續(xù)由雙方共同辦理。該調(diào)解書生效后，中寶公司辦理了豐光大廈的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。省一建公司未辦理中寶大廈產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。2010年5月10日，省一建公司與省八建公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，省一建公司將對中寶大廈的一切權(quán)利轉(zhuǎn)讓給省八建公司。同日，省一建公司向潤陽公司發(fā)出債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書，通知潤陽公司，省一建公司將其對中寶大廈的一切權(quán)利轉(zhuǎn)讓給省八建公司。
中寶公司于2006年4月17日變更為潤陽公司，潤陽公司于2007年7月15日召開第二次股東會議，通過潤陽公司與威樂斯公司合并的決議，同時辦理潤陽公司注銷登記。2007年7月16日，威樂斯公司第三次股東會議決議，通過威樂斯公司吸收合并潤陽公司和哈爾濱豐光商貿(mào)有限公司，并于2007年7月24日簽訂公司合并合同書，潤陽公司和哈爾濱豐光商貿(mào)有限公司債權(quán)、債務由威樂斯公司承繼。潤陽公司和哈爾濱豐光商貿(mào)有限公司注銷。
2002年5月12日，威樂斯公司與王某某簽訂中寶大廈A棟7層C號商品房買賣合同，約定該房屋由王某某以240,000.00元的價格購買。但王某某及威樂斯公司未提供交款方式的證據(jù)。
原審判決認為：省一建公司與中寶公司簽訂的房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是雙方真實意思表示，合法有效。同時，該協(xié)議履行過程中，于2002年6月7日又經(jīng)（2002）哈民一初字第82號民事調(diào)解書予以確認，可認定中寶大廈（原鐵路街166號）A、B棟房屋歸省一建公司所有。2010年5月10日，省一建公司與省八建公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》系雙方真實意思表示，合法有效。協(xié)議簽訂當日，省一建公司向威樂斯公司履行了通知義務，故中寶大廈（原鐵路街166號）A、B棟房屋應歸省八建公司所有。2002年5月12日，中寶公司在無權(quán)處分涉案房產(chǎn)的情況下，與王某某簽定了《商品房買賣合同書》，且威樂斯公司未提供證據(jù)證明王某某向其支付購房款240,000.00元的付款方式，威樂斯公司與王某某的行為已侵犯了省一建公司的合法權(quán)益，故應確認中寶公司與王某某簽定的房屋買賣協(xié)議無效。因中寶公司變更為潤陽公司后被威樂斯公司吸收合并，故中寶公司的權(quán)利義務應由威樂斯公司承繼。無效合同自始不發(fā)生法律效力，威樂斯公司辯稱本案已過訴訟時效期間，不予采信。依據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》第十五條，《中華人民共和國合同法》第四十四條、第五十二條第二款、第五十六條、第六十條、第八十條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：確認哈爾濱中寶房地產(chǎn)綜合開發(fā)有限公司與王某某簽訂合同編號為2002-0512-3的《商品房買賣合同》無效。案件受理費100.00元，公告費560.00元，由威樂斯公司及王某某負擔。
經(jīng)二審審理查明：2002年5月12日，王某某與中寶公司簽訂《商品房買賣合同》，約定中寶公司將中寶大廈A棟7層C號、建筑面積236.86平方米的房屋以240,000.00元賣與王某某。
2006年，潤陽公司以案外人省建工集團及省一建公司為被告訴至本院，要求返還債權(quán)轉(zhuǎn)讓費及利息。本院于2006年10月19日作出（2006）哈民二初字第65號民事判決，判令省建工集團及省一建公司給付潤陽公司債權(quán)轉(zhuǎn)讓費2000萬元及利息，省建工集團返還潤陽公司工程款5,596,360.00元。黑龍江省高級人民法院于2007年9月16日作出（2007）黑民一終字第32號民事判決，判令省建工集團及省一建公司給付潤陽公司債權(quán)轉(zhuǎn)讓費2000萬元，省建工集團返還潤陽公司工程款5,596,360.00元。
2009年2月10日，黑龍江省高級人民法院為省一建公司出具《債權(quán)憑證》[（2009）黑高法執(zhí)債憑字第002號]上記載：債權(quán)人：省一建公司；債務人：威樂斯公司；執(zhí)行法院及執(zhí)行案號：黑龍江省高級人民法院（2002）黑高法執(zhí)字第47號；債權(quán)執(zhí)行依據(jù)：黑龍江省高級人民法院（2001）黑民初字第4號民事調(diào)解書；申請執(zhí)行標的額：3620萬元；未執(zhí)行受償債權(quán)余額：21,534,968.00元。
2010年5月10日，省一建公司與省八建公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定：關(guān)于省一建公司向中寶公司主張將位于哈爾濱市南崗區(qū)鐵路街166號（現(xiàn)為138號）的中寶大廈A棟（除14、15及16層）和B棟交付省一建公司，并配合省一建公司辦理產(chǎn)權(quán)過戶的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給省八建公司達成協(xié)議。由于省一建公司與省八建公司有債權(quán)債務關(guān)系，經(jīng)雙方協(xié)商省一建公司自愿將其對中寶大廈A、B棟樓的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給省八建公司，省八建公司也同意轉(zhuǎn)讓。自轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起，省八建公司享有對此房產(chǎn)的債權(quán)。由省八建公司向中寶公司主張權(quán)利，即向中寶公司主張將中寶大廈交付省八建公司，并配合省八建公司辦理產(chǎn)權(quán)過戶的權(quán)利。省八建公司亦同意接受。省一建公司在本協(xié)議生效后立即通知中寶公司關(guān)于債權(quán)債務轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜。
除上述事實外，本院二審查明的其他事實與原審判決認定的事實相同。
本案爭議的焦點問題：一、省一建公司與中寶公司簽訂的《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是否有效；二、省一建公司與省八建公司簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是否有效；三、中寶公司與王某某簽訂的《商品房買賣合同》是否有效。
一、關(guān)于省一建公司與中寶公司簽訂《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》效力的問題。

本院認為：省一建公司與中寶公司簽訂《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定中寶公司將位于哈爾濱市南崗區(qū)鐵路街的中寶大廈A棟（不含14、15、16層）和B棟在建工程轉(zhuǎn)讓省一建公司后，由于省一建公司未按約定給付購房款，中寶公司提起訴訟后，本院作出（2002）哈民一初字第82號民事調(diào)解書，確認省一建公司將其所有的坐落于哈爾濱市道外區(qū)北頭道街的豐光大廈一層至四層及地下停車場交付中寶公司，以抵償省一建公司所拖欠的房款本金及滯納金；有關(guān)完成所有權(quán)轉(zhuǎn)移的相關(guān)手續(xù)由雙方共同辦理。調(diào)解書生效后，中寶公司辦理了豐光大廈的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。故《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》系雙方真實意思表示，內(nèi)容不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，并經(jīng)法院調(diào)解書確認，《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》合法有效。同時省一建公司基于《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的原因行為取得中寶大廈A棟（不含14、15、16層）和B棟房屋，實現(xiàn)了合同目的。
二、關(guān)于省一建公司與省八建公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》效力的問題。
《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》沒有約定省一建公司不得轉(zhuǎn)讓合同的權(quán)利，從《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的內(nèi)容看，轉(zhuǎn)讓的標的物不具有專屬性或特定關(guān)系以及法律法規(guī)禁止轉(zhuǎn)讓的情形。而且省一建公司是在履行《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定的義務后將其享有的債權(quán)轉(zhuǎn)讓省八建公司，沒有違反《中華人民共和國合同法》第七十九條“債權(quán)人可以將合同的權(quán)利全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根據(jù)合同性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓；（二）按照當事人約定不得轉(zhuǎn)讓；（三）依照法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓”的規(guī)定。
依據(jù)本案查明的事實，省一建公司與威樂斯公司之間互負債權(quán)債務，而且省一建公司享有的債權(quán)大于威樂斯公司享有的債權(quán)，省一建公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)后剩余的債權(quán)仍然可以滿足威樂斯公司的債權(quán)實現(xiàn)，沒有損害威樂斯公司的合法權(quán)益。故省一建公司與省八建公司簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》有效。威樂斯公司上訴提出《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無效及省八建公司基于無效的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》向威樂斯公司主張權(quán)利屬于適用法律錯誤的主張缺少法律依據(jù)，本院對其請求不予支持。
三、關(guān)于中寶公司與王某某簽訂《商品房買賣合同》是否存在惡意串通及效力的問題。
根據(jù)《民法通則》及《合同法》的規(guī)定，意思表示真實是民事法律行為生效的要件。表意人與相對人合意實施虛假意思表示的行為，即雙方有意識的不真實行為，為無效法律行為。惡意串通屬于當事人雙方之間主觀內(nèi)心動機的活動，需要通過對案件客觀事實進行嚴密的邏輯分析，來判斷當事人的主觀真意。
本案中，中寶公司基于（2002）哈民一初字第82號民事調(diào)解書取得了豐光大廈一層至四層及地下停車場的物權(quán)，實現(xiàn)了《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中關(guān)于省一建公司給付中寶公司購房款的合同目的。在此情況下，中寶公司作為無處分權(quán)人與王某某簽訂《商品房買賣合同》將涉案房屋賣與王某某并辦理權(quán)屬變更登記手續(xù)，形成王某某先行取得涉案房屋物權(quán)的局面，以此抗辯先行簽訂《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及支付購房款的省一建公司。
訴訟中，威樂斯公司僅提供與王某某簽訂的《商品房買賣合同》及所有權(quán)人為王某某的房屋所有權(quán)證書，但未提供王某某交納購房款的證據(jù)。涉案房屋屬于價值較高不動產(chǎn)，王某某未支付購房款即辦理涉案房屋所有權(quán)登記的情況不符合權(quán)利義務相統(tǒng)一原則和商品房買賣的交易習慣。涉案房屋所有權(quán)登記在王某某名下后，王某某并未實際占有，未行使所有權(quán)人享有的占有、使用、收益和處分權(quán)利，王某某的行為亦不符合常理。上述事實表明，中寶公司與王某某不具有將涉案房屋出賣給王某某的真實意思表示，雙方簽訂《商品房買賣合同》的目的只是為了規(guī)避中寶公司與省一建公司簽訂的《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中確定的轉(zhuǎn)讓義務，中寶公司與王某某之間的行為已構(gòu)成惡意串通，其目的在于損害省一建公司的合法利益，符合《中華人民共和國合同法》第五十二條第二項規(guī)定的無效情形，原審判決認定中寶公司與王某某簽訂的《商品房買賣合同》無效正確。
綜上，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條、第一百六十九條、第一百七十條第一款（一）項、第一百七十四條之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費100.00元，由上訴人哈爾濱威樂斯房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　劉建民 審　判　員　　關(guān)　冰 代理審判員　　張惟光

書記員：于波 孫英喆