上訴人（原審被告）：唐某榕豐鋼鐵有限公司。住所地：河北省唐某市豐南區(qū)大齊各莊鄉(xiāng)工業(yè)區(qū)。組織機(jī)構(gòu)代碼：75402859-5。
法定代表人：李鋮，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人：刁長(zhǎng)江，江蘇永衡昭輝律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：唐某市裕豐冶金爐料有限公司。住所地：河北省唐某市豐南區(qū)銀豐鎮(zhèn)侉二村西側(cè)。組織機(jī)構(gòu)代碼：75025317-0。
法定代表人：史艷軍，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人：袁松，天津四方君匯律師事務(wù)所律師。
原審被告：唐某貝某某鋼鐵（集團(tuán)）福豐鋼鐵有限公司。住所地：河北省唐某市豐南區(qū)開(kāi)發(fā)區(qū)。組織機(jī)構(gòu)代碼：74153299-5。
法定代表人：林凱銀，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人：刁長(zhǎng)江，江蘇永衡昭輝律師事務(wù)所律師。

上訴人唐某榕豐鋼鐵有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)榕豐公司）因與被上訴人唐某市裕豐冶金爐料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)裕豐公司）、原審被告唐某貝某某鋼鐵（集團(tuán)）福豐鋼鐵有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)福豐公司）買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案，不服河北省唐某市中級(jí)人民法院（2015）唐民初字第193號(hào)民事判決，上訴至本院。本院依法組成由審判員李欣任審判長(zhǎng)、審判員趙國(guó)棟、代理審判員鮑立斌參加的合議庭，由李凱朋任書(shū)記員，王曉蕊擔(dān)任庭審記錄，于2016年3月17日公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案，榕豐公司、福豐公司共同的委托代理人刁長(zhǎng)江，裕豐公司的委托代理人袁松到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院查明：裕豐公司與福豐公司存在多年業(yè)務(wù)往來(lái)，裕豐公司向福豐公司供應(yīng)白灰面和白灰塊。2014年6月23日裕豐公司與福豐公司就雙方賬目進(jìn)行了核對(duì)，并簽訂還款協(xié)議。還款協(xié)議約定：“截止2014年6月23日止，福豐公司累計(jì)欠裕豐公司欠款共計(jì)32208672.52元（大寫(xiě)叁仟貳佰貳拾萬(wàn)零捌仟陸佰柒拾貳元伍角貳分）。為履行此貨款，經(jīng)雙方充分協(xié)商，福豐公司于2014年12月31日前償還裕豐公司10000000元整（大寫(xiě)壹仟萬(wàn)元整），2015年6月30日前償還裕豐公司10000000元整（大寫(xiě)壹仟萬(wàn)元整），2015年12月31日前償還裕豐公司12208672.52元整（大寫(xiě)壹仟貳佰貳拾萬(wàn)零捌仟陸佰柒拾貳元伍角貳分），逾期未還，福豐公司按雙方往來(lái)對(duì)賬函簽署之日時(shí)銀行同期貸款利率的四倍償付利息?！痹ＸS公司簽章、加蓋翟榮興（原裕豐公司法定代表人）印章，福豐公司簽章、加蓋林凱銀印章。
裕豐公司2014年6月1日至2015年1月又陸續(xù)向福豐公司供應(yīng)白灰面和白灰塊，貨款為30141182.71元。2014年6月24日至2015年1月31日福豐公司向裕豐公司付款1960萬(wàn)元，裕豐公司生產(chǎn)過(guò)程中使用福豐公司的電和煤氣。在還款協(xié)議簽署之后至2015年4月裕豐公司應(yīng)向福豐公司支付電費(fèi)和煤氣費(fèi)7821568.6元。裕豐公司同意用貨款沖抵電費(fèi)款和煤氣款。綜上，福豐公司共計(jì)欠裕豐公司貨款34928286.63元（32208672.52元＋30141182.71元－1960萬(wàn)元－7821568.6元）。
2014年7月7日，裕豐公司（甲方）與福豐公司（乙方）、榕豐公司（丙方）簽訂《反擔(dān)保合同》。合同約定：乙方與天津銀行2014年7月7日簽訂一份《借款合同》和《國(guó)內(nèi)信用證》，甲方依據(jù)其與貸款銀行的約定為乙方的該借款提供保證擔(dān)保，擔(dān)保金額為5000萬(wàn)元人民幣。現(xiàn)乙方申請(qǐng)展期壹年，為減少甲方的擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，丙方自愿為乙方向甲方提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。同時(shí)乙方向甲方提供財(cái)產(chǎn)抵押以及對(duì)乙方所欠甲方債務(wù)提供抵押擔(dān)保。合同同時(shí)約定：丙方提供保證形式為連帶責(zé)任保證，保證期間為主債務(wù)履行期間屆滿(mǎn)之日起2年；本合同所稱(chēng)主債務(wù)指甲方在前述借款合同履行擔(dān)保責(zé)任完畢后形成的對(duì)乙方追償之債務(wù)以及乙方所欠甲方之債務(wù)。
原審中，裕豐公司請(qǐng)求：1、判令二被告給付原告欠款人民幣34928286.63元及利息，利息按銀行同期貸款利率的四倍從2014年6月24日起至本案實(shí)際執(zhí)行之日止。二被告承擔(dān)連帶責(zé)任。2、由被告承擔(dān)訴訟費(fèi)用。
原審法院認(rèn)為：裕豐公司向福豐公司供應(yīng)貨物，福豐公司應(yīng)向裕豐公司支付貨款。雙方于2014年6月23日根據(jù)賬目往來(lái)情況簽訂了還款協(xié)議，確認(rèn)截止2014年6月23日止福豐公司欠裕豐公司貨款32208672.52元，該協(xié)議加蓋雙方印章，且有福豐公司法定代表人林凱銀簽章，雙方應(yīng)按協(xié)議履行。福豐公司辯稱(chēng)還款協(xié)議不真實(shí)，協(xié)議是裕豐公司與福豐公司相關(guān)高管惡意串通，但是其未能提供證據(jù)予以證實(shí)，故福豐公司的上述辯稱(chēng)不能成立。福豐公司在2014年6月至2015年1月又與裕豐公司發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)，期間償還了部分欠款，但又拖欠部分貨款，合計(jì)共欠款34928286.63元。福豐公司未按時(shí)支付貨款，應(yīng)依法向裕豐公司承擔(dān)還款責(zé)任及相應(yīng)違約責(zé)任。關(guān)于福豐公司、榕豐公司辯稱(chēng)反擔(dān)保合同與本案裕豐公司和福豐公司直接的債權(quán)債務(wù)沒(méi)有任何關(guān)聯(lián)問(wèn)題，原審法院認(rèn)為，《反擔(dān)保合同》約定的“主債務(wù)指甲方（裕豐公司）在前述借款合同履行擔(dān)保責(zé)任完畢后形成的對(duì)乙方（福豐公司）追償之債務(wù)以及乙方所欠甲方之債務(wù)”。依據(jù)該約定，福豐公司所欠裕豐公司的債務(wù)應(yīng)屬于榕豐公司的擔(dān)保范圍。故福豐公司、榕豐公司辯稱(chēng)反擔(dān)保合同與本案裕豐公司和福豐鋼鐵公司直接的債權(quán)債務(wù)沒(méi)有任何關(guān)聯(lián)的主張理?yè)?jù)不足，不予支持。榕豐公司應(yīng)對(duì)福豐公司欠裕豐公司的貨款34928286.63元承擔(dān)連帶給付責(zé)任。由于裕豐公司起訴之時(shí)尚有部分款項(xiàng)按雙方還款協(xié)議未到償還期限，故裕豐公司要求自2014年6月24日給付利息的主張理?yè)?jù)不足，不予支持。綜上，依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條、第六十條、第一百零七條，《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第十八條之規(guī)定，判決：一、唐某貝某某鋼鐵（集團(tuán)）福豐鋼鐵有限公司于本判決生效后10日內(nèi)給付唐某市裕豐冶金爐料有限公司貨款34928286.63元。二、唐某榕豐鋼鐵有限公司對(duì)本判決第一項(xiàng)即唐某貝某某鋼鐵（集團(tuán)）福豐鋼鐵有限公司給付唐某市裕豐冶金爐料有限公司貨款34928286.63元承擔(dān)連帶給付責(zé)任。三、駁回唐某市裕豐冶金爐料有限公司的其他訴訟請(qǐng)求。如果被告未按本判決指定期間履行給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)216441元、保全費(fèi)5000元，合計(jì)221441元，由被告唐某貝某某鋼鐵（集團(tuán)）福豐鋼鐵有限公司、被告唐某榕豐鋼鐵有限公司負(fù)擔(dān)。

本院認(rèn)為，由于原審第一被告福豐公司未提出上訴，本院對(duì)原審法院認(rèn)定福豐公司欠裕豐公司貨款34928286.63元的事實(shí)予以確認(rèn)。基于此事實(shí)，榕豐公司的前四項(xiàng)上訴理由均不成立。
本案的焦點(diǎn)問(wèn)題為：本案所涉福豐公司欠裕豐公司的債務(wù)是否屬于《反擔(dān)保合同》中榕豐公司的擔(dān)保范圍。亦即：榕豐公司是否應(yīng)就福豐公司所欠裕豐上述貨款承擔(dān)連帶給付責(zé)任。
本院認(rèn)為，裕豐公司、福豐公司、榕豐公司簽定的《反擔(dān)保合同》在該合同第一條中約定了榕豐公司對(duì)裕豐公司擔(dān)保的福豐公司之5000萬(wàn)元銀行借款進(jìn)行反擔(dān)保，而且在該合同第二條第2項(xiàng)中也明確約定了榕豐公司擔(dān)保的主債務(wù)不僅指甲方（裕豐公司）在前述借款合同履行擔(dān)保責(zé)任完畢后形成的對(duì)乙方（福豐公司）追償之債務(wù)也包括乙方（福豐公司）欠甲方（裕豐公司）的債務(wù)，亦即，對(duì)“主債務(wù)”作了兩項(xiàng)并列的規(guī)定。原審法院令榕豐公司承擔(dān)保證責(zé)任并無(wú)不當(dāng)。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)216441元，由唐某榕豐鋼鐵有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　李　欣 審　判　員　　趙國(guó)棟 代理審判員　　鮑立斌

書(shū)記員：李凱朋