金子連
劉某某
吳寶奇（河北建宏昌律師事務(wù)所）
唐某渤海工業(yè)（集團(tuán)）公司
闞偉志
劉天佐
梁云
唐某市特種水泥有限公司
李安（河北威遠(yuǎn)律師事務(wù)所）
郭強(qiáng)
李保栓
劉玉東

上訴人（原審被告）金子連，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
上訴人（原審被告）劉某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
二
上訴人
委托代理人吳寶奇，河北建宏昌律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）唐某渤海工業(yè)（集團(tuán)）公司。
法定代表人李鳳祥，該公司總經(jīng)理。
委托代理人闞偉志，唐某市豐南區(qū)豐南鎮(zhèn)政府司法所工作者。
委托代理人劉天佐，唐某市豐南區(qū)豐南鎮(zhèn)發(fā)展服務(wù)中的清欠辦工作人員。
被上訴人（原審被告）梁云，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
被上訴人（原審被告）唐某市特種水泥有限公司。
法定代表人梁云，該公司董事長。
委托代理人李安，河北威遠(yuǎn)律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）郭強(qiáng)，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
被上訴人（原審被告）李保栓，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
被上訴人（原審被告）劉玉東，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無業(yè)。
上訴人金子連因與公司有關(guān)糾紛一案，不服唐某市豐南區(qū)人民法院（2008）豐民重初字第1101-2號(hào)民事判決，向本院提起上訴。
本院依法組成合議庭審理了本案，現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審審理查明，2003年7月30日金子連與原唐某市豐南區(qū)銀豐鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)聯(lián)合社簽訂《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，合同約定，原唐某市豐南區(qū)銀豐鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)聯(lián)合社作為出讓方將其所屬集體企業(yè)“豐南市特種水泥廠”資產(chǎn)出售給被告金子連，標(biāo)的物總資產(chǎn)12516000元，總負(fù)債9414000元，凈資產(chǎn)3102000元，土地使用權(quán)不列為出售范圍。
雙方以凈資產(chǎn)3110000元成交。
合同簽訂之前，被告金子連已支付購買企業(yè)款1410000元。
又約定余款1700000元可以用水泥抵償。
（現(xiàn)尚欠人民幣49260元。
）另約定，原企業(yè)所欠出讓方所屬其他企業(yè)（銀豐公司、豐昌袋廠和侉子莊基金會(huì)）的債務(wù)2950000元，由受讓方在2003年和2004年兩年內(nèi)償還給出讓方，以現(xiàn)金方式償還時(shí)，每年6月30日前償還25%，每年12月30日前償還20%，以水泥償還時(shí)，價(jià)格按時(shí)價(jià)，數(shù)量按出讓方實(shí)際需要，但不能超出受讓方生產(chǎn)廠的生產(chǎn)能力。
被告金子連取得原豐南市特種水泥廠資產(chǎn)后，于2003年6月10日與被告梁云、劉某某、郭強(qiáng)、李寶栓簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，內(nèi)容為“原豐南市特種水泥廠已由金子連整體買斷，為成立‘唐某市特種水泥有限公司’，金子連現(xiàn)將買斷的豐南市特種水泥廠資產(chǎn)以劉某某、梁云、郭強(qiáng)、李保栓、劉玉東名義做為出資，其資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓以上五人，所有權(quán)歸劉某某、梁云、郭強(qiáng)、李保栓、劉玉東所有。
以上事項(xiàng)達(dá)成一致，如出現(xiàn)法律問題，由金子連和劉某某、梁云、郭強(qiáng)、李保栓、劉玉東五人負(fù)責(zé)。
”2003年10月20日，被告梁云、郭強(qiáng)、李保栓、劉玉東、劉某某為發(fā)起人，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立唐某市特種水泥有限公司。
2003年6月16日，唐某永安資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具評(píng)估報(bào)告，梁云、郭強(qiáng)、李保栓、劉玉東、劉某某分別以從被告金子連處受讓的原豐南市特種水泥廠的資產(chǎn)實(shí)物出資（其中劉某某房屋建筑物3項(xiàng)，評(píng)估價(jià)值3273456元、梁云房屋建筑物7項(xiàng)，評(píng)估價(jià)值843586元、郭強(qiáng)機(jī)器設(shè)備2項(xiàng)，評(píng)估價(jià)值467865元、李保栓房屋建筑物1項(xiàng)，評(píng)估價(jià)值345549元、劉玉東房屋建筑物1項(xiàng)，評(píng)估價(jià)值254323元）共計(jì)3110000元。
在原豐南市特種水泥廠企業(yè)注銷過程中，被告金子連提供《債務(wù)承接協(xié)議書》，內(nèi)容為“甲方，企業(yè)出讓方:唐某市豐南區(qū)銀豐鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)聯(lián)合社乙方，企業(yè)買受方:唐某市特種水泥有限公司原豐南市特種永泥廠經(jīng)豐南區(qū)體制改革領(lǐng)導(dǎo)小組批準(zhǔn)已整體改制，該企業(yè)改制前負(fù)有債務(wù)總計(jì)9414000元（其中包括原告訴請(qǐng)的2950000元），此債務(wù)由改制后的新企業(yè)唐某市特種水泥有限公司全部承接，除此之外如有或有負(fù)債由原企業(yè)出讓方承擔(dān)2003年11月3日。
”該協(xié)議由陳輝在“股東簽字”下方代“劉某某、梁云、郭強(qiáng)、李保栓、劉玉東”等股東簽名。
但以上股東簽名均非本人書寫。
又查明，2004年11月2日，河北省民政廳做出同意撤唐某市豐南區(qū)胥各莊鎮(zhèn)、銀豐鎮(zhèn)，將原胥各莊鎮(zhèn)、銀豐鎮(zhèn)合并設(shè)立豐南鎮(zhèn)。
2007年4月3日，唐某市豐南區(qū)豐南鎮(zhèn)人民政府出具證明，原兩鎮(zhèn)所屬經(jīng)濟(jì)聯(lián)合社撤銷，所有債權(quán)債務(wù)全部由唐某渤海工業(yè)（集團(tuán)）公司接收。
上述事實(shí)，有當(dāng)事人陳述、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、轉(zhuǎn)讓協(xié)議、債務(wù)承接協(xié)議書、收據(jù)、欠條、豐南市特種水泥廠及唐某市特種水泥有限公司工商登記資料、唐某市特種水泥有限公司關(guān)于水泥價(jià)格調(diào)整的申請(qǐng)報(bào)告、資產(chǎn)分割協(xié)議、河北省民政廳冀民函（2004）148號(hào)批復(fù)、唐某市豐南區(qū)豐南鎮(zhèn)人民政府證明等相關(guān)證據(jù)予以證實(shí)。
本院認(rèn)為，被告金子連購買企業(yè)資產(chǎn)后，將資產(chǎn)出售給其他人，其他人又以其中的部分資產(chǎn)注冊(cè)成立新公司，故并不適用最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》，新企業(yè)并不當(dāng)然承接原有企業(yè)的債務(wù)；對(duì)于債務(wù)承接協(xié)議，因各方當(dāng)事人對(duì)協(xié)議中劉某某、梁云、郭強(qiáng)、李保栓、劉玉東的簽字均非本人書寫，并且該行為亦未經(jīng)以上權(quán)利人追認(rèn)，故該“債務(wù)承接協(xié)議”對(duì)被告唐某市特種水泥有限公司不發(fā)生效力，被告唐某市特種水泥有限公司不是原告的債務(wù)人。
原唐某市豐南區(qū)銀豐鎮(zhèn)、胥各莊鎮(zhèn)已撤銷合并設(shè)立豐南鎮(zhèn)，原兩鎮(zhèn)所屬經(jīng)聯(lián)社撤銷，債權(quán)債務(wù)已由原告接收，原告作為原唐某市豐南區(qū)銀豐鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)聯(lián)合社債權(quán)債務(wù)的承繼人，有權(quán)向被告主張權(quán)利。
被告金子連、劉某某、郭強(qiáng)、梁云、劉保栓、劉玉東之間的糾紛，本案不予涉及。
判決如下:一、被告金子連于本判決生效后10日內(nèi)償還原告唐某渤海工業(yè)（集團(tuán)）公司出售企業(yè)價(jià)款49260元及所欠債務(wù)2950000元，并自2005年1月1日起至本判決生效之日止以2950000元按中國人民銀行同期短期貸款利率向原告支付利息。
二、被告唐某市特種水泥有限公司、劉某某、梁云、郭強(qiáng)、劉玉東、劉保栓不負(fù)清償責(zé)任。
案件受理費(fèi)人民幣30964元，由被告金子連負(fù)擔(dān)。
判后，金子連不服向本院提起上訴，其主要上訴理由是:1、上訴人不是個(gè)人與原唐某市豐南區(qū)銀豐鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)聯(lián)合社簽訂《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，而是代表金子連、梁玉、郭強(qiáng)、李鳳寶（劉玉東）、李保栓五位股東簽訂該合同，購買水泥廠141萬元現(xiàn)金款也是五股東共同擁有的唐某市三矛水泥有限公司出的資，后面用水泥頂款的165萬元也是唐某市三矛水泥有限公司與唐某市特種水泥有限公司兩個(gè)企業(yè)的水泥。
金子連沒有出售豐南市特種水泥廠，是直接轉(zhuǎn)注冊(cè)成唐某市特種水泥有限公司。
在兩個(gè)公司五股東擁有股份比例相同直至全體股東分割兩公司的資產(chǎn)。
在分割兩公司時(shí)對(duì)兩公司債務(wù)明確有約定，包括涉案債務(wù)。
唐某市特種水泥有限公司在每年的年檢材料中均承認(rèn)涉案債務(wù)，且直到現(xiàn)在其公司財(cái)務(wù)報(bào)表中均含有涉案債務(wù)。
原審認(rèn)定金子連個(gè)人購買、判決個(gè)人還款事實(shí)錯(cuò)誤。
2、本案屬于因企業(yè)改制而引發(fā)的債務(wù)糾紛，應(yīng)適用最高院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》，原審適用法律錯(cuò)誤。
3、若一審判決成立，金子連承擔(dān)了債務(wù)，而其所購買的資產(chǎn)卻歸唐某市特種水泥有限公司所有，金子連承擔(dān)債務(wù)不享有資產(chǎn)權(quán)利，違背了權(quán)利義務(wù)對(duì)等原則，沒有公平、公理可言。
唐某市特種水泥有限公司答辯稱:原告起訴主張的其本依據(jù)是2003年上訴人金子連與原唐某市豐南區(qū)銀豐鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)聯(lián)合社簽訂《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，依據(jù)合同相對(duì)性，應(yīng)由上訴人金子連承擔(dān)。
唐某市特種水泥有限公司不是合同當(dāng)事人，沒有償還的義務(wù)。
原審判決認(rèn)定事實(shí)正確，請(qǐng)求維持原判。
梁云答辯意見同唐某市特種水泥有限公司。
郭強(qiáng)、李保栓、劉玉東未作答辯。
經(jīng)審理查明，金子連、梁云、郭強(qiáng)、李保栓、劉玉東是唐某市三矛水泥有限公司的股東，其中金子連持股42.3%，梁云持股25.5%，郭強(qiáng)持股14.8%，李保栓持股10.1%，劉玉東持股7.3%。
金子連是唐某市三矛水泥有限公司的法定代表人。
2003年3月3日，唐某市三矛水泥有限公司向原豐南區(qū)銀豐鎮(zhèn)申請(qǐng)購買豐南市特種水泥廠。
2003年3月28日，唐某市三矛水泥有限公司交付購買豐南市特種水泥廠定金20萬元。
2003年3月30日，豐南區(qū)企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室批準(zhǔn)豐南市特種水泥廠改制出售。
2003年4月14日，金子連又交付購買企業(yè)款121萬元，金子連承認(rèn)用的是唐某市三矛水泥有限公司的資金。
2003年7月30日，金子連與原唐某市豐南區(qū)銀豐鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)聯(lián)合社簽訂購買豐南市特種水泥廠的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。
2003年11月6日，注冊(cè)成立唐某市特種水泥有限公司，股東為劉某某、梁云、郭強(qiáng)、李保栓、劉玉東。
其中劉某某持股42.3%，梁云持股25.5%，郭強(qiáng)持股14.8%，李保栓持股10.1%，劉玉東持股7.3%，劉某某為法定代表人，劉某某與金子連系夫妻關(guān)系。
庭審中金子連、梁云及唐某市特種水泥有限公司均承認(rèn)唐某市特種水泥有限公司是用原豐南市特種水泥廠的全部資產(chǎn)注冊(cè)成立的，且各股東對(duì)唐某市特種水泥有限公司均沒有新注資。
2005年11月25日，唐某市特種水泥有限公司向豐南鎮(zhèn)政府申請(qǐng):“原豐南市特種水泥廠于2003年7月經(jīng)貴政府批準(zhǔn)整體改制，現(xiàn)企業(yè)名稱為唐某市特種水泥有限公司。
按《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》約定，我公司交付企業(yè)購買款采取現(xiàn)金兼和以水泥兩種形式支付。
……特請(qǐng)求鎮(zhèn)政府將我公司所支付的漲價(jià)部分的水泥價(jià)格給予調(diào)整，在原訂價(jià)格的基礎(chǔ)上每噸上調(diào)30元，請(qǐng)領(lǐng)導(dǎo)給予批準(zhǔn)為盼。
”豐南鎮(zhèn)政府予以了批準(zhǔn)，并于2005年12月16日為唐某市特種水泥有限公司出具了“各村提水泥款轉(zhuǎn)付金子蓮購原特水資產(chǎn)款”1650740元的收據(jù)。
上述款項(xiàng)共計(jì)交付購買豐南市特種水泥廠企業(yè)款3060740元，尚欠49260元。
2005年12月15日，唐某市特種水泥有限公司向唐某渤海工業(yè)（集團(tuán)）公司出具了欠條。
2006年2月2日，金子連、梁云、郭強(qiáng)、李保栓、劉玉東分割唐某市三矛水泥有限公司、唐某市特種水泥有限公司兩個(gè)公司，并在其分割協(xié)議上約定“兩公司在簽訂前的債權(quán)、債務(wù)仍歸各公司”“唐某市三矛水泥有限公司購買特水企業(yè)的投資款與唐某市三矛水泥有限公司向特水的借款相互抵消”。
現(xiàn)兩公司已分割完畢。
另查明，原豐南市特種水泥廠的外債9414000元（含涉案的295萬元）從唐某市特種水泥有限公司成立之初至今的資產(chǎn)負(fù)債表上均有顯示。
其余查明的事實(shí)與原審查明的事實(shí)相一致，有雙方當(dāng)事人的陳述及相關(guān)書證予以證實(shí)，并記錄在卷。
本院認(rèn)為:金子連與原唐某市豐南區(qū)銀豐鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)聯(lián)合社簽訂《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，按該合同約定，金子連應(yīng)支付購買企業(yè)款3110000元，已支付3060740元，尚欠49260元。
根據(jù)合同相對(duì)性，金子連應(yīng)對(duì)未付清的購買企業(yè)款49260元負(fù)有清償責(zé)任。
上訴人金子連認(rèn)為其購買原豐南市特種水泥廠的行為是代表全體股東執(zhí)行合伙事務(wù)的行為，主張?jiān)?9260元不應(yīng)由其償還，因與本案不屬于同一法律關(guān)系，故對(duì)金子連該主張不予支持。
金子連的該項(xiàng)主張可另行解決。
由于原豐南市特種水泥廠系經(jīng)唐某市豐南區(qū)企業(yè)改革工作領(lǐng)導(dǎo)小組批準(zhǔn)的改制企業(yè)，原豐南市特種水泥廠的出售是基于該企業(yè)的改制行為，本案雙方當(dāng)事人訴爭的295萬元，是所購企業(yè)出售前的債務(wù)，屬于與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛，應(yīng)適用最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》的規(guī)定，該《規(guī)定》第二十六條規(guī)定:“企業(yè)售出后，買受人將所購企業(yè)重新注冊(cè)為新的企業(yè)法人，所購企業(yè)法人被注銷的，所購企業(yè)出售前的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由新注冊(cè)的企業(yè)法人承擔(dān)。
”故對(duì)上訴人主張?jiān)S南市特種水泥廠的債務(wù)應(yīng)由新注冊(cè)的企業(yè)唐某市特種水泥有限公司承擔(dān)的上訴理由，本院予以支持。
原審判決自2005年1月1日起至本判決生效之日止支付利息于法無據(jù)，本院予以糾正。
原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，但適用法律有誤，應(yīng)予以糾正。
依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（二）項(xiàng) ?、最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第二十六條之規(guī)定，判決如下:
一、撤銷唐某市豐南區(qū)人民法院（2008）豐民重初字第1101-2號(hào)民事判決書；
二、上訴人金子連于本判決生效后10日內(nèi)償還唐某渤海工業(yè)（集團(tuán)）公司出售企業(yè)價(jià)款49260元，并自2007年4月18日起至本息還清之日止按中國人民銀行同期貸款利率支付利息；
三、被上訴人唐某市特種水泥有限公司于本判決生效后10日內(nèi)償還唐某渤海工業(yè)（集團(tuán)）公司債務(wù)2950000元，并自2007年4月18日起至本息還清之日止按中國人民銀行同期貸款利率支付利息；
四、劉某某、梁云、郭強(qiáng)、劉玉東、劉保栓不負(fù)清償責(zé)任。
如果未按本判決書指定的期限履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一審案件受理費(fèi)30964元，二審案件受理費(fèi)30964元，共計(jì)61928元，由被上訴人唐某市特種水泥有限公司負(fù)擔(dān)60937元，由金子連負(fù)擔(dān)991元。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，被告金子連購買企業(yè)資產(chǎn)后，將資產(chǎn)出售給其他人，其他人又以其中的部分資產(chǎn)注冊(cè)成立新公司，故并不適用最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》，新企業(yè)并不當(dāng)然承接原有企業(yè)的債務(wù)；對(duì)于債務(wù)承接協(xié)議，因各方當(dāng)事人對(duì)協(xié)議中劉某某、梁云、郭強(qiáng)、李保栓、劉玉東的簽字均非本人書寫，并且該行為亦未經(jīng)以上權(quán)利人追認(rèn)，故該“債務(wù)承接協(xié)議”對(duì)被告唐某市特種水泥有限公司不發(fā)生效力，被告唐某市特種水泥有限公司不是原告的債務(wù)人。
原唐某市豐南區(qū)銀豐鎮(zhèn)、胥各莊鎮(zhèn)已撤銷合并設(shè)立豐南鎮(zhèn)，原兩鎮(zhèn)所屬經(jīng)聯(lián)社撤銷，債權(quán)債務(wù)已由原告接收，原告作為原唐某市豐南區(qū)銀豐鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)聯(lián)合社債權(quán)債務(wù)的承繼人，有權(quán)向被告主張權(quán)利。
被告金子連、劉某某、郭強(qiáng)、梁云、劉保栓、劉玉東之間的糾紛，本案不予涉及。

判決如下:一、被告金子連于本判決生效后10日內(nèi)償還原告唐某渤海工業(yè)（集團(tuán)）公司出售企業(yè)價(jià)款49260元及所欠債務(wù)2950000元，并自2005年1月1日起至本判決生效之日止以2950000元按中國人民銀行同期短期貸款利率向原告支付利息。
二、被告唐某市特種水泥有限公司、劉某某、梁云、郭強(qiáng)、劉玉東、劉保栓不負(fù)清償責(zé)任。
案件受理費(fèi)人民幣30964元，由被告金子連負(fù)擔(dān)。
判后，金子連不服向本院提起上訴，其主要上訴理由是:1、上訴人不是個(gè)人與原唐某市豐南區(qū)銀豐鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)聯(lián)合社簽訂《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，而是代表金子連、梁玉、郭強(qiáng)、李鳳寶（劉玉東）、李保栓五位股東簽訂該合同，購買水泥廠141萬元現(xiàn)金款也是五股東共同擁有的唐某市三矛水泥有限公司出的資，后面用水泥頂款的165萬元也是唐某市三矛水泥有限公司與唐某市特種水泥有限公司兩個(gè)企業(yè)的水泥。
金子連沒有出售豐南市特種水泥廠，是直接轉(zhuǎn)注冊(cè)成唐某市特種水泥有限公司。
在兩個(gè)公司五股東擁有股份比例相同直至全體股東分割兩公司的資產(chǎn)。
在分割兩公司時(shí)對(duì)兩公司債務(wù)明確有約定，包括涉案債務(wù)。
唐某市特種水泥有限公司在每年的年檢材料中均承認(rèn)涉案債務(wù)，且直到現(xiàn)在其公司財(cái)務(wù)報(bào)表中均含有涉案債務(wù)。
原審認(rèn)定金子連個(gè)人購買、判決個(gè)人還款事實(shí)錯(cuò)誤。
2、本案屬于因企業(yè)改制而引發(fā)的債務(wù)糾紛，應(yīng)適用最高院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》，原審適用法律錯(cuò)誤。
3、若一審判決成立，金子連承擔(dān)了債務(wù)，而其所購買的資產(chǎn)卻歸唐某市特種水泥有限公司所有，金子連承擔(dān)債務(wù)不享有資產(chǎn)權(quán)利，違背了權(quán)利義務(wù)對(duì)等原則，沒有公平、公理可言。
唐某市特種水泥有限公司答辯稱:原告起訴主張的其本依據(jù)是2003年上訴人金子連與原唐某市豐南區(qū)銀豐鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)聯(lián)合社簽訂《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，依據(jù)合同相對(duì)性，應(yīng)由上訴人金子連承擔(dān)。
唐某市特種水泥有限公司不是合同當(dāng)事人，沒有償還的義務(wù)。
原審判決認(rèn)定事實(shí)正確，請(qǐng)求維持原判。
梁云答辯意見同唐某市特種水泥有限公司。
郭強(qiáng)、李保栓、劉玉東未作答辯。
經(jīng)審理查明，金子連、梁云、郭強(qiáng)、李保栓、劉玉東是唐某市三矛水泥有限公司的股東，其中金子連持股42.3%，梁云持股25.5%，郭強(qiáng)持股14.8%，李保栓持股10.1%，劉玉東持股7.3%。
金子連是唐某市三矛水泥有限公司的法定代表人。
2003年3月3日，唐某市三矛水泥有限公司向原豐南區(qū)銀豐鎮(zhèn)申請(qǐng)購買豐南市特種水泥廠。
2003年3月28日，唐某市三矛水泥有限公司交付購買豐南市特種水泥廠定金20萬元。
2003年3月30日，豐南區(qū)企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室批準(zhǔn)豐南市特種水泥廠改制出售。
2003年4月14日，金子連又交付購買企業(yè)款121萬元，金子連承認(rèn)用的是唐某市三矛水泥有限公司的資金。
2003年7月30日，金子連與原唐某市豐南區(qū)銀豐鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)聯(lián)合社簽訂購買豐南市特種水泥廠的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。
2003年11月6日，注冊(cè)成立唐某市特種水泥有限公司，股東為劉某某、梁云、郭強(qiáng)、李保栓、劉玉東。
其中劉某某持股42.3%，梁云持股25.5%，郭強(qiáng)持股14.8%，李保栓持股10.1%，劉玉東持股7.3%，劉某某為法定代表人，劉某某與金子連系夫妻關(guān)系。
庭審中金子連、梁云及唐某市特種水泥有限公司均承認(rèn)唐某市特種水泥有限公司是用原豐南市特種水泥廠的全部資產(chǎn)注冊(cè)成立的，且各股東對(duì)唐某市特種水泥有限公司均沒有新注資。
2005年11月25日，唐某市特種水泥有限公司向豐南鎮(zhèn)政府申請(qǐng):“原豐南市特種水泥廠于2003年7月經(jīng)貴政府批準(zhǔn)整體改制，現(xiàn)企業(yè)名稱為唐某市特種水泥有限公司。
按《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》約定，我公司交付企業(yè)購買款采取現(xiàn)金兼和以水泥兩種形式支付。
……特請(qǐng)求鎮(zhèn)政府將我公司所支付的漲價(jià)部分的水泥價(jià)格給予調(diào)整，在原訂價(jià)格的基礎(chǔ)上每噸上調(diào)30元，請(qǐng)領(lǐng)導(dǎo)給予批準(zhǔn)為盼。
”豐南鎮(zhèn)政府予以了批準(zhǔn)，并于2005年12月16日為唐某市特種水泥有限公司出具了“各村提水泥款轉(zhuǎn)付金子蓮購原特水資產(chǎn)款”1650740元的收據(jù)。
上述款項(xiàng)共計(jì)交付購買豐南市特種水泥廠企業(yè)款3060740元，尚欠49260元。
2005年12月15日，唐某市特種水泥有限公司向唐某渤海工業(yè)（集團(tuán)）公司出具了欠條。
2006年2月2日，金子連、梁云、郭強(qiáng)、李保栓、劉玉東分割唐某市三矛水泥有限公司、唐某市特種水泥有限公司兩個(gè)公司，并在其分割協(xié)議上約定“兩公司在簽訂前的債權(quán)、債務(wù)仍歸各公司”“唐某市三矛水泥有限公司購買特水企業(yè)的投資款與唐某市三矛水泥有限公司向特水的借款相互抵消”。
現(xiàn)兩公司已分割完畢。
另查明，原豐南市特種水泥廠的外債9414000元（含涉案的295萬元）從唐某市特種水泥有限公司成立之初至今的資產(chǎn)負(fù)債表上均有顯示。
其余查明的事實(shí)與原審查明的事實(shí)相一致，有雙方當(dāng)事人的陳述及相關(guān)書證予以證實(shí)，并記錄在卷。
本院認(rèn)為:金子連與原唐某市豐南區(qū)銀豐鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)聯(lián)合社簽訂《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，按該合同約定，金子連應(yīng)支付購買企業(yè)款3110000元，已支付3060740元，尚欠49260元。
根據(jù)合同相對(duì)性，金子連應(yīng)對(duì)未付清的購買企業(yè)款49260元負(fù)有清償責(zé)任。
上訴人金子連認(rèn)為其購買原豐南市特種水泥廠的行為是代表全體股東執(zhí)行合伙事務(wù)的行為，主張?jiān)?9260元不應(yīng)由其償還，因與本案不屬于同一法律關(guān)系，故對(duì)金子連該主張不予支持。
金子連的該項(xiàng)主張可另行解決。
由于原豐南市特種水泥廠系經(jīng)唐某市豐南區(qū)企業(yè)改革工作領(lǐng)導(dǎo)小組批準(zhǔn)的改制企業(yè)，原豐南市特種水泥廠的出售是基于該企業(yè)的改制行為，本案雙方當(dāng)事人訴爭的295萬元，是所購企業(yè)出售前的債務(wù)，屬于與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛，應(yīng)適用最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》的規(guī)定，該《規(guī)定》第二十六條規(guī)定:“企業(yè)售出后，買受人將所購企業(yè)重新注冊(cè)為新的企業(yè)法人，所購企業(yè)法人被注銷的，所購企業(yè)出售前的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由新注冊(cè)的企業(yè)法人承擔(dān)。
”故對(duì)上訴人主張?jiān)S南市特種水泥廠的債務(wù)應(yīng)由新注冊(cè)的企業(yè)唐某市特種水泥有限公司承擔(dān)的上訴理由，本院予以支持。
原審判決自2005年1月1日起至本判決生效之日止支付利息于法無據(jù)，本院予以糾正。
原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，但適用法律有誤，應(yīng)予以糾正。
依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（二）項(xiàng) ?、最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第二十六條之規(guī)定，判決如下:
一、撤銷唐某市豐南區(qū)人民法院（2008）豐民重初字第1101-2號(hào)民事判決書；
二、上訴人金子連于本判決生效后10日內(nèi)償還唐某渤海工業(yè)（集團(tuán)）公司出售企業(yè)價(jià)款49260元，并自2007年4月18日起至本息還清之日止按中國人民銀行同期貸款利率支付利息；
三、被上訴人唐某市特種水泥有限公司于本判決生效后10日內(nèi)償還唐某渤海工業(yè)（集團(tuán)）公司債務(wù)2950000元，并自2007年4月18日起至本息還清之日止按中國人民銀行同期貸款利率支付利息；
四、劉某某、梁云、郭強(qiáng)、劉玉東、劉保栓不負(fù)清償責(zé)任。
如果未按本判決書指定的期限履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一審案件受理費(fèi)30964元，二審案件受理費(fèi)30964元，共計(jì)61928元，由被上訴人唐某市特種水泥有限公司負(fù)擔(dān)60937元，由金子連負(fù)擔(dān)991元。

審判長：徐銘徽

書記員：李嬡嬡