上訴人（原審被告）金某科技（湖北）化工有限公司。
法定代表人舒心，該公司董事長。
委托代理人羅華，該公司員工。
委托代理人鄒友軍，湖北章華律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）大洼天某某化工有限公司。
法定代表人杜鳳俠，該公司經理。
委托代理人孫密文，遼寧光華律師事務所律師。

上訴人金某科技（湖北）化工有限公司（以下簡稱金某公司）因與被上訴人大洼天某某化工有限公司（以下簡稱大洼公司）買賣合同糾紛一案，不服湖北省潛江市人民法院（2015）鄂潛江民初字第01366號民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年5月10日立案受理后，依法組成由審判員王勇擔任審判長、代理審判員任婕、胡煜婷參加的合議庭，于同年5月25日公開開庭審理了本案。上訴人金某公司的委托代理人羅華、鄒友軍，被上訴人大洼公司的委托代理人孫密文到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
原審查明，2014年7月31日，雙方當事人簽訂了一份油品銷售合同。合同約定，金某公司向大洼公司購買燃料油4500噸，允許裝貨增減量5%，單價為每噸5420元。雙方約定的付款方式為：合同簽訂之日起兩個工作日內金某公司支付大洼公司保證金1000000元；平艙付款，金某公司承運船舶離港前支付大洼公司總貨款的80%；大洼公司提供增值稅專業(yè)發(fā)票及其他相關票據給金某公司后，金某公司應在承運船舶離港前將全部貨款一次性付清。合同簽訂后，大洼公司于2014年8月4日按約在盤錦遼濱新港向金某公司交付總價值為23349631元的燃料油4308.05噸，但金某公司既未按約向大洼公司交納保證金，也未向大洼公司支付貨款。2014年9月18日，金某公司向大洼公司支付貨款5000000元。2015年1月26日，大洼公司向金某公司催款時，金某公司提出要等案外人山東東營建達化工有限公司支付金某公司的貨款后才能支付大洼公司的貨款，并要求大洼公司按該條件簽訂協議后才同意將9000000元貨款支付給大洼公司，遭到大洼公司拒絕。2015年2月2日，金某公司通過傳真要求大洼公司按上述還款條件簽訂協議，并承諾如果大洼公司簽訂協議，金某公司將自協議生效之日起6個工作日內支付大洼公司貨款8000000元。大洼公司即日在協議上蓋章。2015年2月4日至5月7日，金某公司分7次將山東東營建達化工有限公司支付給金某公司的9841517元貨款匯給大洼公司。至此，金某公司尚欠大洼公司貨款8508114元。2015年7月15日，大洼公司以還款協議書顯失公平，嚴重損害大洼公司合法權益為由向該院提起訴訟，請求：1、撤銷當事人雙方于2015年2月2日簽訂的顯失公平的協議書；2、金某公司支付大洼公司貨款8508114元；3、按雙方約定的5%的標準向大洼公司支付違約金425405.7元；4、金某公司承擔本案訴訟費用。在本案庭審過程中，經該院釋明，金某公司認為按雙方約定的違約部分5%的標準向大洼公司支付違約金425405.7元過高，要求依法予以調整。
原審認為，大洼公司與金某公司簽訂的油品銷售合同系雙方當事人的真實意思表示，合同的內容亦不違反法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定，屬有效合同，依法應予保護。大洼公司按約向金某公司交付燃料油后，金某公司應當依約及時、足額支付大洼公司的貨款。金某公司拒不履行支付貨款義務，構成違約，應承擔相應的民事責任?！吨腥A人民共和國合同法》第一百三十條規(guī)定，買賣合同是出賣人轉移標的物所有權于買受人，買受人支付價款的合同。當事人雙方于2015年2月2日簽訂的還款協議書，排除了金某公司的合同義務，限制了大洼公司的合同權利，造成雙方權利、義務明顯不對等，違背了自愿、公平、誠實、信用原則，非大洼公司真實意思表示。大洼公司在除斥期間向法院主張撤銷該協議書，要求金某公司支付剩余貨款8508114元的訴訟請求，有事實和法律依據，依法予以支持。對大洼公司要求金某公司按雙方約定的未支付貨款的5%的標準支付違約金425405.70元的請求，因最高人民法院相關司法解釋規(guī)定違約金最高不超過實際經濟損失的30%，而當事人雙方均未向法院提交因金某公司延遲支付大洼公司貨款給大洼公司造成實際經濟損失的相關證據，推定大洼公司的上述損失為金某公司未支付貨款的利息損失，故金某公司應支付大洼公司的違約金的數額，應以金某公司所欠大洼公司的貨款8508114元為本金，以中國人民銀行規(guī)定的國有商業(yè)銀行的同期同類貸款基準利率的130%為利率標準進行計算。上述利息損失的起算時間，根據大洼公司主張的違約金數額425405.7元，可以推定大洼公司主張的違約金系以金某公司未支付的貨款8508114元為本金，以雙方在合同中約定的5%為標準計算而來。故大洼公司主張的違約金的起算時間，應以金某公司所欠大洼公司貨款8508114元的次日（即2015年5月8日）為準。對于大洼公司超出部分的違約金主張，依法不予支持。大洼公司同時主張金某公司承擔本案的訴訟費，因訴訟費的承擔不屬于當事人爭議的范圍，應由法院依法予以決定。故對于大洼公司的該項訴請，依法不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第四十四條第一款、第五十四條第一款第（二）項、第五十五條、第五十六條、第六十條第一款、第一百零七條、第一百零九條、第一百一十四條、第一百五十九條、第一百六十一條，《最高人民法院關于適用﹤中華人民共和國合同法﹥若干問題的解釋（二）》第二十九條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決：一、撤銷大洼公司與金某公司于2015年2月2日簽訂的協議書；二、金某公司于該判決發(fā)生法律效力之日起五日內支付大洼公司貨款8508114元，并按中國人民銀行規(guī)定的國有商業(yè)銀行同期同類貸款基準利率130%的利率標準支付大洼公司違約金（從2015年5月8日起計算至該判決指定的履行期內的實際給付之日止）；三、駁回大洼公司的其他訴訟請求。如果未按該判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費74335元，財產保全費5000元，兩項共計79335元，由大洼公司負擔4335元，金某公司負擔75000元。
二審查明，截至2014年9月16日，案外人山東東營建達化工有限公司分5次共計向金某公司支付貨款14000000元。原審查明的其他事實屬實，本院依法予以確認。

本院認為，結合雙方當事人的訴辯意見，本案爭議的焦點是：2015年2月2日簽訂的協議書依法是否可撤銷。圍繞爭議焦點，結合金某公司的上訴主張，分析評判如下：
金某公司與大洼公司簽訂的油品銷售合同意思表示真實，合同內容不違反法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定，是有效合同，且雙方當事人均對銷售合同無異議，故雙方應嚴格按照合同約定履行各自的義務。金某公司在收到大洼公司交付的貨物后，應依約向大洼公司支付相應的貨款。
為了解決貨款支付的問題，大洼公司與金某公司于2015年2月2日簽訂了一份《協議書》，約定在協議書生效后6個工作日內，金某公司支付大洼公司貨款8000000元；剩余10000000余元貨款，在案外人山東東營建達化工有限公司沒有向金某公司支付之前，大洼公司不應向金某公司主張支付?，F大洼公司認為該協議書的內容，使金某公司轉嫁了責任，損害了大洼公司的合法權益，顯失公平，請求依法予以撤銷，并判令金某公司支付剩余貨款并承擔違約金。
大洼公司的訴訟請求能否得到法律的支持，關鍵是要審查涉案協議書是否具有構成顯失公平的主觀要件和客觀要件；其內容是否導致雙方的權利義務極不對等，經濟利益上明顯不平衡；一方當事人承擔更多的義務，而享受極少的權利，在經濟利益上遭受重大損失，另一方當事人以較少的代價獲得極大的利益。
本案中，大洼公司與金某公司簽訂的協議書，從形式上看，確系雙方當事人協商一致的結果。但是，雙方在簽訂協議書之前，大洼公司早已完成了買賣合同約定的交貨義務，金某公司也已收到了案外人山東東營建達化工有限公司支付的14000000元的貨款，但金某公司只向大洼公司支付了5000000元貨款。此時，對于已收到的9000000元貨款如何向大洼公司支付、何時支付，金某公司有完全的主動權并處于絕對優(yōu)勢地位。這一點，在協議書約定的生效后6個工作日內支付貨款8000000元的條款中得以體現。由此可知，在涉案協議書簽訂時，金某公司在主觀上故意利用了其優(yōu)勢。另外，協議書中約定，案外人山東東營建達化工有限公司不向金某公司支付剩余貨款，大洼公司不應向金某公司主張剩余貨款。該約定內容，使大洼公司依買賣合同應當享有的貨款權益處于不確定狀態(tài)，而且在一定程度上使應收貨款的風險進一步加大，對大洼公司的經濟利益存在必然的損害；而金某公司反而轉嫁了其自身應當承擔的買賣合同中直接支付貨款的義務，變相獲得極大經濟利益。該協議書的內容使雙方當事人之間享有的權利和承擔的義務嚴重不對等，權利義務過于懸殊，責任承擔和風險負擔顯然不合理。因此，涉案協議書中有關剩余貨款支付的條款顯失公平，在此基礎上，原審判決支持大洼公司的相應訴訟請求，是公平原則的體現，有利于保證市場交易的公正性和交易各方的利益，防止一方當事人利用優(yōu)勢而損害對方的利益。
綜上所述，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，實體處理得當，本院予以維持。金某公司的上訴理由無事實和法律依據，對其上訴請求不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項、第一百七十五條的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費74335元，由金某科技（湖北）化工有限公司負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　王　勇 代理審判員　任　婕 代理審判員　胡煜婷

書記員：宋捷