孫德慶
韓志勇（黑龍江龍琰律師事務所）
齊齊哈爾市第七糧庫有限公司
賈弘英（黑龍江金鶴律師事務所）
齊齊哈爾市贏爵投資有限公司

原告:孫德慶，男，1970年5月6日出生，漢族。
委托訴訟代理人:韓志勇，黑龍江龍琰律師事務所律師。
被告:齊齊哈爾市第七糧庫有限公司，住所地黑龍江省齊齊哈爾市富拉爾基區(qū)興安路40號。
法定代表人:李洪旭，經(jīng)理。
委托訴訟代理人:賈弘英，黑龍江金鶴律師事務所律師。
第三人:齊齊哈爾市贏爵投資有限公司，住所地黑龍江省齊齊哈爾市龍沙區(qū)公園路35號1-6層。
法定代表人:濮榮民，董事長。
原告孫德慶與被告齊齊哈爾市第七糧庫有限公司（以下簡稱第七糧庫）、第三人齊齊哈爾市贏爵投資有限公司（以下簡稱贏爵公司）建設用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2016年6月20日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進行了審理。
原告孫德慶的委托訴訟代理人韓志勇，被告第七糧庫的委托訴訟代理人賈弘英，第三人贏爵公司的法定代表人濮榮民到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
孫德慶向本院提出訴訟請求:1.第七糧庫向?qū)O德慶給付房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓費41,571,970.40元，違約金16,647,011.50元（自2014年10月1日至2016年5月31日共計609天），二項合計:58,218,981.90元；2.訴訟費由第七糧庫承擔。
事實和理由:2004年3月21日，孫德慶以出讓方式取得齊齊哈爾市富拉爾基區(qū)興安路一塊國有土地使用權(quán)，土地使用權(quán)證號:齊土籍國用（2004）第0100313號。
土地用途:倉儲用地。
土地面積119070.1平方米。
2014年3月8日，孫德慶與第七糧庫簽訂《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由孫德慶將該土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給第七糧庫。
2014年6月5日，雙方重新簽訂《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要約定:孫德慶將該土地、地上房屋、鐵路專用線及附屬物一并轉(zhuǎn)讓給第七糧庫，轉(zhuǎn)讓價格共計41,571,970.40元（其中土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓費16,800,000元，稅費、投資利息、開發(fā)利潤、土地增值收益21,908,898.40元，房屋、鐵路專用線及附屬物2,863,072元）；土地使用權(quán)過戶期限:合同簽訂后；付款期限:2014年9月30日前；違約責任:遲延付款，按照日1‰支付違約金，直至轉(zhuǎn)讓款支付完畢。
合同簽訂后，孫德慶按照約定將所有轉(zhuǎn)讓標的物交付第七糧庫并辦理了土地使用權(quán)過戶手續(xù)，而第七糧庫一直未支付轉(zhuǎn)讓費。
故訴至法院，以維護孫德慶合法權(quán)益。
另，雙方合同約定的日1‰違約金明顯過高，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定，孫德慶按照年24%的比例主張違約金。
第七糧庫辯稱，第七糧庫與孫德慶之間不存在真實的交易關(guān)系，雙方所簽的《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》只是為了辦理過戶手續(xù)，第七糧庫是基于與贏爵公司的置換行為取得案涉土地及附屬物，該置換行為已履行完畢，第七糧庫不欠孫德慶任何費用。
1.第七糧庫與孫德慶之間所簽訂的兩份土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議是為了辦理土地過戶手續(xù)。
之所以簽訂兩份轉(zhuǎn)讓協(xié)議是因為在辦理土地過戶時土地行政管理部門認為雙方2014年3月8日簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的1680萬元轉(zhuǎn)讓金額太少，有逃稅嫌疑，要求按評估數(shù)額過戶、繳費，故2014年4月8日，經(jīng)贏爵公司申請，孫德慶簽字確認案涉土地的使用權(quán)為贏爵公司，案涉土地經(jīng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司評估價格為41,571,970.40元。
雙方按此價格于2014年6月5日簽訂了第二份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
2.贏爵公司、孫德慶簽訂的《委托方關(guān)于土地權(quán)屬有關(guān)事項說明》中已體現(xiàn)孫德慶在2012年10月已將案涉土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給贏爵公司。
3.從天健評估公司2014年4月8日作出的資產(chǎn)評估報告書中也能夠體現(xiàn)，孫德慶已經(jīng)確認了其將案涉土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓至贏爵公司。
故孫德慶與第七糧庫簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議只是為了辦理土地過戶，并不存在真實的交易。
4.第七糧庫用于與贏爵公司置換的土地已于2015年5月31日通過北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓給贏爵公司，雙方之間土地置換行為已經(jīng)完成。
贏爵公司述稱，2013年12月4日，贏爵公司與孫德慶簽訂《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由贏爵公司向?qū)O德慶購買案涉土地使用權(quán)，用來與第七糧庫進行資產(chǎn)置換。
贏爵公司分兩次共向?qū)O德慶支付轉(zhuǎn)讓款300萬，合同簽訂后支付100萬，2014年6月又支付了200萬。
為了節(jié)省辦理土地過戶時間，經(jīng)三方協(xié)商，由孫德慶將案涉土地直接過戶給第七糧庫。
因當時贏爵公司尚未向?qū)O德慶支付全部土地轉(zhuǎn)讓款，孫德慶提出異議，后經(jīng)贏爵公司與孫德慶協(xié)商，孫德慶同意將土地直接過戶給第七糧庫。
辦理土地過戶手續(xù)時土地行政管理部門要求提供交易合同，為了辦理過戶需要，由贏爵公司時任法定代表人徐立軍委托北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司做出評估報告，孫德慶和第七糧庫以該評估報告為依據(jù)簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并辦理了土地過戶手續(xù)。
本案當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。
就證據(jù)的真實性而言，除孫德慶對第七糧庫、贏爵公司分別舉示的龍鹽（齊齊哈爾）鹽業(yè)有限公司（以下簡稱齊齊哈爾鹽業(yè)公司）、贏爵公司之間簽訂的《土地使用權(quán)及房產(chǎn)權(quán)置換交易協(xié)議》及補充協(xié)議提出異議外，各方當事人對彼此之間舉示證據(jù)的真實性均無異議，本院予以確認。
孫德慶認為，該證據(jù)涉及到案外人齊齊哈爾鹽業(yè)公司，證據(jù)的真實性無法確定；根據(jù)第七糧庫、贏爵公司分別舉示的《實物資產(chǎn)交易合同》，該實物資產(chǎn)交易合同與上述置換交易協(xié)議及補充協(xié)議系同一天簽訂，二者反映的法律關(guān)系存在矛盾；置換交易協(xié)議中贏爵公司用于置換的土地指向不明確，不能體現(xiàn)為案涉土地，贏爵公司并沒有取得案涉土地的使用權(quán)；置換協(xié)議及補充協(xié)議不具有真實性，不能體現(xiàn)齊齊哈爾鹽業(yè)公司與贏爵公司進行了資產(chǎn)置換。
本院認為，對于齊齊哈爾鹽業(yè)公司與贏爵公司之間簽訂《土地使用權(quán)及房產(chǎn)權(quán)置換交易協(xié)議》及補充協(xié)議的事實，雙方陳述一致，且雙方之間關(guān)于資產(chǎn)置換的意思表示亦能與天興評報字（2014）第0242號資產(chǎn)評估報告書及資產(chǎn)評估說明相互印證，對該證據(jù)的真實性，本院予以確認。
就證明問題而言，各方當事人舉證、質(zhì)證意見集中于孫德慶與第七糧庫簽訂《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并將案涉土地使用權(quán)過戶給第七糧庫是基于雙方之間存在真實的交易關(guān)系，還是為了履行與贏爵公司之間的《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》而為之。
孫德慶認為，其與林宏雖簽訂《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但林宏不能代表贏爵公司，孫德慶與贏爵公司之間不存在交易關(guān)系，贏爵公司在孫德慶與第七糧庫的交易中起到居間作用。
因?qū)O德慶、林宏、齊齊哈爾鹽業(yè)公司之間簽訂《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議的履約補充協(xié)議》，導致孫德慶與林宏之間的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系解除，孫德慶與齊齊哈爾鹽業(yè)公司建立土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系。
經(jīng)齊齊哈爾鹽業(yè)公司同意，孫德慶與齊齊哈爾鹽業(yè)公司獨資設立的第七糧庫簽訂《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，孫德慶與齊齊哈爾鹽業(yè)公司之間的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系事實上解除，孫德慶與第七糧庫之間建立房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系。
第七糧庫、贏爵公司的舉證、質(zhì)證意見基本同其答辯、陳述意見，在此不作贅述。
根據(jù)當事人陳述和經(jīng)審查確認的證據(jù)，本院認定事實如下:
2004年3月，孫德慶以出讓方式取得齊齊哈爾市富拉爾基區(qū)興安路一塊國有土地使用權(quán)，土地使用證號:齊土籍國用（2004）第0100313號；土地用途:倉儲用地；土地面積:119080.1平方米。
2013年12月4日，孫德慶（賣方）與贏爵公司股東林宏（買方）簽訂《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議主要約定:轉(zhuǎn)讓標的物為齊土籍（2004）第0100313號宗地及地上附著物，齊齊哈爾富興燃料有限公司的煤炭經(jīng)營權(quán)及證照。
轉(zhuǎn)讓價格:2300萬元。
雙方合同簽訂后三日內(nèi)，買方支付合同履約保證金100萬元；于2014年4月30日前支付合同履約保證金200萬元；于2014年6月10日前支付轉(zhuǎn)讓款600萬元；剩余轉(zhuǎn)讓款1400萬元于2014年7月31日前支付完畢。
林宏及贏爵公司均認可該協(xié)議系林宏代表贏爵公司所簽訂。
協(xié)議簽訂當日，林宏向?qū)O德慶支付履約保證金100萬元。
嗣后，贏爵公司與北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司簽訂《資產(chǎn)評估業(yè)務委托約定書》，由贏爵公司委托北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司對登記在孫德慶名下的案涉土地使用權(quán)及地上房屋建筑物價值進行評估。
評估過程中，贏爵公司與孫德慶簽訂《委托方關(guān)于土地權(quán)屬有關(guān)事項說明》，主要內(nèi)容為:贏爵公司申報的宗地（齊土籍國用（2004）第0100313號）土地使用權(quán)人為孫德慶，2012年10月孫德慶將該土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給贏爵公司，截止到評估基準日時（2013年12月31日），贏爵公司未辦理土地使用權(quán)變更登記，贏爵公司承諾委估宗地權(quán)屬為贏爵公司所有，且評估基準日時，無抵押、擔保等他項權(quán)利，無權(quán)屬糾紛。
該說明由孫德慶、贏爵公司時任法定代表人徐立軍簽字后，作為資產(chǎn)評估資料提交評估機構(gòu)。
另，孫德慶處留存的一份該說明副本中，在打印的正文下方補充手寫部分內(nèi)容為:“此證明共三張，只為評估應用，產(chǎn)權(quán)目前未作轉(zhuǎn)變。
”該手寫部分內(nèi)容亦由孫德慶、徐立軍簽字進行確認。
2014年4月8日，北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司作出天興評報字（2014）第0242號資產(chǎn)評估報告書及資產(chǎn)評估說明。
其主要內(nèi)容為:評估目的:根據(jù)公司發(fā)展需要，贏爵公司擬與齊齊哈爾鹽業(yè)公司和第七糧庫進行資產(chǎn)置換，本次評估系為確定該經(jīng)濟行為所涉及的贏爵公司的置出資產(chǎn)于評估基準日的市場價值提供參考價值依據(jù)。
評估對象:贏爵公司的部分資產(chǎn)。
評估范圍:贏爵公司申報的房屋建筑物及土地使用權(quán)。
價值類型:市場價值。
評估基準日:2013年12月31日。
評估方法:成本法。
評估結(jié)論:產(chǎn)權(quán)持有單位贏爵公司委估資產(chǎn)中房屋建筑物評估價值為2,863,072元，土地使用權(quán)評估價值為39,769,413元，合計42,632,485元。
特別事項說明中第四條強調(diào):委估宗地的土地使用權(quán)人為孫德慶，與贏爵公司不符，評估基準日時，未辦理土地使用權(quán)變更登記，贏爵公司承諾其合法擁有土地使用權(quán)。
本次未考慮該事項對評估結(jié)論的影響。
此外，贏爵公司與孫德慶簽訂的《委托方關(guān)于土地權(quán)屬有關(guān)事項說明》的內(nèi)容亦在資產(chǎn)評估說明中予以體現(xiàn)。
2014年5月4日，孫德慶（賣方）、林宏（買方）、齊齊哈爾鹽業(yè)公司（履約保證方）共同簽訂《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議的履約補充協(xié)議》。
協(xié)議主要約定:1.補充協(xié)議一經(jīng)簽署，賣方開始協(xié)助買方辦理土地過戶手續(xù)，過戶給履約保證方，過戶產(chǎn)生的稅費由買方與履約保證方承擔；全額支付轉(zhuǎn)讓款2300萬（所有履約保證金充抵轉(zhuǎn)讓款）后辦理齊齊哈爾富興燃料有限公司股權(quán)過戶手續(xù)，辦理此兩項過戶產(chǎn)生的稅費由買方與履約保證方承擔。
2.未能按約定時間和金額支付轉(zhuǎn)讓款，買方與履約保證方負責共同承擔支付未支付的轉(zhuǎn)讓款，如逾期支付，每超過一天按未支付金額的千分之一支付違約金，違約金的支付由買方與履約保證方共同負責承擔。
該協(xié)議簽訂后，贏爵公司法定代表人徐立軍于2014年5月29日向?qū)O德慶支付履約保證金195萬元。
2015年6月10日，齊齊哈爾鹽業(yè)公司、贏爵公司簽訂《土地使用權(quán)及房產(chǎn)權(quán)置換交易協(xié)議》，主要內(nèi)容為:齊齊哈爾鹽業(yè)公司將其所屬54920.8平方米土地及48883.99平方米的地上建筑物與贏爵公司擁有的位于齊齊哈爾市富拉爾基區(qū)興安路的面積為12.5萬平方米土地進行置換。
齊齊哈爾鹽業(yè)公司用于置換的上述資產(chǎn)于2015年5月13日在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓，經(jīng)雙方協(xié)商，北京產(chǎn)權(quán)交易所同意，決定以場外交易方式成交。
甲方（齊齊哈爾鹽業(yè)公司）給乙方（贏爵公司）出具其掛牌轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)底價5171.34萬元的收款收據(jù)，作為對乙方置換給甲方的全部資產(chǎn)中與甲方掛牌轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)等值部分資產(chǎn)的價值認定。
待雙方交易完成后，乙方置換給甲方的全部資產(chǎn)以資產(chǎn)評估報告書的評估價值為準，乙方置出資產(chǎn)的評估價值高出甲方掛牌轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓底價的部分，由甲方向乙方進行差價補償。
同日，齊齊哈爾鹽業(yè)公司、贏爵公司又簽訂北京產(chǎn)權(quán)交易所制式《實物資產(chǎn)交易合同》，該合同體現(xiàn)經(jīng)北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌，齊齊哈爾鹽業(yè)公司將其所屬54920.8平方米土地及48883.99平方米的地上建筑物以5171.34萬元轉(zhuǎn)讓給贏爵公司，北京產(chǎn)權(quán)交易所為此項交易出具《實物資產(chǎn)交易憑證》。
2015年11月19日，齊齊哈爾鹽業(yè)公司、贏爵公司又簽訂《土地使用權(quán)及房產(chǎn)權(quán)置換交易協(xié)議補充協(xié)議》，將《土地使用權(quán)及房產(chǎn)權(quán)置換交易協(xié)議》中約定的“差價補償”變更為“互不補償”。
上述置換交易協(xié)議及實物資產(chǎn)交易合同中齊齊哈爾鹽業(yè)公司所屬54920.8平方米土地及48883.99平方米的地上建筑物權(quán)屬已變更至贏爵公司名下。
另查明:2014年3月8日，孫德慶（甲方）與第七糧庫（乙方）簽訂《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
主要約定:一、買賣標的物:齊土籍（2004）第0100313號宗地，面積:119070平方米。
二、買賣價格:1680萬元。
三、協(xié)助乙方辦理過戶手續(xù)，甲乙雙方按規(guī)定各自承擔所需繳納的稅費。
四、協(xié)議簽訂后，此前甲方發(fā)生的一起債權(quán)債務與乙方無關(guān)，乙方概不負責。
2014年6月8日，孫德慶與第七糧庫再次簽訂《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
主要約定:一、買賣標的物及價格:齊土籍（2004）第0100313號宗地119070.1平方米的使用權(quán)取得費168萬元；該土地的各項稅費、投資利息、開發(fā)利潤、土地增值收益合計價格21,908,898.4元（根據(jù)中鹽總公司委托北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司，依據(jù)天興評報字（2014）第0242號資產(chǎn)評估報告書中的評估）；該土地上的房屋、鐵路專用線及附屬物價格2,863,072元（根據(jù)中鹽總公司委托北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司，依據(jù)天興評報字（2014）第0242號資產(chǎn)評估報告書中的評估）；合計買賣價格:41,571,970.40元。
二、轉(zhuǎn)讓款支付方式:轉(zhuǎn)讓款41,571,970.40元于2014年9月30日前一次性支付完畢。
關(guān)于違約責任，約定由于買方原因未能按合同約定的時間和金額支付轉(zhuǎn)讓款，每天支付滯納金為欠款額的0.1%，直至轉(zhuǎn)讓款支付完畢為止。
該協(xié)議簽訂后，孫德慶與第七糧庫辦理了案涉土地使用權(quán)權(quán)屬變更登記，將案涉土地使用權(quán)變更至第七糧庫名下，土地證號變更為:齊土籍國用（2004）第0100495號，第七糧庫于2014年7月11日向?qū)O德慶出具《收據(jù)》，該收據(jù)體現(xiàn)孫德慶依據(jù)2014年6月5日與第七糧庫簽訂的《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，已經(jīng)協(xié)助第七糧庫辦理完過戶手續(xù)，第七糧庫已收到轉(zhuǎn)讓標的物。
再查明:第七糧庫是齊齊哈爾鹽業(yè)公司全資設立的子公司，二者法定代表人相同，均為李洪旭。
本院認為，根據(jù)當事人訴辯意見及本院對證據(jù)和事實的認定情況，本案爭議的焦點為:孫德慶與第七糧庫之間就案涉土地使用權(quán)是否存在真實的交易關(guān)系，第七糧庫是否應向?qū)O德慶履行支付轉(zhuǎn)讓價款的義務。
對此，論述如下:
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條 ?第一款 ?規(guī)定:“當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實，應當提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。
”孫德慶主張其與第七糧庫之間就轉(zhuǎn)讓案涉土地使用權(quán)事宜成立轉(zhuǎn)讓合同，該合同孫德慶已實際履行，對于其主張事實，孫德慶舉示了與第七糧庫簽訂的兩份《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及土地使用權(quán)證書等關(guān)于合同訂立及履行的證據(jù)。
從舉證責任角度來看，孫德慶就其訴訟請求所依據(jù)的事實初步完成了舉證責任。
第七糧庫、贏爵公司就其答辯及陳述意見亦進行了舉證。
關(guān)于孫德慶與贏爵公司是否存在交易關(guān)系的事實。
贏爵公司舉示了其股東林宏與孫德慶之間簽訂《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、贏爵公司與林宏共同出具的關(guān)于林宏代表贏爵公司與孫德慶簽訂《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的《證明》、資產(chǎn)評估相關(guān)資料以及林宏與贏爵公司法定代表人徐立軍分別向?qū)O德慶支付履約保證金的憑證等證據(jù)，意在證明贏爵公司向?qū)O德慶購買案涉土地使用權(quán)，并用于與齊齊哈爾鹽業(yè)公司進行資產(chǎn)置換的事實。
孫德慶不認可林宏的行為能夠代表贏爵公司，孫德慶稱通過與林宏、齊齊哈爾鹽業(yè)公司簽訂《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議的履約補充協(xié)議》，與齊齊哈爾鹽業(yè)公司建立土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系，并經(jīng)齊齊哈爾鹽業(yè)公司同意，最終與第七糧庫建立合同關(guān)系，贏爵公司對于孫德慶與第七糧庫之間的交易起到居間作用，孫德慶與第七糧庫之間交易中的評估等行為均是按贏爵公司意思進行。
對此，本院認為，孫德慶對于與第七糧庫建立合同關(guān)系和交易的經(jīng)過，以及贏爵公司在其中的地位和作用不能作出合理的解釋，其在訴訟過程中關(guān)于各方之間法律關(guān)系的解釋和陳述亦存在相互矛盾之處。
而關(guān)于此節(jié)事實，第七糧庫與贏爵公司的陳述及舉證能夠形成完整的證據(jù)鏈條，證實林宏代表贏爵公司與孫德慶簽訂土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議，贏爵公司已支付了部分轉(zhuǎn)讓價款的事實客觀存在。
另根據(jù)贏爵公司與齊齊哈爾鹽業(yè)公司之間的置換協(xié)議及資產(chǎn)評估資料所體現(xiàn)的贏爵公司購買孫德慶土地用于資產(chǎn)置換的相關(guān)內(nèi)容，亦能夠證實贏爵公司主張的其購買孫德慶土地使用權(quán)用于與齊齊哈爾鹽業(yè)公司進行資產(chǎn)置換的事實客觀存在。
經(jīng)全面、客觀審核當事人提交的證據(jù)，并結(jié)合當事人對有關(guān)焦點問題的陳述意見，第七糧庫、贏爵公司證據(jù)的證明力明顯大于孫德慶證據(jù)的證明力。
孫德慶對于其主張的待證事實，應承擔舉證不能的不利后果。
據(jù)此，本院認定，孫德慶與第七糧庫就案涉土地不存在真實的交易關(guān)系，雙方簽訂土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并由孫德慶將土地使用權(quán)過戶給第七糧庫的行為，實則系孫德慶履行與贏爵公司之間的轉(zhuǎn)讓合同，為配合贏爵公司與齊齊哈爾鹽業(yè)公司的資產(chǎn)置換所實施。
綜上所述，孫德慶基于不真實的交易關(guān)系向第七糧庫主張轉(zhuǎn)讓價款及違約金的訴請，本院不予支持。
依照《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條 ?、第一百零五條 ?、第一百零八條 ?規(guī)定，判決如下:
駁回原告孫德慶的訴訟請求。
案件受理費332,894元，由孫德慶負擔。
如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對方當事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于中華人民共和國最高人民法院。

本院認為，對于齊齊哈爾鹽業(yè)公司與贏爵公司之間簽訂《土地使用權(quán)及房產(chǎn)權(quán)置換交易協(xié)議》及補充協(xié)議的事實，雙方陳述一致，且雙方之間關(guān)于資產(chǎn)置換的意思表示亦能與天興評報字（2014）第0242號資產(chǎn)評估報告書及資產(chǎn)評估說明相互印證，對該證據(jù)的真實性，本院予以確認。
就證明問題而言，各方當事人舉證、質(zhì)證意見集中于孫德慶與第七糧庫簽訂《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并將案涉土地使用權(quán)過戶給第七糧庫是基于雙方之間存在真實的交易關(guān)系，還是為了履行與贏爵公司之間的《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》而為之。
孫德慶認為，其與林宏雖簽訂《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但林宏不能代表贏爵公司，孫德慶與贏爵公司之間不存在交易關(guān)系，贏爵公司在孫德慶與第七糧庫的交易中起到居間作用。
因?qū)O德慶、林宏、齊齊哈爾鹽業(yè)公司之間簽訂《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議的履約補充協(xié)議》，導致孫德慶與林宏之間的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系解除，孫德慶與齊齊哈爾鹽業(yè)公司建立土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系。
經(jīng)齊齊哈爾鹽業(yè)公司同意，孫德慶與齊齊哈爾鹽業(yè)公司獨資設立的第七糧庫簽訂《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，孫德慶與齊齊哈爾鹽業(yè)公司之間的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系事實上解除，孫德慶與第七糧庫之間建立房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系。
第七糧庫、贏爵公司的舉證、質(zhì)證意見基本同其答辯、陳述意見，在此不作贅述。
根據(jù)當事人陳述和經(jīng)審查確認的證據(jù)，本院認定事實如下:
2004年3月，孫德慶以出讓方式取得齊齊哈爾市富拉爾基區(qū)興安路一塊國有土地使用權(quán)，土地使用證號:齊土籍國用（2004）第0100313號；土地用途:倉儲用地；土地面積:119080.1平方米。
2013年12月4日，孫德慶（賣方）與贏爵公司股東林宏（買方）簽訂《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議主要約定:轉(zhuǎn)讓標的物為齊土籍（2004）第0100313號宗地及地上附著物，齊齊哈爾富興燃料有限公司的煤炭經(jīng)營權(quán)及證照。
轉(zhuǎn)讓價格:2300萬元。
雙方合同簽訂后三日內(nèi)，買方支付合同履約保證金100萬元；于2014年4月30日前支付合同履約保證金200萬元；于2014年6月10日前支付轉(zhuǎn)讓款600萬元；剩余轉(zhuǎn)讓款1400萬元于2014年7月31日前支付完畢。
林宏及贏爵公司均認可該協(xié)議系林宏代表贏爵公司所簽訂。
協(xié)議簽訂當日，林宏向?qū)O德慶支付履約保證金100萬元。
嗣后，贏爵公司與北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司簽訂《資產(chǎn)評估業(yè)務委托約定書》，由贏爵公司委托北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司對登記在孫德慶名下的案涉土地使用權(quán)及地上房屋建筑物價值進行評估。
評估過程中，贏爵公司與孫德慶簽訂《委托方關(guān)于土地權(quán)屬有關(guān)事項說明》，主要內(nèi)容為:贏爵公司申報的宗地（齊土籍國用（2004）第0100313號）土地使用權(quán)人為孫德慶，2012年10月孫德慶將該土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給贏爵公司，截止到評估基準日時（2013年12月31日），贏爵公司未辦理土地使用權(quán)變更登記，贏爵公司承諾委估宗地權(quán)屬為贏爵公司所有，且評估基準日時，無抵押、擔保等他項權(quán)利，無權(quán)屬糾紛。
該說明由孫德慶、贏爵公司時任法定代表人徐立軍簽字后，作為資產(chǎn)評估資料提交評估機構(gòu)。
另，孫德慶處留存的一份該說明副本中，在打印的正文下方補充手寫部分內(nèi)容為:“此證明共三張，只為評估應用，產(chǎn)權(quán)目前未作轉(zhuǎn)變。
”該手寫部分內(nèi)容亦由孫德慶、徐立軍簽字進行確認。
2014年4月8日，北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司作出天興評報字（2014）第0242號資產(chǎn)評估報告書及資產(chǎn)評估說明。
其主要內(nèi)容為:評估目的:根據(jù)公司發(fā)展需要，贏爵公司擬與齊齊哈爾鹽業(yè)公司和第七糧庫進行資產(chǎn)置換，本次評估系為確定該經(jīng)濟行為所涉及的贏爵公司的置出資產(chǎn)于評估基準日的市場價值提供參考價值依據(jù)。
評估對象:贏爵公司的部分資產(chǎn)。
評估范圍:贏爵公司申報的房屋建筑物及土地使用權(quán)。
價值類型:市場價值。
評估基準日:2013年12月31日。
評估方法:成本法。
評估結(jié)論:產(chǎn)權(quán)持有單位贏爵公司委估資產(chǎn)中房屋建筑物評估價值為2,863,072元，土地使用權(quán)評估價值為39,769,413元，合計42,632,485元。
特別事項說明中第四條強調(diào):委估宗地的土地使用權(quán)人為孫德慶，與贏爵公司不符，評估基準日時，未辦理土地使用權(quán)變更登記，贏爵公司承諾其合法擁有土地使用權(quán)。
本次未考慮該事項對評估結(jié)論的影響。
此外，贏爵公司與孫德慶簽訂的《委托方關(guān)于土地權(quán)屬有關(guān)事項說明》的內(nèi)容亦在資產(chǎn)評估說明中予以體現(xiàn)。
2014年5月4日，孫德慶（賣方）、林宏（買方）、齊齊哈爾鹽業(yè)公司（履約保證方）共同簽訂《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議的履約補充協(xié)議》。
協(xié)議主要約定:1.補充協(xié)議一經(jīng)簽署，賣方開始協(xié)助買方辦理土地過戶手續(xù)，過戶給履約保證方，過戶產(chǎn)生的稅費由買方與履約保證方承擔；全額支付轉(zhuǎn)讓款2300萬（所有履約保證金充抵轉(zhuǎn)讓款）后辦理齊齊哈爾富興燃料有限公司股權(quán)過戶手續(xù)，辦理此兩項過戶產(chǎn)生的稅費由買方與履約保證方承擔。
2.未能按約定時間和金額支付轉(zhuǎn)讓款，買方與履約保證方負責共同承擔支付未支付的轉(zhuǎn)讓款，如逾期支付，每超過一天按未支付金額的千分之一支付違約金，違約金的支付由買方與履約保證方共同負責承擔。
該協(xié)議簽訂后，贏爵公司法定代表人徐立軍于2014年5月29日向?qū)O德慶支付履約保證金195萬元。
2015年6月10日，齊齊哈爾鹽業(yè)公司、贏爵公司簽訂《土地使用權(quán)及房產(chǎn)權(quán)置換交易協(xié)議》，主要內(nèi)容為:齊齊哈爾鹽業(yè)公司將其所屬54920.8平方米土地及48883.99平方米的地上建筑物與贏爵公司擁有的位于齊齊哈爾市富拉爾基區(qū)興安路的面積為12.5萬平方米土地進行置換。
齊齊哈爾鹽業(yè)公司用于置換的上述資產(chǎn)于2015年5月13日在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓，經(jīng)雙方協(xié)商，北京產(chǎn)權(quán)交易所同意，決定以場外交易方式成交。
甲方（齊齊哈爾鹽業(yè)公司）給乙方（贏爵公司）出具其掛牌轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)底價5171.34萬元的收款收據(jù)，作為對乙方置換給甲方的全部資產(chǎn)中與甲方掛牌轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)等值部分資產(chǎn)的價值認定。
待雙方交易完成后，乙方置換給甲方的全部資產(chǎn)以資產(chǎn)評估報告書的評估價值為準，乙方置出資產(chǎn)的評估價值高出甲方掛牌轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓底價的部分，由甲方向乙方進行差價補償。
同日，齊齊哈爾鹽業(yè)公司、贏爵公司又簽訂北京產(chǎn)權(quán)交易所制式《實物資產(chǎn)交易合同》，該合同體現(xiàn)經(jīng)北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌，齊齊哈爾鹽業(yè)公司將其所屬54920.8平方米土地及48883.99平方米的地上建筑物以5171.34萬元轉(zhuǎn)讓給贏爵公司，北京產(chǎn)權(quán)交易所為此項交易出具《實物資產(chǎn)交易憑證》。
2015年11月19日，齊齊哈爾鹽業(yè)公司、贏爵公司又簽訂《土地使用權(quán)及房產(chǎn)權(quán)置換交易協(xié)議補充協(xié)議》，將《土地使用權(quán)及房產(chǎn)權(quán)置換交易協(xié)議》中約定的“差價補償”變更為“互不補償”。
上述置換交易協(xié)議及實物資產(chǎn)交易合同中齊齊哈爾鹽業(yè)公司所屬54920.8平方米土地及48883.99平方米的地上建筑物權(quán)屬已變更至贏爵公司名下。
另查明:2014年3月8日，孫德慶（甲方）與第七糧庫（乙方）簽訂《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
主要約定:一、買賣標的物:齊土籍（2004）第0100313號宗地，面積:119070平方米。
二、買賣價格:1680萬元。
三、協(xié)助乙方辦理過戶手續(xù)，甲乙雙方按規(guī)定各自承擔所需繳納的稅費。
四、協(xié)議簽訂后，此前甲方發(fā)生的一起債權(quán)債務與乙方無關(guān)，乙方概不負責。
2014年6月8日，孫德慶與第七糧庫再次簽訂《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
主要約定:一、買賣標的物及價格:齊土籍（2004）第0100313號宗地119070.1平方米的使用權(quán)取得費168萬元；該土地的各項稅費、投資利息、開發(fā)利潤、土地增值收益合計價格21,908,898.4元（根據(jù)中鹽總公司委托北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司，依據(jù)天興評報字（2014）第0242號資產(chǎn)評估報告書中的評估）；該土地上的房屋、鐵路專用線及附屬物價格2,863,072元（根據(jù)中鹽總公司委托北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司，依據(jù)天興評報字（2014）第0242號資產(chǎn)評估報告書中的評估）；合計買賣價格:41,571,970.40元。
二、轉(zhuǎn)讓款支付方式:轉(zhuǎn)讓款41,571,970.40元于2014年9月30日前一次性支付完畢。
關(guān)于違約責任，約定由于買方原因未能按合同約定的時間和金額支付轉(zhuǎn)讓款，每天支付滯納金為欠款額的0.1%，直至轉(zhuǎn)讓款支付完畢為止。
該協(xié)議簽訂后，孫德慶與第七糧庫辦理了案涉土地使用權(quán)權(quán)屬變更登記，將案涉土地使用權(quán)變更至第七糧庫名下，土地證號變更為:齊土籍國用（2004）第0100495號，第七糧庫于2014年7月11日向?qū)O德慶出具《收據(jù)》，該收據(jù)體現(xiàn)孫德慶依據(jù)2014年6月5日與第七糧庫簽訂的《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，已經(jīng)協(xié)助第七糧庫辦理完過戶手續(xù)，第七糧庫已收到轉(zhuǎn)讓標的物。
再查明:第七糧庫是齊齊哈爾鹽業(yè)公司全資設立的子公司，二者法定代表人相同，均為李洪旭。
本院認為，根據(jù)當事人訴辯意見及本院對證據(jù)和事實的認定情況，本案爭議的焦點為:孫德慶與第七糧庫之間就案涉土地使用權(quán)是否存在真實的交易關(guān)系，第七糧庫是否應向?qū)O德慶履行支付轉(zhuǎn)讓價款的義務。
對此，論述如下:
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條 ?第一款 ?規(guī)定:“當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實，應當提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。
”孫德慶主張其與第七糧庫之間就轉(zhuǎn)讓案涉土地使用權(quán)事宜成立轉(zhuǎn)讓合同，該合同孫德慶已實際履行，對于其主張事實，孫德慶舉示了與第七糧庫簽訂的兩份《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及土地使用權(quán)證書等關(guān)于合同訂立及履行的證據(jù)。
從舉證責任角度來看，孫德慶就其訴訟請求所依據(jù)的事實初步完成了舉證責任。
第七糧庫、贏爵公司就其答辯及陳述意見亦進行了舉證。
關(guān)于孫德慶與贏爵公司是否存在交易關(guān)系的事實。
贏爵公司舉示了其股東林宏與孫德慶之間簽訂《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、贏爵公司與林宏共同出具的關(guān)于林宏代表贏爵公司與孫德慶簽訂《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的《證明》、資產(chǎn)評估相關(guān)資料以及林宏與贏爵公司法定代表人徐立軍分別向?qū)O德慶支付履約保證金的憑證等證據(jù)，意在證明贏爵公司向?qū)O德慶購買案涉土地使用權(quán)，并用于與齊齊哈爾鹽業(yè)公司進行資產(chǎn)置換的事實。
孫德慶不認可林宏的行為能夠代表贏爵公司，孫德慶稱通過與林宏、齊齊哈爾鹽業(yè)公司簽訂《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議的履約補充協(xié)議》，與齊齊哈爾鹽業(yè)公司建立土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系，并經(jīng)齊齊哈爾鹽業(yè)公司同意，最終與第七糧庫建立合同關(guān)系，贏爵公司對于孫德慶與第七糧庫之間的交易起到居間作用，孫德慶與第七糧庫之間交易中的評估等行為均是按贏爵公司意思進行。
對此，本院認為，孫德慶對于與第七糧庫建立合同關(guān)系和交易的經(jīng)過，以及贏爵公司在其中的地位和作用不能作出合理的解釋，其在訴訟過程中關(guān)于各方之間法律關(guān)系的解釋和陳述亦存在相互矛盾之處。
而關(guān)于此節(jié)事實，第七糧庫與贏爵公司的陳述及舉證能夠形成完整的證據(jù)鏈條，證實林宏代表贏爵公司與孫德慶簽訂土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議，贏爵公司已支付了部分轉(zhuǎn)讓價款的事實客觀存在。
另根據(jù)贏爵公司與齊齊哈爾鹽業(yè)公司之間的置換協(xié)議及資產(chǎn)評估資料所體現(xiàn)的贏爵公司購買孫德慶土地用于資產(chǎn)置換的相關(guān)內(nèi)容，亦能夠證實贏爵公司主張的其購買孫德慶土地使用權(quán)用于與齊齊哈爾鹽業(yè)公司進行資產(chǎn)置換的事實客觀存在。
經(jīng)全面、客觀審核當事人提交的證據(jù)，并結(jié)合當事人對有關(guān)焦點問題的陳述意見，第七糧庫、贏爵公司證據(jù)的證明力明顯大于孫德慶證據(jù)的證明力。
孫德慶對于其主張的待證事實，應承擔舉證不能的不利后果。
據(jù)此，本院認定，孫德慶與第七糧庫就案涉土地不存在真實的交易關(guān)系，雙方簽訂土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并由孫德慶將土地使用權(quán)過戶給第七糧庫的行為，實則系孫德慶履行與贏爵公司之間的轉(zhuǎn)讓合同，為配合贏爵公司與齊齊哈爾鹽業(yè)公司的資產(chǎn)置換所實施。
綜上所述，孫德慶基于不真實的交易關(guān)系向第七糧庫主張轉(zhuǎn)讓價款及違約金的訴請，本院不予支持。

依照《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條 ?、第一百零五條 ?、第一百零八條 ?規(guī)定，判決如下:
駁回原告孫德慶的訴訟請求。
案件受理費332,894元，由孫德慶負擔。

審判長：李維東
審判員：胡乃峰
審判員：牛國梁

書記員：孫佳