原告（反訴被告）尹某。
委托代理人胡佳林，湖北松之盛律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為一般授權(quán)。
被告（反訴原告）呂某。
委托代理人菅博、周小舟，湖北山河律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為特別授權(quán)。

原告（反訴被告）尹某（以下簡稱尹某）與被告（反訴原告）呂某（以下簡稱呂某）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院受理后，依法由審判員傅若林獨任審判，公開開庭進行了審理。尹某的委托代理人胡佳林、呂某的委托代理人菅博、周小舟到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
尹某訴稱，2014年4月29日，尹某與呂某在湖北康鶴藥業(yè)有限公司（以下簡稱康鶴公司）住所地簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，隨后又簽訂補充協(xié)議各一份，上述協(xié)議約定：尹某將其持有的康鶴公司97%的股份以200萬元轉(zhuǎn)讓給呂某，呂某指定呂茂林為持股人代為持有；具體支付方式和時間為，有股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后（2014年5月24日前）支付100萬元，在提供股權(quán)變更資料前支付100萬元同時簽訂公司債權(quán)債務(wù)余額相關(guān)合同，款項支付到尹某指定賬戶；尹某、呂某一致同意以2014年4月30日為時間節(jié)點，之前經(jīng)營管理權(quán)歸由尹某，之后的經(jīng)營管理權(quán)歸由呂某；雙方核算確定的截止2014年4月30日債權(quán)債務(wù)凈額為3218973.71元，另有康鶴公司無法支付的應(yīng)付賬款38064.32元亦應(yīng)歸尹某享有；如未按約定付款，則按未付資金的月息2%計息。協(xié)議簽訂后，呂某于2014年6月26日在工商行政管理部門進行了變更登記。同年8月26日，雙方就償付凈收益簽訂《協(xié)議》一份，約定呂某應(yīng)于2014年9月15日付款100萬元，同年11月15日前付款200萬元。但呂某除于2014年9月23日付款100萬元外，余款至今未付。尹某現(xiàn)請求人民法院判令：1、呂某立即支付凈收益款1257038.03元；2、呂某支付逾期付款利益損失70473.76元（從2014年9月15日暫算至2014年12月31日）；3、呂某承擔(dān)本案的全部訴訟費用及相關(guān)費用。
呂某辯稱并提起反訴訴稱，尹某訴請的凈收益額計算錯誤，缺乏相應(yīng)的事實及法律依據(jù)，且違反法律強制性規(guī)定，其訴請應(yīng)予駁回。雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的凈收益由尹某所有，凈虧損由尹某承擔(dān)，該凈收益和凈虧損由雙方共同委托中介機構(gòu)審計確定。協(xié)議生效后，呂某已依約履行付款義務(wù)，但尹某卻不配合呂某委托審計機構(gòu)對股權(quán)變更前的公司凈收益與凈虧損進行審計，并自行確定了上述凈收益且強烈要求呂某支付。呂某在尹某的反復(fù)催逼下無奈與其簽訂《補充協(xié)議》，約定呂某應(yīng)支付給尹某的公司債權(quán)債務(wù)凈收益為3218973.71元。但呂某事后咨詢會計人員方知尹某所指上述債權(quán)債務(wù)凈收益不僅包括股東可分配的凈利潤，還包括康鶴公司的注冊資本金，以及公司應(yīng)繳稅費、職工工資社保等。該約定明顯違反法律強制性規(guī)定，尹某要求呂某支付所謂康鶴公司債權(quán)債務(wù)凈收益，系典型的股東抽逃出資行為，故該《補充協(xié)議》無效。呂某與尹某另于2014年8月26日簽訂一份《協(xié)議》，約定呂某于2014年11月15日之前向尹某支付300萬元，剩余款項以康鶴公司經(jīng)營回款支付。該協(xié)議系根據(jù)《補充協(xié)議》所設(shè)定的支付義務(wù)，因《補充協(xié)議》無效，該《協(xié)議》也應(yīng)認定為無效。現(xiàn)呂某請求法院判令：1、呂某與尹某簽訂的《補充協(xié)議》無效；2、呂某與尹某于2014年8月26日簽訂的《協(xié)議》無效；3、本案的反訴費用由尹某承擔(dān)。
尹某針對呂某的反訴辯稱，雙方簽訂的《補充協(xié)議》及《協(xié)議》，是雙方當(dāng)事人的真實意思表示，不違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，補充協(xié)議明確約定款項是受讓人支付給轉(zhuǎn)讓人的，根本不涉及公司，也不存在抽逃公司注冊資金。故呂某的反訴請求應(yīng)予駁回。
經(jīng)審理查明，康鶴公司于2008年6月23日成立，注冊資本為100萬元，法定代表人為尹某?？碟Q公司股東為尹某和余君，其中尹某出資97萬元，占公司股權(quán)份額97%，余君出資3萬元，占公司股權(quán)份額3%。2014年4月29日，尹某（甲方）與呂某（乙方）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，該合同約定：甲方同意將其持有的康鶴公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方或乙方指定的持股人，乙方同意受讓甲方100%的股權(quán)；經(jīng)協(xié)商一致，乙方同意支付甲方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款200萬元，具體支付方式與支付時間為：簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后（2014年5月24日前）支付100萬元，提交股權(quán)變更資料前支付余款100萬元，同時簽訂公司債權(quán)債務(wù)余額相關(guān)合同，款項支付到甲方指定賬戶；甲方所轉(zhuǎn)讓股權(quán)，因甲方或其他股東出資不實或抽逃出資的，乙方愿意補足未實際出資或抽逃出資部分；甲方與乙方在工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記之日為基準(zhǔn)日，在基準(zhǔn)日以前，公司凈收益由甲方享有，凈虧損由甲方承擔(dān)；在基準(zhǔn)日之后，公司凈收益由乙方或乙方指定的持股人享有，凈虧損由乙方或乙方指定的持股人承擔(dān)；關(guān)于凈收益和虧損在辦理股權(quán)變更登記手續(xù)以前，由雙方協(xié)商確定或共同委托具有資質(zhì)的中介機構(gòu)予以審計確定，具體事宜由雙方協(xié)商確定，本條約定的凈收益或凈虧損，指債權(quán)與債務(wù)抵銷后的凈收益或凈虧損；本協(xié)議經(jīng)公司股東會決議和兩方簽字，并在甲方依據(jù)本協(xié)議第二條第二款約定收到乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后生效。
協(xié)議簽訂后，呂某于2014年5月24日向尹某支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款200萬元。
2014年5月25日，康鶴公司通過股東會變更決議，法定代表人由尹某變更為呂茂林，尹某將其在康鶴公司97%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給呂茂林，余君在康鶴公司3%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周麗娜。2014年6月8日，呂某與呂茂林、周麗娜簽訂一份《股權(quán)代持協(xié)議》約定，呂某將其受讓的康鶴公司股權(quán)指定呂茂林、周麗娜代為持有，其中呂茂林代呂某持有受讓股權(quán)的97%，周麗娜代呂某持有受讓股權(quán)的3%。2014年6月26日，康鶴公司在武漢市江漢區(qū)工商行政管理局辦理了變更登記
2014年8月26日，尹某（乙方）與呂某（甲方）簽訂《協(xié)議》一份。該合同約定：經(jīng)雙方協(xié)商一致同意按以下方式結(jié)清所欠款項：1、甲方在2014年9月15日付款100萬元給乙方；2、甲方在2014年11月15日付款200萬元給乙方；3、甲方剩余款項不能支付的，乙方可以把康鶴公司的回款作為甲方支付給乙方的所欠款項（以上款項需經(jīng)甲乙雙方確認）。
2014年11月17日，雙方書面確認一份《清單》（2014年4月30日債權(quán)債務(wù)），該清單所列項目包括應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款、其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款等，無法支付賬款38064.32元，最后確認余額3218973.71元。尹某與呂某均在該清單上簽名確認。此后，尹某（甲方）與呂某（乙方）簽訂《補充協(xié)議》一份，該合同約定：乙方指定的持股人為呂茂林占股97%，周麗娜占股3%；甲乙雙方一致認可康鶴公司2014年4月30日之前經(jīng)營管理權(quán)由甲方，2014年4月30日之后經(jīng)營管理權(quán)由乙方；以2014年4月30日為時點，其公司債權(quán)債務(wù)等進行清理核實，雙方一致確定的債權(quán)債務(wù)凈額為3218973.71元，詳見債權(quán)債務(wù)明細清單；甲乙雙方按約定的時間和方式償還甲方資金，并且約定如果違約將按照未償還資金的月息2%計息；2014年4月30日前所有公司債權(quán)債務(wù)稅務(wù)等義務(wù)由尹某承擔(dān)。
另查明，2014年9月23日，呂某向尹某支付100萬元；2014年12月24日，呂某向尹某支付2萬元；2014年12月31日，呂某向尹某支付20萬元；2015年1月4日，呂某向尹某支付30萬元；2015年1月16日，呂某向尹某支付50萬元。呂某共計支付尹某202萬元。
上述事實，有《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《協(xié)議》、《補充協(xié)議》、《清單》、《股權(quán)代持協(xié)議》、委托付款函、康鶴公司股東會變更決議、公司章程修正案、企業(yè)變更通知書、付款憑證以及雙方當(dāng)事人陳述等證據(jù)予以證明，以上證據(jù)均經(jīng)庭審質(zhì)證屬實，本院予以確認。

本院認為，尹某與呂某分別于2014年4月29日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、于2014年8月26日簽訂的《協(xié)議》以及此后簽訂的《補充協(xié)議》，均系雙方當(dāng)事人的真實意思表示，其內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應(yīng)認定有效。雙方當(dāng)事人均應(yīng)按照合同約定履行各自義務(wù)。根據(jù)雙方《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第五條約定：“關(guān)于凈收益和虧損在辦理股權(quán)變更登記手續(xù)以前，由雙方協(xié)商確定或共同委托具有資質(zhì)的中介機構(gòu)予以審計確定”，雙方據(jù)此協(xié)商一致并簽訂《補充協(xié)議》確認，債權(quán)債務(wù)凈額（即凈收益）為3218973.71元。可見，雙方已經(jīng)協(xié)商確定了凈收益，無需再委托具有資質(zhì)的中介機構(gòu)予以審計確定。呂某主張該凈收益和凈虧損應(yīng)由雙方共同委托中介機構(gòu)審計確定沒有合同和法律依據(jù)，本院不予支持。呂某關(guān)于上述凈收益不僅包括股東可分配的凈利潤，還包括康鶴公司的注冊資本金，以及公司應(yīng)繳稅費、職工工資社保等，該約定明顯違反法律強制性規(guī)定，上述《協(xié)議》和《補充協(xié)議》無效的主張，未能提供充足的證據(jù)證明，故呂某的反訴請求沒有事實和法律依據(jù)，本院不予支持。
關(guān)于尹某要求呂某支付凈收益款1257038.03元的訴訟請求，根據(jù)雙方補充協(xié)議確認的債權(quán)債務(wù)凈額為3218973.71元，扣除呂某已向尹某支付的2020000元后，呂某還應(yīng)向尹某支付1198973.71元，故尹某該項訴訟請求，本院部分予以支持。關(guān)于尹某要求呂某支付逾期付款利益損失70473.76元的訴訟請求，因雙方于2014年11月17日以后簽訂的《補充協(xié)議》才確定凈收益金額，并約定如果違約將按照未償還資金的月息2%計息，但未明確約定付款時間，尹某作為債權(quán)人可以隨時要求呂某履行，但應(yīng)當(dāng)給對方必要的準(zhǔn)備時間。尹某因呂某逾期付款的利息損失應(yīng)從尹某起訴之日即2015年1月12日起開始計算，而尹某的該項訴訟請求是從2014年9月15日計算至2014年12月31日。故尹某的該項請求沒有合同和法律依據(jù)，本院不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第六十二條第四項、第一百零七條、第一百零九條、第一百一十四條第一款及《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：

一、被告（反訴原告）呂某向原告（反訴被告）尹某償付凈收益款1198973.71元；
二、駁回原告（反訴被告）尹某的其他訴訟請求；
三、駁回被告（反訴原告）呂某的反訴請求。
上述款項，于本判決生效之日起十日內(nèi)履行。如果未按本判決指定的期間履行給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
減半收取的本訴受理費12710元、其他訴訟費用40元，共計12750元，由尹某負擔(dān)6547元，呂某負擔(dān)6203元（此款尹某已預(yù)付本院，呂某應(yīng)隨上述判決款項一并支付尹某）；減半收取的反訴受理費500元，由呂某負擔(dān)（已付本院）。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省武漢市中級人民法院。

審判員　　傅若林

書記員：劉唯