山東趙某食品有限公司
湖北趙某食品有限公司
湖北綠生畜牧科技發(fā)展有限公司
邵麗榮（湖北文意律師事務所）

上訴人（原審原告）山東趙某食品有限公司，住所地:山東省東平縣經(jīng)濟開發(fā)區(qū)。
法定代表人趙某，該公司董事長。
上訴人（原審原告）湖北趙某食品有限公司，住所地:湖北省仙桃市龍華山辦事處葉王路1號。
法定代表人趙某，該公司董事長。
上述二
上訴人的共同委托代理人孟繁金，山東趙某食品有限公司員工。
上述二
上訴人的共同委托代理人趙權平，山東趙某食品有限公司員工。
被上訴人（原審被告）湖北綠生畜牧科技發(fā)展有限公司，住所地:湖北省仙桃市龍華山辦事處黃荊村三組。
法定代表人李克榮，該公司董事長。
委托代理人邵麗榮，湖北文意律師事務所律師。
上訴人山東趙某食品有限公司（以下簡稱山東趙某公司）、湖北趙某食品有限公司（以下簡稱湖北趙某公司）因與被上訴人湖北綠生畜牧科技發(fā)展有限公司（以下簡稱綠生公司）與公司有關的糾紛一案，不服湖北省仙桃市人民法院（2014）鄂仙桃民二初字第02585號民事判決，向本院提起上訴。本院于2015年11月9日立案受理后，依法組成合議庭，于同年11月24日公開開庭審理了本案。上訴人山東趙某公司、湖北趙某公司的共同委托代理人趙權平，被上訴人綠生公司的委托代理人邵麗榮到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。

本院認為，本案的爭議焦點為:一、綠生公司是否應將涉案的22.184畝土地使用權過戶給湖北趙某公司；二、綠生公司是否應賠償湖北趙某公司損失4767947.25元；三、綠生公司是否應返還湖北趙某公司優(yōu)先股股利233732.80元、項目費用5萬元。分析評判如下:
一、關于綠生公司是否應將涉案的22.184畝土地使用權過戶給湖北趙某公司的問題。雖然山東趙某公司與綠生公司在2007年9月12日簽訂投資合作協(xié)議時，約定綠生公司將包括涉案的22.184畝土地在內的50畝土地作為湖北趙某公司的注冊資本出資，但在2010年1月21日，湖北趙某公司通過董事會決議、股東會決議和修改公司章程，均確認將公司出資方式由土地和技術品牌出資改為全部貨幣出資。結合以下事實:一是2010年1月20日，綠生公司與山東趙某公司、湖北趙某公司簽訂的股權轉讓協(xié)議，約定湖北趙某公司支付887360元土地使用權轉讓款，綠生公司將該22.184畝土地使用權過戶給湖北趙某公司；二是2010年1月23日，綠生公司與湖北趙某公司制作的往來核對表，雙方確認湖北趙某公司向綠生公司支付包括27.816畝土地使用權轉讓款在內的4021471元，此后，湖北趙某公司也實際支付了該27.816畝土地使用權轉讓款；三是2012年12月19日，湖北趙某公司向綠生公司發(fā)函，表示湖北趙某公司已準備好所需資金全面履行支付22.184畝土地使用權轉讓款等。由此可見，如果綠生公司沒有變更出資方式，湖北趙某公司就不會向綠生公司支付27.816畝土地使用權轉讓款，也不會要履行向綠生公司支付22.184畝土地使用權轉讓款，故各方已實際變更了山東趙某公司與綠生公司簽訂投資合作協(xié)議中由綠生公司以50畝土地作為注冊資本向湖北趙某公司出資的約定，并確定湖北趙某公司需向綠生公司支付887360元購買涉案的22.184畝土地使用權。山東趙某公司、湖北趙某公司上訴稱，綠生公司應繼續(xù)履行其與山東趙某公司簽訂的投資合作協(xié)議，以50畝土地使用權作為湖北趙某公司的出資方式?jīng)]有變更與事實不符，本院不予支持。
山東趙某公司、湖北趙某公司與綠生公司于2010年1月20日簽訂的股權轉讓協(xié)議書，是雙方當事人在平等自愿的基礎上訂立的合同，充分體現(xiàn)了當事人意愿，不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定，合法有效。該合同約定，湖北趙某公司于2010年12月30日前將涉案22.184畝土地使用權轉讓款887360元支付給綠生公司，綠生公司應于2012年12月31日解除抵押后10個工作日內，將未過戶的22.184畝土地使用權和相關的法律文件交給湖北趙某公司辦理過戶手續(xù)。湖北趙某公司在2010年12月30日前未支付887360元土地使用權轉讓款，綠生公司依法可以行使先履行抗辯權。2012年12月19日，湖北趙某公司要求按股權轉讓協(xié)議書的約定具體協(xié)商土地使用權過戶事宜。2012年12月20日，綠生公司回復在政府部門同意的前提下，繼續(xù)要求湖北趙某公司支付涉案22.184畝土地使用權轉讓款，但湖北趙某公司仍未支付。2014年5月21日，綠生公司發(fā)出解除合同書，要求解除股權轉讓協(xié)議中約定的關于22.184畝土地使用權轉讓條款。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十四條 ?第（二）項 ?規(guī)定，湖北趙某公司一直未支付土地使用權轉讓款，綠生公司有權解除股權轉讓協(xié)議中有關22.184畝土地使用權轉讓的條款，故對于山東趙某公司、湖北趙某公司要求綠生公司辦理22.184畝土地使用權過戶登記手續(xù)的上訴請求，本院不予支持。
二、關于綠生公司是否應賠償湖北趙某公司利息損失4767947.25元的問題。綠生公司于2009年6月3日將27.816畝土地使用權過戶給湖北趙某公司。湖北趙某公司實際也使用了涉案的22.184畝土地，而根據(jù)山東趙某公司與綠生公司于2009年5月27日簽訂投資合作補充協(xié)議，約定涉案22.184畝土地使用權未過戶前，湖北趙某公司使用該土地視同綠生公司投入的股金。綠生公司在解除股權轉讓協(xié)議中有關22.184畝土地使用權轉讓的條款后有權不將涉案的22.184畝土地使用權過戶給湖北趙某公司，湖北趙某公司無權要求綠生公司賠償利息損失4767947.25元。此外，山東趙某公司、湖北趙某公司未舉證證明綠生公司未將涉案22.184畝土地使用權過戶給湖北趙某公司，與湖北趙某公司未按時償還貸款之間存在法律上的因果關系，湖北趙某公司的利息損失與綠生公司未過戶土地使用權的行為缺乏關聯(lián)性，山東趙某公司、湖北趙某公司要求綠生公司賠償利息損失4767947.25元的上訴請求，本院不予支持。
三、關于綠生公司是否應返還湖北趙某公司優(yōu)先股股利233732.80元、項目費用5萬元的問題。山東趙某公司與綠生公司于2009年5月27日簽訂投資合作補充協(xié)議，湖北趙某公司與綠生公司于2009年9月17日簽訂投資合作經(jīng)營補充協(xié)議，均約定綠生公司所持的股權變更為優(yōu)先股。綠生公司不參與湖北趙某公司日常的經(jīng)營管理，無論公司盈虧，湖北趙某公司均應支付綠生公司優(yōu)先股股利的約定，是各方當事人的真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定，合法有效。山東趙某公司、湖北趙某公司與綠生公司于2010年1月20日簽訂的股權轉讓協(xié)議書，約定湖北趙某公司歸還綠生公司項目費用5萬元。2010年1月23日，綠生公司與湖北趙某公司制作的往來核對表，雙方確認湖北趙某公司應向綠生公司支付優(yōu)先股股利233732.80元、項目費用5萬元在內的4021471元，此后，湖北趙某公司也實際履行了雙方核對確認的債務，故山東趙某公司、湖北趙某公司要求綠生公司返還優(yōu)先股股利233732.80元、項目費用5萬元的上訴請求，本院不予支持。
綜上所述，原審認定事實清楚，適用法律正確，山東趙某公司與湖北趙某公司的上訴理由均不能成立。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?的規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費47162元，由上訴人山東趙某食品有限公司、湖北趙某食品有限公司共同負擔。
本判決為終審判決。

本院認為，本案的爭議焦點為:一、綠生公司是否應將涉案的22.184畝土地使用權過戶給湖北趙某公司；二、綠生公司是否應賠償湖北趙某公司損失4767947.25元；三、綠生公司是否應返還湖北趙某公司優(yōu)先股股利233732.80元、項目費用5萬元。分析評判如下:
一、關于綠生公司是否應將涉案的22.184畝土地使用權過戶給湖北趙某公司的問題。雖然山東趙某公司與綠生公司在2007年9月12日簽訂投資合作協(xié)議時，約定綠生公司將包括涉案的22.184畝土地在內的50畝土地作為湖北趙某公司的注冊資本出資，但在2010年1月21日，湖北趙某公司通過董事會決議、股東會決議和修改公司章程，均確認將公司出資方式由土地和技術品牌出資改為全部貨幣出資。結合以下事實:一是2010年1月20日，綠生公司與山東趙某公司、湖北趙某公司簽訂的股權轉讓協(xié)議，約定湖北趙某公司支付887360元土地使用權轉讓款，綠生公司將該22.184畝土地使用權過戶給湖北趙某公司；二是2010年1月23日，綠生公司與湖北趙某公司制作的往來核對表，雙方確認湖北趙某公司向綠生公司支付包括27.816畝土地使用權轉讓款在內的4021471元，此后，湖北趙某公司也實際支付了該27.816畝土地使用權轉讓款；三是2012年12月19日，湖北趙某公司向綠生公司發(fā)函，表示湖北趙某公司已準備好所需資金全面履行支付22.184畝土地使用權轉讓款等。由此可見，如果綠生公司沒有變更出資方式，湖北趙某公司就不會向綠生公司支付27.816畝土地使用權轉讓款，也不會要履行向綠生公司支付22.184畝土地使用權轉讓款，故各方已實際變更了山東趙某公司與綠生公司簽訂投資合作協(xié)議中由綠生公司以50畝土地作為注冊資本向湖北趙某公司出資的約定，并確定湖北趙某公司需向綠生公司支付887360元購買涉案的22.184畝土地使用權。山東趙某公司、湖北趙某公司上訴稱，綠生公司應繼續(xù)履行其與山東趙某公司簽訂的投資合作協(xié)議，以50畝土地使用權作為湖北趙某公司的出資方式?jīng)]有變更與事實不符，本院不予支持。
山東趙某公司、湖北趙某公司與綠生公司于2010年1月20日簽訂的股權轉讓協(xié)議書，是雙方當事人在平等自愿的基礎上訂立的合同，充分體現(xiàn)了當事人意愿，不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定，合法有效。該合同約定，湖北趙某公司于2010年12月30日前將涉案22.184畝土地使用權轉讓款887360元支付給綠生公司，綠生公司應于2012年12月31日解除抵押后10個工作日內，將未過戶的22.184畝土地使用權和相關的法律文件交給湖北趙某公司辦理過戶手續(xù)。湖北趙某公司在2010年12月30日前未支付887360元土地使用權轉讓款，綠生公司依法可以行使先履行抗辯權。2012年12月19日，湖北趙某公司要求按股權轉讓協(xié)議書的約定具體協(xié)商土地使用權過戶事宜。2012年12月20日，綠生公司回復在政府部門同意的前提下，繼續(xù)要求湖北趙某公司支付涉案22.184畝土地使用權轉讓款，但湖北趙某公司仍未支付。2014年5月21日，綠生公司發(fā)出解除合同書，要求解除股權轉讓協(xié)議中約定的關于22.184畝土地使用權轉讓條款。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十四條 ?第（二）項 ?規(guī)定，湖北趙某公司一直未支付土地使用權轉讓款，綠生公司有權解除股權轉讓協(xié)議中有關22.184畝土地使用權轉讓的條款，故對于山東趙某公司、湖北趙某公司要求綠生公司辦理22.184畝土地使用權過戶登記手續(xù)的上訴請求，本院不予支持。
二、關于綠生公司是否應賠償湖北趙某公司利息損失4767947.25元的問題。綠生公司于2009年6月3日將27.816畝土地使用權過戶給湖北趙某公司。湖北趙某公司實際也使用了涉案的22.184畝土地，而根據(jù)山東趙某公司與綠生公司于2009年5月27日簽訂投資合作補充協(xié)議，約定涉案22.184畝土地使用權未過戶前，湖北趙某公司使用該土地視同綠生公司投入的股金。綠生公司在解除股權轉讓協(xié)議中有關22.184畝土地使用權轉讓的條款后有權不將涉案的22.184畝土地使用權過戶給湖北趙某公司，湖北趙某公司無權要求綠生公司賠償利息損失4767947.25元。此外，山東趙某公司、湖北趙某公司未舉證證明綠生公司未將涉案22.184畝土地使用權過戶給湖北趙某公司，與湖北趙某公司未按時償還貸款之間存在法律上的因果關系，湖北趙某公司的利息損失與綠生公司未過戶土地使用權的行為缺乏關聯(lián)性，山東趙某公司、湖北趙某公司要求綠生公司賠償利息損失4767947.25元的上訴請求，本院不予支持。
三、關于綠生公司是否應返還湖北趙某公司優(yōu)先股股利233732.80元、項目費用5萬元的問題。山東趙某公司與綠生公司于2009年5月27日簽訂投資合作補充協(xié)議，湖北趙某公司與綠生公司于2009年9月17日簽訂投資合作經(jīng)營補充協(xié)議，均約定綠生公司所持的股權變更為優(yōu)先股。綠生公司不參與湖北趙某公司日常的經(jīng)營管理，無論公司盈虧，湖北趙某公司均應支付綠生公司優(yōu)先股股利的約定，是各方當事人的真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定，合法有效。山東趙某公司、湖北趙某公司與綠生公司于2010年1月20日簽訂的股權轉讓協(xié)議書，約定湖北趙某公司歸還綠生公司項目費用5萬元。2010年1月23日，綠生公司與湖北趙某公司制作的往來核對表，雙方確認湖北趙某公司應向綠生公司支付優(yōu)先股股利233732.80元、項目費用5萬元在內的4021471元，此后，湖北趙某公司也實際履行了雙方核對確認的債務，故山東趙某公司、湖北趙某公司要求綠生公司返還優(yōu)先股股利233732.80元、項目費用5萬元的上訴請求，本院不予支持。
綜上所述，原審認定事實清楚，適用法律正確，山東趙某公司與湖北趙某公司的上訴理由均不能成立。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?的規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費47162元，由上訴人山東趙某食品有限公司、湖北趙某食品有限公司共同負擔。

審判長：丁盼
審判員：劉汝梁
審判員：任婕

書記員：曹志燕