原告廖某某，男，生于1965年7月23日，漢族，湖北省利川市人，居民，住本市。委托代理人胡建軍，湖北宏濟律師事務所律師。特別授權代理。被告利川市利通公共交通有限責任公司。住所：利川市謀道鎮(zhèn)更新村*組。統(tǒng)一社會信用代碼：91422802780938947T。法定代表人夏新，男，生于1969年2月27日，漢族，湖北省利川市人，居民，住本市。系該公司經(jīng)理。委托代理人朱耀普，湖北利佳律師事務所律師。特別授權代理。委托代理人張濤，湖北利佳律師事務所實習律師。特別授權代理。

原告訴稱，2015年12月5日，原告出資10萬元、夏新出資30萬元、吳朝輝出資10萬元共同組建利川市利通運業(yè)有限公司（以下簡稱：利通運業(yè)公司），制定了公司章程并在利川市工商行政管理局登記，原告沒有參與公司的經(jīng)營管理。2013年12月10日，公司股東夏新、吳朝輝在沒有通知原告的情況下召開了股東會并形成了決議，將公司名稱變更為“利川市利通公共交通有限責任公司”，將夏新的出資從30萬元增加到180萬元，將其占總出資額的比例由60%增加到90%，將原告所占出資額的比例由20%減少到5%，并對原公司章程作了相應的修改。2014年3月25日，在原告完全不知情的情況下，公司在工商行政管理局辦理了變更登記。公司的行為嚴重損害了原告的合法權益，現(xiàn)訴至法院，請求判令確認2013年12月10日利通公交公司（原利通運業(yè)公司）股東會決議和2013年12月8日利通公交公司的公司章程無效；并由被告承擔本案的訴訟費用。被告辯稱，2005年12月5日利通運業(yè)公司設立登記時的注冊資本50萬元均是由夏新出資，原告廖某某以及案外人吳朝輝均未出資，原告只是名義上的股東。2013年12月10日將注冊資本變更為200萬元，夏新的出資從30萬元增加到180萬元，廖某某、吳朝輝名下的注冊資本并未發(fā)生變化，二人并未實際出資。經(jīng)審理查明，利通運業(yè)公司于2005年12月5日登記成立，注冊資本為50萬元，公司章程顯示股東和出資額分別為：夏新出資30萬元、吳朝輝出資10萬元、廖某某出資10萬元。2013年12月8日利通運業(yè)公司修改了公司章程。2013年12月10日，公司形成股東會決議，內(nèi)容為：一、將“利川市利通運業(yè)有限公司”名稱變更為“利川市利通公共交通有限責任公司”，增加經(jīng)營范圍“集鎮(zhèn)公交客運”、“汽車修理”、“汽車零配件銷售”；二、增加公司注冊資金150萬元，由股東夏新一人出資，占總出資額的90%，原股東吳朝輝、廖某某分別出資10萬元注冊資金不變，各占總出資額的5%；三、公司原住所由“利川市謀道鎮(zhèn)更新村一組”變更為“利川市謀道鎮(zhèn)更新村三組”；四、通過公司新章程。隨后，被告到工商部門進行了變更登記。2018年8月，原告以被告侵犯其股東權益為由訴至本院，請求判如前述。另查明，股東會決議和修改的公司章程上均有“夏新、吳朝輝、廖某某”的簽名。夏新和吳朝輝的簽名為本人所簽，廖某某的簽名系他人代簽，廖某某對該簽名不予認可。上述事實，有原、被告的當庭陳述以及原告廖某某提交的《利川市利通運業(yè)有限公司章程》、《2013年12月10日利川市利通運業(yè)有限公司股東會議決議》、《2013年12月8日利川市利通公共交通有限責任公司章程》復印件各一份、《工商管理局注冊登記信息》打印件一份；被告利通公交公司提交的《驗資報告、驗資事項說明》、《賬戶交易明細》復印件各一份、《利川市工商行政管理局工商登記檔案資料》復印件一組，出庭證人吳朝輝、謝光榮的證人證言，在卷佐證，足以認定。
原告廖某某訴被告利川市利通公共交通有限責任公司（以下簡稱：利通公交公司）利通公交公司公司決議糾紛一案，本院于2018年8月8日立案受理后，依法適用簡易程序，由審判員肖崢獨任審判，于2018年9月12日公開開庭進行了審理。原告廖某某的委托代理人胡建軍，被告利通公交公司的法定代表人夏新及其委托代理人朱耀普到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。

本院認為，《中華人民共和國公司法》第四十一條規(guī)定：公司召開股東會應當于會議召開15日前通知全體股東?？梢?，公司全體股東參加股東會并作出真實意思表示是決議有效的必要條件。本案中，利通運業(yè)公司在未通知股東廖某某參加的情況下召開了股東大會，并找他人代替原告在股東會決議和修改的公司章程上簽名。本次股東會不但對公司名稱、地址進行了變更，對經(jīng)營范圍、注冊資本也進行了變更，以上事項均系公司重大決策事項，被告未通知原告參加，剝奪了原告參與重大事項決策的權利。同時，導致原告無法認繳新增資本，直接損害了原告作為股東的財產(chǎn)權益，違反了法律及公司章程規(guī)定，應屬無效。公司章程是股東意思自治的體現(xiàn)，以不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定為前提。本案中，利通運業(yè)公司制定的公司章程與2013年12月8日修訂的公司章程相比較，修訂后的章程不僅對公司名稱、地址進行了變更，對經(jīng)營范圍、注冊資本進行了增加，而且對股東會、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事的職權范圍以及其他相關事項也做了一定程度上的修改。《中華人民共和國公司法》規(guī)定：公司章程修訂需由股東會決議，因本次股東會決議的內(nèi)容違反法律規(guī)定而無效，基于該決議修改的公司章程亦屬無效。被告辯稱公司早與廖某某失去聯(lián)系，電話無法通知，在股東會召開前曾找過原告的妻子，但未提交證據(jù)予以證實。即使被告在電話無法通知原告的情況下，也應通過短信、郵寄、登報等合法有效的方式通知原告召開股東會的時間、地點，但被告均未采取，因此，被告提出的該抗辯理由本院不予采納。庭審中，被告辯稱原告系名義股東，并未實際出資，股東會決議達到了代表三分之二以上表決權的股東同意，應為合法有效。本院認為，被告公司召開股東會未通知原告參加，損害原告合法權益，應屬無效，法律規(guī)定的股東會重大決議事項須經(jīng)三分之二以上表決權的股東同意是在股東會合法召開以及全體股東參加的前提下，對被告提出的該抗辯理由本院不予采納。利通運業(yè)的公司章程中注明原告為公司股東，即應享有股東權利，履行股東義務，其是否實際出資，是否為名義股東，系另一法律關系，本案中不予審查。綜上所述，依照《中華人民共和國公司法》第四條、第二十二條、第三十四條、第三十七條第（十）項、第四十一條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款的規(guī)定，判決如下:

一、被告利川市利通公共交通有限責任公司（原利川市利通運業(yè)有限公司）于2013年12月10日作出的股東會決議無效；二、被告利川市利通公共交通有限責任公司（原利川市利通運業(yè)有限公司）于2013年12月8日修改的公司章程無效；案件受理費80元，減半收取40元，由被告負擔。如不服本判決，可在判決書送達之日起15日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提交副本，上訴于湖北省恩施土家族苗族自治州中級人民法院。上訴人應在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費用交納辦法》第13條第（一）款的規(guī)定，預交上訴案件受理費，款匯至收款人：湖北省恩施土家族苗族自治州中級人民法院，開戶銀行：中國農(nóng)業(yè)銀行恩施開發(fā)區(qū)支行，帳號：17×××04（特別提示：用途欄務必注明系某某上訴案訴訟費，并將匯款憑證及聯(lián)系電話提交本院或郵寄至恩施州中級人民法院立案一庭）。上訴人在上訴期屆滿后7日內(nèi)仍未預交上訴費用的，按自動撤回上訴處理。

審判員　　肖崢

書記員：王淵