上訴人（原審被告）：張某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省安國市上訴人（原審被告）：王某輝，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省安國市二上訴人共同委托訴訟代理人：馬成華、馬曉云，河北得正律師事務所律師。被上訴人（原審原告）：丁玉慧，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住石家莊市橋西區(qū)委托訴訟代理人：于水深，河北崇業(yè)律師事務所律師。

張某某、王某輝上訴請求：1.撤銷河北省石家莊市橋西區(qū)人民法院(2017)冀0104民初3895號民事判決;2.依法改判駁回被上訴人的訴訟請求或發(fā)回重審;3.二審訴訟費用由被上訴人承擔。事實與理由:一、一審判決適用法律錯誤，轉讓協(xié)議不存在法定無效情形?！队變簣@管理條例》第十一條只是規(guī)定了舉辦幼兒園需要遵守的條件，并未規(guī)定沒有資質的幼兒園不可以轉讓，不應以此條款認定幼兒園轉讓協(xié)議必然無效。法律沒有規(guī)定沒有取得資質的幼兒園不可以轉讓相關設施設備。因為上訴人未能注冊辦學資質，經營中合伙人之間產生了分歧才轉讓幼兒園，被上訴人是明知的。民辦幼兒園轉讓多數(shù)只能轉讓園內財產和場地。法律明確規(guī)定幼兒園登記注冊制度，決定了舉辦幼兒園的資質不能轉讓。受讓人是否具備辦學資質需要相關教育部門審批，上訴人和被上訴人簽訂的幼兒園轉讓協(xié)議不存在轉讓資質問題。因此，一審判決適用《幼兒園管理條例》第十一條認定轉讓協(xié)議無效適用法律錯誤，依法應予以撤銷。二、一審判決認定事實不清，雙方簽訂的《幼兒園轉讓協(xié)議》實為關于裝飾裝修、設備和剩余房租的轉租協(xié)議，并不包含辦學資質。首先，協(xié)議第三、四條已明確約定轉讓費包括剩余房租、幼兒園裝飾、裝修、設備等費用，并未提及幼兒園資質問題，證明對資質問題沒有約定。其次，根據(jù)《中華人民共和國民辦教育促進法》第62條規(guī)定，民辦幼兒園是不允許轉讓辦學資質的，只能轉讓幼兒園的資產。因此，幼兒園的辦學資質并不是幼兒園轉讓協(xié)議的附隨義務。再次，上訴人轉讓的就是沒有資質的幼兒園，這一點原告是明知的。三、轉租協(xié)議的履行不會受到幼兒園是否具備資質問題的影響，也不應受到教育局停辦通知的影響。轉讓協(xié)議僅是對房租、裝飾裝修、設備的轉租，不涉及辦學資質，協(xié)議的履行不應受到教育局停辦通知的影響。被上訴人在簽訂轉讓協(xié)議時應該預見到沒有資質而被教育局勒令停辦是必然的事情，并且，被上訴人完全可以向教育局依法依規(guī)進行申辦。因此，停辦通知到來的早與晚不應該影響到被上訴人履行雙方簽訂的轉讓協(xié)議。四、在協(xié)議的簽訂過程中被上訴人過錯明顯，應承擔相應責任，一審判決顯失公平。被上訴人未與上訴人協(xié)商私自將所有幼兒遣散，設套迫使上訴人向幼兒家長及老師退費，致使上訴人無法再接手被轉讓的幼兒園，造成無法挽回的局面。若撤銷了轉讓協(xié)議，上訴人將獨自承受慘重的損失。被上訴人在協(xié)議簽訂過程中對于幼兒園沒有資質是明知的。假設如被上訴人所言，上訴人沒有履行告知義務，被上訴人作為一個想辦學的經營者，在簽訂轉讓協(xié)議時，不審查幼兒園辦學資質問題是不符合常理的。五、《民辦幼兒園轉讓協(xié)議書》應依法認定合法有效，被上訴人應依法履行合同約定的義務，將剩余的款項給付上訴人。轉讓協(xié)議書不存在合同法第五十二條法定情形，系雙方真實意思表示，不違反法律強制性規(guī)定，應依法認定有效。上訴人履行了協(xié)議，被上訴人應將剩余款項給付上訴人。懇請二審法院查明事實，撤銷一審判決，支持上訴人的上訴請求。丁玉慧答辯稱，一審法院認定事實清楚，適用法律正確，國務院《幼兒園管理條例》第十一條明確了登記注冊是舉辦幼兒園的必要條件，否則即違反了法律規(guī)定。未經注冊登記的幼兒園直接招生教學而不顧及廣大幼兒的利益，損害了社會公共利益。本案中上訴人隱瞞真實情況，將未經合法登記注冊，且被有關部門責令停止辦學的幼兒園出賣給被上訴人，顯然違反了法律規(guī)定，損害社會公共利益，應當認定為該轉讓行為無效。無效合同違反法律和社會公共利益，由此決定了國家對無效合同予以主動干預，法院可以依職權主動審查。根據(jù)最高院合同法解釋一第四條規(guī)定，合同法實施以后人民法院認定合同無效應當以全國人大及其常委會制定的法律和國務院制定的行政法規(guī)為依據(jù)。民訴法第六十四條規(guī)定當事人對自已提出的主張有責任提供證據(jù)，因客觀原因不能自行收集的證據(jù)或人民法院認為審理案件需要，人民法院應當調查收集，人民法院應當按照法定程序全面客觀的審查核實證據(jù)，所以一審法院認定轉讓無效是依據(jù)法律行駛職權，確認合同效力，并不違反不告不理原則，而且與被上訴人返還轉讓款的請求并無本質區(qū)別。民辦幼兒園轉讓協(xié)議的轉讓標的明確約定為宇翔幼兒園，承租裝修只是經營幼兒園的附隨義務。轉讓中還就已入托的30多名兒童服務的承接及幼兒教師的留用進行了約定。以上事實證明轉讓的是正常經營的幼兒園，直到聽到家長反映該幼兒園已被責令停止辦學，被上訴人去橋西教育局詢問才知道橋西區(qū)教育局已對宇翔幼兒園下發(fā)責令停辦通知書，并進行了張貼，執(zhí)法人員離開后該園臨時負責的幼兒教師張萌即將該通知書撕毀。簽訂協(xié)議時上訴人故意將沒有辦學資質及責令停辦通知書隱瞞被上訴人，違反誠實信用原則，致使被上訴人不能繼續(xù)經營幼兒園。無效合同違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定和社會公共利益，不具有履行性。轉讓協(xié)議是對幼兒園的整體轉讓，其辦學場所的裝修等只是繼續(xù)經營幼兒園的附隨義務。上訴人轉讓的幼兒園因未履行登記注冊手續(xù)而不應當存在，導致被上訴人無法繼續(xù)經營。幼兒退園是無登記注冊、被責令停辦造成的，責任應由上訴人承擔。綜上，請二審法院依法維持。丁玉慧向一審法院院起訴請求：1.撤銷原告與被告王某輝簽訂的民辦幼兒園轉讓協(xié)議書；2.二被告返還原告轉讓費18萬元，并支付利息；3.本案受理費由被告承擔。一審法院認定事實：2017年3月2日，石家莊市橋西區(qū)教育局向宇翔幼兒園發(fā)出責令停辦通知書，責令被告張某某立即停止辦學行為。由宇翔幼兒園教師張萌代被告張某某代簽。后石家莊市橋西區(qū)教育局將責令停辦通知書予以張貼，張萌將該張貼的通知撕毀。2017年3月4日，原告支付被告王某輝幼兒園轉讓費172800元，由被告張某某出具180000元收據(jù)。2017年3月5日原告（乙方）與被告王某輝（甲方）簽訂民辦幼兒園轉讓協(xié)議，協(xié)議約定，經房東同意，甲方將位于石家莊市石銅路宇翔物流的宇翔幼兒園轉讓給乙方使用；房東劉日成與被告簽訂了租賃合同、留給乙方，本協(xié)議生效后15日內，甲方應當協(xié)助乙方與房主達成協(xié)議；幼兒園現(xiàn)有裝飾、裝修、設備在甲方收到乙方轉讓金后全部無償歸乙方使用，動產歸乙方；乙方在2017年3月17日前向甲方支付轉讓費20萬元；乙方接手經營前該幼兒園所欠一切債務由甲方負責償還；乙方保證達到甲方向已入托的30名兒童的一切承諾；幼兒園原有員工除乙方同意留用的之外，由甲方負責安置。當日，原告與被告王某輝簽訂補充協(xié)議，協(xié)議約定，自2017年3月5日起乙方負責經營宇翔幼兒園，3月5日前甲方產生的債權債務與乙方無關，3月5日之后乙方在經營期間所產生的債權債務及相關法律責任均由乙方負責與甲方無任何關系；甲方已將經營期限的相關費用（4名老師每人各500元押金，共2000元整，34個已入園所有幼兒押金）全部退交給乙方。當日，被告將宇翔幼兒園移交原告經營，后原告得知該幼兒園已被責令停辦、2017年3月11日原、被告發(fā)生糾紛，原告通知幼兒園學生家長退費，被告退還家長相應費用。以上事實，有原、被告陳述及原告提交民辦幼兒園轉讓協(xié)議、收據(jù)、責令停辦通知書，被告提交的民辦幼兒園轉讓協(xié)議、補充協(xié)議、退款證明、出租合同等證據(jù)所證實，足以認定。一審法院認為，被告王某輝出售給原告的宇翔幼兒園未經注冊，原告與被告王某輝民辦幼兒園轉讓協(xié)議轉讓該幼兒園違反國務院制定的《幼兒園管理條例》第十一條的規(guī)定，上述協(xié)議應認定無效。依據(jù)上述協(xié)議無效，被告王某輝應將依據(jù)該協(xié)議取得的款項返還原告。原告未審查上述幼兒園是否依法注冊，其對合同無效也有相應的過錯，對其要求被告王某輝支付利息的請求，該院不予支持。上述債務發(fā)生在二被告夫妻關系存續(xù)期間，屬二被告夫妻共同債務，被告張某某應與被告王某輝共同償還。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第五十二條第一款第五項、第五十八條，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國婚姻法>若干問題的解釋（二）》第二十四條之規(guī)定，判決：一、確認原告丁玉慧與被告王某輝簽訂民辦幼兒園轉讓協(xié)議無效；二、被告王某輝、張某某于本判決生效之日起十日內返還原告丁玉慧轉讓費172800元；三、駁回原告丁玉慧其他訴訟請求。如果被告未按本判決指定的期限履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。本案受理費1950元，由原告丁玉慧負擔200元，被告王某輝、張某某共同負擔1750元。本院二審期間，當事人沒有提交新證據(jù)。對當事人二審爭議的事實，本院認定如下：二審查明的基本事實與一審查明的事實一致。
上訴人王某輝、張某某因與被上訴人丁玉慧買賣合同糾紛一案，不服河北省石家莊市橋西區(qū)人民法院（2017）冀0104民初3895號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結。

本院認為，上訴人和被上訴人于2017年3月5日簽訂了《民辦幼兒園轉讓協(xié)議書》，雖然該轉讓協(xié)議書第三、四條內容僅約定了剩余房租、裝飾裝修、設備等相關費用，沒有關于幼兒園資質的約定內容，但該協(xié)議書第六條是雙方關于已經入托幼兒服務的相關內容，并且雙方同一天簽訂的補充協(xié)議載明“自2017年3月5日起乙方（丁玉慧）負責經營宇翔幼兒園”，所以上訴人和被上訴人簽訂的涉案《民辦幼兒園轉讓協(xié)議書》應視為幼兒園的整體轉讓協(xié)議?；?，上訴人稱雙方簽訂的《民辦幼兒園轉讓協(xié)議》僅是對幼兒園裝飾裝修、設備和剩余房租的轉租協(xié)議，不包含辦學資質的主張，不能成立。《幼兒園管理條例》第十一條規(guī)定，“國家實行幼兒園登記注冊制度，未經登記注冊，任何單位和個人不得舉辦幼兒園?！币螂p方簽訂的《民辦幼兒園轉讓協(xié)議書》所涉幼兒園未經注冊登記，故一審法院以此認定雙方簽訂的涉案《民辦幼兒園轉讓協(xié)議》無效，并無不妥。被上訴人在與上訴人簽訂涉案《民辦幼兒園轉讓協(xié)議》時，沒有認真審查幼兒園是否依法注冊的問題，被上訴人對合同無效存在相應的過錯，一審法院以此對被上訴人要求上訴人支付利息的請求不予認定，并無不當。綜上，上訴人張某某、王某輝的上訴請求不能成立，應予駁回。一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持?；?，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費3700元，由上訴人張某某、王某輝負擔。本判決為終審判決。

審判長　　劉彥林
審判員　　任永奇
審判員　　任　磊

書記員：許鈺芳