法定代表人袁二明，職務(wù)董事長(zhǎng)。
委托代理人楊常青，河北承天律師事務(wù)所律師。
再審上訴人（原審被告、再審被上訴人）承德市楊某房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。
法定代表人楊軍，職務(wù)董事長(zhǎng)。
委托代理人孫世嘉，內(nèi)蒙古戰(zhàn)友律師事務(wù)所律師。
委托代理人賈玉和，內(nèi)蒙古戰(zhàn)友律師事務(wù)所律師。

承德市山某房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司與承德市楊某房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，承德市雙橋區(qū)人民法院于2006年8月28日作出（2006）雙橋民初字第549號(hào)民事判決書(shū)，承德市山某房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司不服，提起上訴，承德市中級(jí)人民法院于2006年12月14日作出（2006）承民終字第218號(hào)民事判決書(shū)，已經(jīng)發(fā)生法律效力。承德市楊某房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司不服，向承德市中級(jí)人民法院提出再審，承德市中級(jí)人民法院于2007年4月4日作出（2007）承民再終字第41號(hào)民事判決書(shū)，維持承德市中級(jí)人民法院（2006）承民終字第218號(hào)民事判決書(shū)。判決發(fā)生效力后，河北省高級(jí)人民法院于2011年3月24日作出（2008）冀民申字第2050號(hào)民事裁定書(shū)，指令承德市中級(jí)人民法院再審。承德市中級(jí)人民法院于2012年3月26日，經(jīng)審判委員會(huì)討論決定，作出（2012）承民再終字第26號(hào)民事裁定，裁定本案發(fā)回承德市雙橋區(qū)人民法院重審。承德市雙橋區(qū)人民法院于2013年5月20日作出（2012）雙橋民再字第8號(hào)民事判決，承德市山某房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司與承德市楊某房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司均不服，向本院提出上訴，本院依法另行組成合議庭，于2013年7月18日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。承德市山某房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司法定代表人袁二明及其委托代理人楊常青，承德市楊某房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司法定代表人楊軍及其委托代理人孫世嘉、賈玉和到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于山某公司與楊某公司簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力的認(rèn)定問(wèn)題，該協(xié)議第一條約定：“楊某公司將曹福兵所持60%的股份和胡會(huì)林所持20%的股份轉(zhuǎn)讓給山某公司；同時(shí)，楊某公司將楊某公司在承德市XX溝路東所擁有的7.4畝開(kāi)發(fā)用地轉(zhuǎn)讓給山某公司”，這是雙方真實(shí)意思表示，不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定為有效協(xié)議。另?yè)?jù)協(xié)議第七條約定：“雙方簽字蓋章并在楊某公司提供公司股份轉(zhuǎn)讓的股東會(huì)決議后生效。”因此應(yīng)認(rèn)定雙方簽訂的協(xié)議為附條件的協(xié)議，協(xié)議的生效有待于所附條件的成就。雖然楊某公司沒(méi)有加蓋公章，但其法定代表人曹福兵在協(xié)議上簽字，應(yīng)認(rèn)定其屬于職務(wù)行為，而且楊某公司提供了股東會(huì)決議，故認(rèn)定所附條件成就，現(xiàn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的2，300.000.00元價(jià)款，山某公司已經(jīng)支付，因此一審判決判令雙方當(dāng)事人繼續(xù)履行協(xié)議并無(wú)不當(dāng)。由于雙方當(dāng)事人均沒(méi)有提出補(bǔ)償土地差價(jià)款的訴請(qǐng)，故原審判令山某公司另行支付土地差價(jià)款4，061，560.00元，超出雙方當(dāng)事人的訴訟請(qǐng)求，于法無(wú)據(jù)，應(yīng)當(dāng)依法改判。本案經(jīng)本院審判委員會(huì)討論決定，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第二百零七條第一款的規(guī)定，判決如下：

一、維持承德市雙橋區(qū)人民法院（2012）雙橋民再字第8號(hào)民事判決第（一）項(xiàng)，即原審原告承德市山某房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司與原審被告承德市楊某房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司于2005年4月18日簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議繼續(xù)履行；
二、撤銷(xiāo)承德市雙橋區(qū)人民法院（2012）雙橋民再字第8號(hào)民事判決第（二）項(xiàng)，即原審原告承德市山某房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司于本判決生效后十日內(nèi)一次性給付原審被告人民幣4，061，560.00元。
一審案件受理費(fèi)9，020.00元，二審案件受理費(fèi)9，020.00元，由再審上訴人承德市楊某房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　王繼軍 代理審判員　　燕金玲 代理審判員　　王麗麗

書(shū)記員：楊文靜