原告：上海市華誠律師事務所，上海美嘉樂商業(yè)貿易有限公司破產(chǎn)管理人，住所地上海市長樂路XXX號XXX樓。
　　訴訟代表人：蔡炳輝，該公司破產(chǎn)管理人負責人。
　　委托訴訟代理人：郁葉，女。
　　被告：昆山寶某國際物流有限公司，住所地江蘇省昆山市。
　　法定代表人：舒謙，董事長。
　　委托訴訟代理人：龐曉楠，國浩律師(蘇州)事務所律師。
　　委托訴訟代理人：李文科，國浩律師(蘇州)事務所實習律師。
　　原告上海市華誠律師事務所與被告昆山寶某國際物流有限公司請求撤銷個別清償行為糾紛一案，本院于2018年9月13日立案后，依法適用簡易程序，公開開庭進行了審理。原告委托訴訟代理人郁葉律師，被告委托訴訟代理人龐曉楠律師、李文科實習律師到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告上海市華誠律師事務所即上海美嘉樂商業(yè)貿易有限公司破產(chǎn)管理人向本院提出訴訟請求：1.判令撤銷上海美嘉樂商業(yè)貿易有限公司與被告2017年12月簽訂的《倉儲合同補充協(xié)議》；2.判令被告返還原告保證金226,084元；3.判令被告返還原告兩臺型號為PE4500-60的科朗牌托盤搬運車、兩臺型號為RR5725-45的科朗牌搬運車及相應的合格證、保修卡、年檢合格證、車牌。如被告無法返還，則賠償原告折價款367,409.39元。事實與理由為，經(jīng)上海美嘉樂商業(yè)貿易有限公司(以下簡稱美嘉樂公司)申請，上海市虹口區(qū)人民法院于2018年1月22日裁定受理了該公司的破產(chǎn)清算申請，并指定原告擔任美嘉樂公司破產(chǎn)管理人。原告接管財產(chǎn)后發(fā)現(xiàn)，2015年4月，美嘉樂公司與被告簽訂《倉儲合同》，約定美嘉樂公司在2015年1月15日至2020年1月14日期間，付費使用被告的倉庫及管理間。履約過程中，美嘉樂公司支付被告保證金226,084元。為便于貨物裝卸和堆放，美嘉樂公司另購置共計四臺搬運車在倉庫中使用。美嘉樂公司因經(jīng)營不善，2017年12月，與被告簽訂補充協(xié)議，約定《倉儲合同》于2017年12月12日終止，美嘉樂公司以前述保證金及四臺搬運車抵償債務給被告。原告認為在法院受理破產(chǎn)申請前六個月內，債務人對個別債權人進行清償?shù)?，管理人有權請求法院予以撤銷，故起訴來院。
　　被告辯稱，不同意原告的訴訟請求。美嘉樂公司與被告簽訂的補充協(xié)議已經(jīng)生效，且履行完畢，原告無權要求撤銷。原告行使的撤銷權的前提是美嘉樂公司出現(xiàn)破產(chǎn)法規(guī)定第二條的情形。但補充協(xié)議訂立時，被告無從得知美嘉樂公司現(xiàn)狀。從原告提供的證據(jù)來看，不足以證明美嘉樂公司已經(jīng)達到法定情形。系爭的226,084元保證金，根據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》(以下簡稱擔保法司法解釋)第八十五條屬于債權的擔保，被告具有優(yōu)先受償權。根據(jù)《最高人民法院關于適用<中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法>若干問題的規(guī)定(二)》(以下簡稱破產(chǎn)法司法解釋二)第二十四條的規(guī)定，債務人對以自有財產(chǎn)設定擔保物權的債權進行的個別清償，管理人要求撤銷的，不應被支持。根據(jù)破產(chǎn)法的規(guī)定，美嘉樂公司以四臺搬運車抵償債務的行為客觀使其獲益，也不應被撤銷。
　　本院經(jīng)審理認定事實如下：2015年4月3日，美嘉樂公司與被告簽訂《倉儲合同》，約定美嘉樂公司向被告租賃位于江蘇省昆山市花橋鎮(zhèn)花集路XXX號的倉庫，計費倉庫面積62,347.38㎡，計費管理間面積50㎡，期限自2015年1月15日起至2020年1月14日止。倉儲費計費方式為逐年遞增，2015年1月15日至2016年1月14日，倉庫為1.05元/㎡/天，管理間為1.5元/㎡/天；2016年1月15日至2017年1月14日，倉庫為1.103元/㎡/天，管理間為1.575元/㎡/天；2017年1月15日至2018年1月14日，倉庫為1.159元/㎡/天，管理間為1.654元/㎡/天。倉儲費按期計收，三個月為一期，被告于每期5日前向美嘉樂公司開具當期繳費明細，美嘉樂公司收到明細七個工作日內支付當期倉儲費，被告收到后開具發(fā)票給美嘉樂公司。如拖欠付款，被告將按日收取當期應付倉儲費總額3‰的滯納金。美嘉樂公司應向被告支付相當于一個月的倉儲費作為履約保證金，計為201,806元，被告收到后須開具相應金額的保證金收據(jù)。如美嘉樂公司有違約情形，被告有權根據(jù)實際損害情況，經(jīng)書面通知后，扣除相應的履約保證金作為賠償?shù)?。合同?0.1.2條約定，美嘉樂公司逾期30天未能足額付清款項的，屬于嚴重違約，被告有權書面通知后，單方解除合同，并要求美嘉樂公司承擔相當于三個月倉儲費金額的違約金。同日，雙方又簽訂了《貨架租賃合同》，約定美嘉樂公司租賃被告的可調節(jié)式重型貨架，托盤位共計4,647個，租金為0.1元/托盤位/天，租期自2015年1月15日起至2020年1月14日止，美嘉樂公司應向被告支付相當于一個月租金的履約保證金，計為14,344元，被告收到后須開具相應金額的保證金收據(jù)。租金支付方式及違約責任的約定與《倉儲合同》一致。當日，雙方還簽訂一份《房屋租賃合同》，約定美嘉樂公司租賃被告坐落于江蘇省昆山市花橋鎮(zhèn)花集路XXX號綜合辦公樓一樓辦公室，用于辦公、經(jīng)營等，面積為204.31㎡，租期自2015年1月15日起至2017年1月14日止，2015年1月15日至2016年1月14日的租金為1.5元/㎡/天，物業(yè)管理費為3元/㎡/天；2016年1月15日至2017年1月14日的租金為1.575元/㎡/天，物業(yè)管理費為3.15元/㎡/天。美嘉樂公司須向被告支付相當于一個月租金的履約保證金，計為9,934元等。
　　2015年3月9日，美嘉樂公司向科朗叉車商貿(上海)有限公司(以下簡稱科朗公司)購買本案系爭四臺搬運車，總價為63萬元。同年7月30日，科朗公司開具了發(fā)票。
　　2017年12月，美嘉樂公司與被告簽訂《倉儲合同補充協(xié)議》，載明雙方同意《倉儲合同》于2017年12月12日終止，美嘉樂公司應于2017年12月16日前清空庫內貨物，返還倉庫及貨架。美嘉樂公司在合同履行期間，拖欠被告費用458,956.37元，經(jīng)雙方同意，被告扣除履約保證金226,084元，沖抵欠款。沖抵后，美嘉樂公司仍欠被告232,872.37元。美嘉樂公司以倉庫內系爭四臺搬運車抵償債務，包括前述232,872.37元及79,689.63元滯納金，美嘉樂公司提供四臺搬運車相關的合格證、保修卡、年檢合格證、車牌等資料。如能按約完成上述事項，被告不再追收履約期間產(chǎn)生的668,261.47元違約金，否則，被告將按合同約定主張等。2017年12月25日，美嘉樂公司制作系爭四臺搬運車的《固定資產(chǎn)卡片》，四臺搬運車總凈值為367,409.39元。同年12月29日，美嘉樂公司向被告開具了總額為312,562元的發(fā)票。2018年1月30日，被告制作了《財務預算追加審批表》，載明四臺搬運車凈值367,409.39元，追加采購費用312,562元。之后，被告與美嘉樂公司辦理了特種設備過戶手續(xù)。
　　2017年12月22日，原告向本院提出破產(chǎn)清算申請。2018年1月22日，本院作出(2018)滬0109破2號民事裁定，認為原告的資產(chǎn)狀況反映出其不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務的事實存在，符合破產(chǎn)申請的條件，裁定對本案原告提出的破產(chǎn)清算申請予以受理。同年1月25日，本院作出(2018)滬0109破2號民事決定，指定上海市華誠律師事務所為原告的破產(chǎn)管理人，負責人為蔡炳輝，成員包括郁葉、朱小蘇、蔡逸奇等。故原告訴至本院，要求判如所請。
　　另查明，系爭三份合同所涉保證金共計226,084元由美嘉樂公司于2015年4月17日全額支付至被告開立在招商銀行賬號為XXXXXXXXXXXXXXX的賬戶內。該賬戶被告既用于收取保證金，也用于被告資金匯付、收取水電費、支付油費、收取倉庫租金等日常經(jīng)營。
　　被告為證明其辯稱意見，提供下列證據(jù)：
　　1、2015年4月28日的記賬憑證，載明收到原告保證金226,084元?！犊颇坑囝~表》2015年第一期至第十二期保證金及押金中載明原告支付金額為226,084元。2015年4月17日被告開具給原告的金額為226,084元的履約保證金收據(jù)。2017年12月31日的記賬憑證，載明保證金沖抵倉儲費，金額為226,084元。《科目余額表》2017年第一期至第十二期保證金及押金中載明前述226,084元已經(jīng)沖抵。上述證據(jù)用以證明被告收到的226,084元屬于保證金性質，被告對該款單獨建賬管理，以確?？铐椀谋ＷC性質。
　　2、2015年及2017年度被告財務報表及審計報告，證明被告將收取的保證金及押金均獨立核算并做賬。
　　原告對證據(jù)1真實性沒有異議，但認為不能證明被告對保證金進行了特定化管理，原告支付保證金至被告日常結算賬戶后，被告未設立獨立賬戶對保證金進行管理，因此該保證金無法區(qū)別于被告的其他財產(chǎn)，不符合法律規(guī)定的特定化標準。被告收取保證金和倉儲費的賬戶均為尾號為0701的招商銀行賬戶。對證據(jù)2的真實性沒有異議，但記賬科目無法證明被告對保證金進行了特定化管理。
　　本院認為，本案的爭議焦點為：1、原告主張的撤銷權是否符合具備行使條件；2、被告收取的226,084元是否屬于系爭債權的擔保；3、涉案的四臺搬運車是否應當返還原告，如無法返還，折價款的金額如何確定？
　　首先，美嘉樂公司于2017年12月22日申請破產(chǎn)清算，經(jīng)審查，本院于2018年1月22日裁定受理該公司破產(chǎn)申請，即美嘉樂公司不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務的事實存在。2018年1月25日，本院指定原告作為美嘉樂公司破產(chǎn)管理人。因此原告在本案中請求撤銷個別清償行為符合法律規(guī)定的條件。系爭《倉儲合同補充協(xié)議》由美嘉樂公司與被告于2017年12月簽訂，屬于本院受理破產(chǎn)申請前六個月內的清償行為，因此原告請求撤銷該協(xié)議的訴訟請求于法有據(jù)，本院予以支持。合同被撤銷后，因合同取得的財產(chǎn)應當返還，因此被告應返還原告保證金226,084元及四臺搬運車、相應的合格證、保修卡、年檢合格證、車牌。
　　其次，對于226,084元履約保證金，系被告基于《倉儲合同》、《貨架租賃合同》、《房屋租賃合同》的約定收取，被告辯稱該款屬于美嘉樂公司為系爭債權設定的擔保物權，故不應被撤銷。對此本院難以認同，理由如下：根據(jù)擔保法司法解釋之規(guī)定，金錢作為債權擔保的，需滿足特定化、移交占有等條件。即在本案中，應由美嘉樂公司將金錢特定化后移交被告，但實際雙方通過銀行轉賬方式完成款項收付，與法律規(guī)定不符。被告收取保證金的賬戶也用于其日常經(jīng)營，各種款項進出頻繁，保證金與水電費、租金等各種資金混同，顯然不具有特定化之特征。雖被告提供了記賬憑證、財務報表、審計報告等財務資料，但前述材料或系被告財務自行制作，或系第三方機構根據(jù)被告自行制作的材料出具，從本質上說均屬于被告內部對款項的區(qū)分、管理，無法體現(xiàn)出特定化的外部特征。同時，破產(chǎn)法司法解釋二中也明確債務清償時，擔保財產(chǎn)的價值低于債權額的除外。即使被告收取的履約保證金屬于擔保財產(chǎn)，該款也遠遠不足以清償雙方在《倉儲合同補充協(xié)議》確定的債權。綜上，就226,084元履約保證金，被告辯稱的優(yōu)先受償權于法無據(jù)，應予返還。
　　最后，對于四臺搬運車，如前所述，被告應將車輛及相關書面手續(xù)一并返還，如不能返還，應賠償折價款。對于折價款的金額，原告主張以資產(chǎn)凈值計算，但該金額并非美嘉樂公司與被告協(xié)商一致的金額。從《倉儲合同補充協(xié)議》的約定來看，四臺搬運車沖抵的是232,872.37元拖欠費用及79,689.63元滯納金，合計312,562元。從履行情況來看，美嘉樂公司也向被告開具了相同金額的發(fā)票，足以證明美嘉樂公司對該金額亦無異議。因此，折價款應以312,562元為宜，本院對此予以認定。
　　依照《中華人民共和國合同法》第五十八條、《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第二條第一款、第三十二條、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法>若干問題的規(guī)定(二)》第九條、第十四條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第八十五條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、撤銷上海美嘉樂商業(yè)貿易有限公司與被告昆山寶某國際物流有限公司2017年12月簽訂的《倉儲合同補充協(xié)議》；
　　二、被告于本判決生效之日起10日內返還原告上海市華誠律師事務所履約保證金226,084元；
　　三、被告于本判決生效之日起10日內返還原告兩臺型號為PE4500-60的科朗牌托盤搬運車、兩臺型號為RR5725-45的科朗牌搬運車及相應的合格證、保修卡、年檢合格證、車牌。如被告無法返還，則須賠償原告折價款312,562元。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　案件受理費9,734.93元(原告已預繳)，減半收取為4,867.47元，由被告負擔。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。
　　

審判員：張??海

書記員：吳??靜