原告：楊坤，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住黑龍江省齊齊哈爾市鐵鋒區(qū)。
委托代理人：陳來明，北京明時律師事務(wù)所律師。
被告：劉某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住石家莊市長安區(qū)。
委托代理人：王文慶、田雨澤，河北東尚律師事務(wù)所律師。

原告楊坤訴被告劉某合伙協(xié)議糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。原告楊坤的委托代理人陳來明，被告劉某及其委托代理人王文慶、田雨澤到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱：2015年1月1日，原告與被告在石家莊藍(lán)地怡園簽訂《合伙協(xié)議》。協(xié)議簽訂后，原告向被告?zhèn)€人賬戶轉(zhuǎn)賬合伙入資款140萬元。被告收到匯款后并沒有成立雙方約定的合伙企業(yè)，而是安排原告在石家莊凌帆國際貿(mào)易有限公司擔(dān)任營銷總監(jiān)。原告認(rèn)為，雙方簽訂的《合伙協(xié)議》無法履行。為維護(hù)原告的合法權(quán)益，故訴至法院，請求判令解除原、被告雙方于2015年1月1日簽訂的《合伙協(xié)議》；判令被告返還原告140萬元人民幣。
原告為支持其訴訟請求，提交以下證據(jù)材料：
1、合伙協(xié)議，證明原、被告之間存在合伙關(guān)系及就合伙企業(yè)經(jīng)營、入伙、退伙等事項(xiàng)所作的約定；
2、銀行流水，證明原告將1415000元轉(zhuǎn)付被告?zhèn)€人賬戶，其中2015年3月17日轉(zhuǎn)付715000元,3月30日轉(zhuǎn)付70萬元；
3、凌帆公司通知書2份，證明原告只是擔(dān)任凌帆公司的營銷總監(jiān)職務(wù)，原告與凌帆公司之間是勞動雇傭關(guān)系；2017年5月1日，凌帆公司解除了原告的工作崗位。
被告質(zhì)證稱：對證據(jù)1的真實(shí)性無異議，被告與原告實(shí)為投資入股關(guān)系，入股的企業(yè)是石家莊市凌帆國際貿(mào)易有限公司，是早就存在的。對證據(jù)2的真實(shí)性無異議，被告認(rèn)可原告轉(zhuǎn)款的數(shù)額。對證據(jù)3的真實(shí)性無異議，原告作為公司股東占公司35%的股份，被告占65%的股份，在工作職位上，原告為營銷總監(jiān)職務(wù)，只是對其工作崗位的變更，不影響原告作為公司股東的權(quán)利。
被告辯稱：一、原、被告簽訂的《合伙協(xié)議》實(shí)為投資入股協(xié)議。協(xié)議第二行明確約定“乙方以經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)和現(xiàn)金，入資甲方擔(dān)任法人的凌帆國際貿(mào)易有限公司”，該凌帆國際貿(mào)易公司的全稱為“石家莊市凌帆國際貿(mào)易有限公司”，且該公司進(jìn)行了蓋章確認(rèn)，該公司系協(xié)議中所約定的“合伙企業(yè)”；雙方在《合伙協(xié)議》中未約定成立新的合伙企業(yè)，故原告訴狀中稱“沒有成立雙方約定的合伙企業(yè)”，這是沒有事實(shí)依據(jù)的。二、《合伙協(xié)議》第五條約定，原告現(xiàn)金出資人民幣140萬元，被告已將原告轉(zhuǎn)付的投資款全部交付至石家莊市凌帆國際貿(mào)易有限公司，故被告不應(yīng)向原告返還投資款。三、目前不存在《合伙協(xié)議》無法履行的情況，也不存在《合伙協(xié)議》中約定的退伙條件。綜上，原告的起訴與事實(shí)不符，請求法院駁回原告的訴訟請求。
被告為支持其抗辯主張，提交以下證據(jù)材料：
微信截圖，證明原、被告合伙協(xié)議中約定的企業(yè)是石家莊市凌帆國際貿(mào)易有限公司，不存在另行成立企業(yè)，該公司是原、被告雙方共同投資的；
付款明細(xì)，證明被告將原告轉(zhuǎn)付的1415000元款項(xiàng)全部交付給石家莊市凌帆國際貿(mào)易有限公司；
協(xié)議書，證明石家莊市凌帆國際貿(mào)易有限公司的股權(quán)情況，該公司的工商登記中的另一股東為隱名股東，該公司在雙方簽訂合伙協(xié)議前實(shí)為被告?zhèn)€人投資。
原告質(zhì)證稱：對證據(jù)1的真實(shí)性無異議，不認(rèn)可被告的證明目的，微信的內(nèi)容是關(guān)于合伙企業(yè)的名稱，和入資款無關(guān)，微信截圖更能說明企業(yè)是原、被告的，合伙企業(yè)的所有條款證明原、被告之間是合伙企業(yè)關(guān)系，被告沒有成立合伙新公司，只是給原告發(fā)工資，原、被告之間是雇傭關(guān)系。對證據(jù)2不認(rèn)可，沒有原件，不能證明被告將原告的款項(xiàng)轉(zhuǎn)付石家莊市凌帆國際貿(mào)易有限公司，看不出哪筆款項(xiàng)是原告轉(zhuǎn)付被告的款項(xiàng)。對證據(jù)3真實(shí)性無異議，但與本案無關(guān)，不認(rèn)可被告的證明內(nèi)容，是被告與李穎的內(nèi)部協(xié)議，不能對抗工商登記的效力，對被告所說是一人公司不認(rèn)可。
經(jīng)審理查明，2010年3月12日，被告與李穎（二者系夫妻關(guān)系）簽訂了《協(xié)議書》，約定被告作為石家莊市凌帆國際貿(mào)易有限公司真正的股東及投資人，該公司的注冊資本及投資全部由被告繳納，被告享有該公司的全部股東權(quán)益、承擔(dān)全部股東義務(wù)，被告負(fù)責(zé)自己或委托他人負(fù)責(zé)其經(jīng)營管理，投資及收益全部由被告享有，風(fēng)險及虧損全部由被告承擔(dān)。李穎只是該公司名義上的股東，而不是該公司真正的股東/投資人/控制者/管理者，李穎與該公司之間沒有任何投資關(guān)系，不享有該公司的任何股東權(quán)益、不承擔(dān)該公司的任何股東義務(wù)，不參與該公司的任何經(jīng)營管理，不享有該公司的投資及收益，也不承擔(dān)該公司的風(fēng)險及虧損。針對石家莊市凌帆國際貿(mào)易有限公司被告與李穎之間系借名關(guān)系，屬于合同法上的（隱名）委托代理關(guān)系。
2015年1月1日，原、被告簽訂《合伙協(xié)議》1份，約定原告以經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)和現(xiàn)金入資被告擔(dān)任法人的凌帆國際貿(mào)易有限公司。合伙企業(yè)名稱、主要經(jīng)營地為凌帆國際貿(mào)易有限公司、中國。合伙企業(yè)經(jīng)營項(xiàng)目和范圍為凌帆國際貿(mào)易有限公司依法登記的經(jīng)營項(xiàng)目和范圍。被告以其擔(dān)任法人的凌帆國際貿(mào)易有限公司2014年12月31日資產(chǎn)負(fù)債總值（見股東權(quán)益表）方式出資，計(jì)人民幣560萬元，其中被告無條件將凌帆國際貿(mào)易有限公司資產(chǎn)計(jì)人民幣105萬元轉(zhuǎn)讓給原告，被告在合伙企業(yè)中實(shí)際出資人民幣455萬元，原告以接受被告轉(zhuǎn)讓凌帆國際貿(mào)易有限公司資產(chǎn)和現(xiàn)金方式出資，其中被告所有的凌帆國際貿(mào)易有限公司轉(zhuǎn)讓原告的資產(chǎn)計(jì)人民幣105萬元、原告現(xiàn)金出資計(jì)人民幣140萬元，由此原告在合伙企業(yè)中實(shí)際出資人民幣245萬元；原告的現(xiàn)金出資于2015年4月26日以前交齊。本合伙出資共計(jì)人民幣700萬元，被告占合伙企業(yè)股權(quán)的65%，原告占合伙企業(yè)股權(quán)的35%，合伙期間雙方的出資為共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請求分割，合伙終止后，雙方的出資仍為個人所有，屆時以終止時間合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)，按雙方在企業(yè)中所占的股權(quán)比例予以返還；該協(xié)議第七條第二款中約定，原被告雙方在未得到對方同意的情況下，擅自退貨將不予退還其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)，給合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失；該協(xié)議落款合伙企業(yè)處有石家莊市凌帆國際貿(mào)易有限公司加蓋的公章及原告和被告的簽字。
2015年3月17日，原告轉(zhuǎn)付被告?zhèn)€人賬戶715000元，2015年3月30日，原告轉(zhuǎn)付被告?zhèn)€人賬戶70萬元。石家莊市凌帆國際貿(mào)易有限公司賬戶明細(xì)顯示自2015年3月31日至2015年10月10日陸續(xù)收取被告向該公司轉(zhuǎn)付款項(xiàng)共計(jì)1415000元。
2017年5月1日，石家莊市凌帆國際貿(mào)易有限公司向其他合作公司發(fā)函稱，自2017年5月1日起，原告不再負(fù)責(zé)本公司任何業(yè)務(wù)，之前與合作公司聯(lián)系的所有業(yè)務(wù)從2017年5月1日起全部交由新調(diào)整的負(fù)責(zé)人即被告跟進(jìn)。同日，石家莊市凌帆國際貿(mào)易有限公司作出《告知楊坤本人不再任職營銷總監(jiān)的通知》，載明原告自2015年3月1日起在本公司擔(dān)任營銷總監(jiān)一職，在擔(dān)任此職務(wù)期間公司給予足夠的信任與工作支持，但效果不堪理想，故此，免除楊坤本人營銷總監(jiān)職位。
另查明，石家莊凌帆國際貿(mào)易有限公司核準(zhǔn)時間為2016年11月3日，法定代表人為被告，注冊資本200萬元，股東或發(fā)起人為李穎認(rèn)繳出資20萬元、持股比例10%，被告認(rèn)繳出資180萬元、持股比例90%。
上述事實(shí)有相關(guān)書證及庭審筆錄在卷佐證。

本院認(rèn)為，原、被告之間的《合伙協(xié)議》是雙方在平等自愿、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上簽訂的，系雙方的真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)等強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：一、有二個以上合伙人；合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；二、有書面合伙協(xié)議；三、有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資；四、有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；五、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。本案中，原、被告之間的合伙協(xié)議約定了雙方的出資及相應(yīng)的股權(quán)比例等情形，且合伙協(xié)議落款處也載明了合伙企業(yè)名稱為石家莊市凌帆國際貿(mào)易有限公司，且該公司加蓋了公章，從該企業(yè)的工商登記看，該企業(yè)已實(shí)際存在。另被告在收到原告的出資款后轉(zhuǎn)付至該公司，雖然原告不認(rèn)可被告轉(zhuǎn)付的款項(xiàng)是其的出資款，但被告轉(zhuǎn)付該公司款項(xiàng)的數(shù)額與原告轉(zhuǎn)付被告款項(xiàng)數(shù)額是相符的，由此原、被告之間形成了合伙關(guān)系。原告以未成立合伙企業(yè)為由要求解除合伙協(xié)議，理據(jù)不足，故對其該項(xiàng)訴訟請求，本院不予支持。合伙依法成立，尚不具備《合伙協(xié)議》中約定的退伙條件，且被告將原告的出資款轉(zhuǎn)付給了石家莊市凌帆國際貿(mào)易有限公司，同時依據(jù)《合伙協(xié)議》第七條第二款的約定，故對原告要求被告退還其出資款140萬元的訴訟請求，本院不予支持?；?，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十四條之規(guī)定，判決如下：

駁回原告楊坤的訴訟請求。
案件受理費(fèi)17400元，由原告負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省石家莊市中級人民法院。

審判長 蘇維艷
人民陪審員 崔彥生
人民陪審員 張洪瑞

書記員： 郭靜