原告：武漢市奧某某科技發(fā)展有限公司，住所地：武漢化學工業(yè)區(qū)八吉府街建設工業(yè)園。
法定代表人：陳秀珍，該公司董事長。
委托代理人：周莉，代理權限：特別授權。
被告：武漢鑫怡磊貿易有限公司，住所地：武漢市江岸區(qū)江漢路與京漢大道交匯處世紀大廈商住樓7層F號。
法定代表人：尹夢怡，該公司經理。
委托代理人：王向農，代理權限：特別授權。
被告：甘漢橋。
被告：武漢永固混凝土制作有限公司，住所地：武漢市東西湖區(qū)建港沙咀。
法定代表人：王海斌，該公司董事長。
委托代理人：徐秋先，湖北卓勝律師事務所律師，代理權限：特別授權。
委托代理人：徐三民，代理權限：特別授權。

原告武漢市奧某某科技發(fā)展有限公司（下簡稱奧某某公司）訴被告武漢鑫怡磊貿易有限公司（下簡稱鑫怡磊公司）買賣合同糾紛一案，本院于2011年8月10日立案受理后，于2011年12月16日作出（2011）洪和民商初字第301號民事判決書，后被告鑫怡磊公司對該判決不服，向湖北省武漢市中級人民法院上訴。2012年12月6日，湖北省武漢市中級人民法院作出（2012）鄂武漢中民商終字第01266號民事裁定書，撤銷了本院作出的（2011）洪和民商初字第301號民事判決，并將案件發(fā)回本院重審。本院依法另行組成由審判員鄭紹斌擔任審判長，代理審判員陳鋼、代理審判員羅熊參加的合議庭，于2013年11月25日公開開庭進行了審理。訴訟過程中，經原告奧某某公司申請，本院依法追加甘漢橋、武漢永固混凝土制作有限公司（下簡稱永固公司）作為本案的被告參加訴訟。原告奧某某公司的委托代理人周莉、被告鑫怡磊公司的委托代理人王向農、被告永固公司的委托代理人徐秋先、徐三民到庭參加了訴訟。被告甘漢橋，經本院公告送達起訴書副本、開庭傳票等法律文書后，未到庭參加訴訟，本院依法進行了缺席審理。本案現已審理終結。
原告奧某某公司訴稱：2010年9月17日，原告與被告鑫怡磊公司簽訂《入股銷售協議》一份，依據該協議，原告應被告鑫怡磊公司要求于2010年10月29日至2010年12月13日向永固公司供應AWB高性能減水劑產品138.99噸，市場價格為每噸2，050元，共計284，929.50元。之后，被告鑫怡磊公司在原告完全不知情情況下，擅自將原告該貨款沖抵了其欠永固公司的混凝土款。根據《入股銷售協議》第二條約定：由乙方（鑫怡磊公司）指定需方公司向甲方（原告）以現款方式購貨。其意為由原告直接向被告鑫怡磊公司指定的公司供貨，所供貨物所有權為原告。在協議有效期內，被告違反協議約定，將原告貨款據為己有，原告為保留證據，向被告鑫怡磊公司確認了送貨數量。原告多次向被告鑫怡磊公司索要貨款，其非但拒不返還貨款，還將原告索要貨款人員轟出被告公司。為此，原告提起訴訟，請求法院判令：一、被告鑫怡磊公司立即支付貨款284，929.50元；二、被告鑫怡磊公司支付拖欠貨款的全部利息損失并支付違約金；三、本案訴訟費及律師費用由被告鑫怡磊公司負擔。訴訟過程中，原告明確提出僅要求被告鑫怡磊公司承擔以上民事責任。
原告奧某某公司為支持其抗辯主張，依法向本院提交下列證據：
證據一、入股銷售協議，擬證明原、被告于2010年9月17日簽訂了入股銷售協議。
證據二、送貨單，擬證明原告向永固公司發(fā)貨（減水劑）138.99噸。
證據三、對賬單，擬證明被告鑫怡磊公司已簽收原告供應的138.99噸減水劑。
證據四、催款函，擬證明被告鑫怡磊公司所欠原告貨款為284，929.5元。
證據五、被告鑫怡磊公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、稅務登記證，擬證明被告系獨立法人，具有訴訟資格。
證據六、原告企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、稅務登記證，擬證明原告系獨立法人，具有訴訟資格。
證據七、原告產品價格說明及原告與永固公司的買賣合同各一份，擬證明被告鑫怡磊公司占有原告貨物的單價為2，050元／噸。
證據八、被告永固公司與被告甘漢橋簽訂合同一份，擬證明被告永固公司與被告甘漢橋之間的合同委托關系。
被告鑫怡磊公司辯稱：一、與原告簽訂的《入股銷售協議》的性質是銷售分紅協議，并不是入股銷售協議，原告的訴訟請求缺乏事實依據，與協議內容相矛盾；二、被告鑫怡磊公司是原告公司的股東，主體不適格。
被告鑫怡磊公司為支持其抗辯主張，向本院提交如下證據：
銀行承兌匯票一張，擬證明被告鑫怡磊公司按照合同約定向原告支付了入股金。
被告永固公司辯稱：一、被告永固公司不是適格的被訴主體，其與原告沒有買賣合同關系；二、原告起訴超過訴訟時效；三、本案訴訟費與律師費應由原告自行負擔。故，應駁回原告對其的全部訴訟請求。
被告永固公司為支持其抗辯主張，向本院提交如下證據：
證據一、商品砼加工合同一份，擬證明其與被告甘漢橋之間的來料加工關系，與原告無關。
證據二、結算表一份，擬證明其與被告甘漢橋的結算情況。
證據三、按配方計成本量清單一份，擬證明其與被告鑫怡磊公司的結算明細。
被告甘漢橋經本院合法傳喚，未到庭參加訴訟，亦未向本院提交書面答辯意見及證據。
經庭審質證，被告鑫怡磊公司對原告提交證據的真實性均無異議；對證據一的證明目的有異議，該協議為入股協議，不是銷售協議；對證據二，其不知道有此送貨單，并否認曾簽收貨物；對證據三的證明目的有異議，認為該貨物是原告根據與被告永固公司簽訂的銷售協議所送的貨物，被告鑫怡磊公司僅負責核實數量；對證據四，其并未收到此催款函；對證據七、八的關聯性有異議。被告永固公司對原告提交的證據二的真實性無異議，但對證明目的有異議，因原告與其并無直接的合同關系；對證據八的真實性無異議；對原告提交的其余證據，認為均與被告永固公司無關，故不發(fā)表質證意見。
原告及被告永固公司對被告鑫怡磊公司提交證據的真實性均無異議。
原告對被告永固公司提交的證據均無異議。
被告鑫怡磊公司對被告永固公司提交的證據一、二的真實性無異議，但對證明目的有異議；對證據三的真實性有異議，認為其并不清楚被告甘漢橋與被告永固公司簽訂過加工合同，其也未與被告永固公司辦理過結算。
被告甘漢橋，經本院合法傳喚未到庭參加訴訟，應視為其對質證權利的放棄和對原告陳述的認可。
對以上各方無異議的證據，本院予以采信。對各方有異議的證據，本院認為，因被告鑫怡磊公司對原告提交證據的真實性均無異議，本院對其真實性均予以確認，且其來源合法，符合法律規(guī)定的證據形式，與本案有關聯，故本院均予以采信。被告永固公司提交的證據一、二，因原告、被告鑫怡磊公司對其真實性無異議，本院予以采信；證據三，與證據二中被告永固公司在加工混凝土過程中所用減水劑數量一致，也能與證據二有關減水劑材料費的結算情況相互作證，本院予以采信。
經審理查明，2010年9月17日，原告奧某某公司與被告鑫怡磊公司簽訂《入股銷售協議》，協議由雙方委托代理人周莉、甘漢橋簽訂，協議約定：被告鑫怡磊公司出資118，000元入股原告企業(yè)，在工商手續(xù)尚未辦妥前，被告鑫怡磊公司以借款形式打入原告指定賬戶；原告收到被告鑫怡磊公司資金后，同意被告鑫怡磊公司低價銷售其公司的主要產品，即減水劑，并確保原告每噸盈利不低于100元，由被告鑫怡磊公司指定的公司向原告以現款方式購貨；當價格及合作方案不能達成一致時，視合作不成功，如原告原因，原告應在三個月內將被告預付股本金全額退還被告，并按每月5%的利率付息，如屬被告原因，則免利息。被告鑫怡磊公司已于2010年7月13日將雙方協議中所約定的出資118，000元支付給原告。
2010年10月19日，被告甘漢橋與被告永固公司簽訂《商品砼加工合同》，由被告永固公司向被告甘漢橋供應混凝土，被告甘漢橋可以水泥、礦粉、減水劑作為原材料抵消應向被告永固公司支付的加工費用。被告甘漢橋應向被告永固公司支付相應的加工費、運輸費、泵送費等；在其材料供應不足的情況下，還應支付被告永固公司墊付的材料費。
2010年10月29日至2010年12月13日間，原告按照被告鑫怡磊公司的指定，向永固公司供應AWB高效減水劑138.99噸，市場價格為每噸2，050元，共計284，929.50元。另，經被告甘漢橋與被告永固公司結算，被告甘漢橋應付被告永固公司來料加工材料費395，413.046元，及加工費、運輸費、泵送費等費用133，667元。在雙方結算時，上述減水劑材料款284，929.50元，從被告甘漢橋應付材料款中進行了扣減。原告認為被告鑫怡磊公司上述用于沖抵債務的減水劑材料款284，929.50元，應歸原告所有，于2011年5月18日致函被告鑫怡磊公司，要求其在十日內付款，但被告至今未付，故原告訴至本院，要求判如訴請。

本院認為：本案的焦點問題有：一、原告是否應被告鑫怡磊公司的指定將減水劑供應至被告永固公司；二、被告鑫怡磊公司是否應承擔支付貨款的責任。
原告是否應被告鑫怡磊公司的指定將減水劑供應至被告永固公司。
本案中，被告甘漢橋作為被告鑫怡磊公司的代理人與原告奧某某公司簽訂了《入股銷售協議》。該協議中，有被告鑫怡磊公司指定公司向原告以現款方式購貨的內容。簽訂合同后，被告甘漢橋與被告永固公司簽訂了《商品砼加工合同》。訴訟過程中，原告提交的證據三，即對賬單，該證據中供貨方寫明為原告，在簽收欄有被告鑫怡磊公司法定代表人尹夢怡的簽字，并認可其中產品的數量。該對賬單中記載的送貨日期、數量，與原告提交的證據二，即送貨單中所寫的內容一致。送貨單中寫明的收貨單位為被告永固公司，被告永固公司對此送貨單的真實性無異議。另，被告永固公司提交的證據二，即其與被告甘漢橋的結算單，原告、被告鑫怡磊公司對其真實性均無異議。結合原告提交的此后與被告永固公司簽訂的《供貨合同》中約定的減水劑的單價，該結算單可以證明被告甘漢橋在與被告永固公司結算時，雙方認可在商品砼加工過程中，被告甘漢橋提供了減水劑138.99噸，該數量與在此期間原告向永固公司供應的減水劑數量一致。故綜合以上證據所證明的事實，本案中，原告已應被告鑫怡磊公司的指定向被告永固公司供應了減水劑138.99噸。
二、被告鑫怡磊公司是否應承擔返還財產的責任。
本案中，原、被告簽訂的《入股銷售協議》，雖名為入股協議，被告也將款項作為股本金匯入原告賬戶，但雙方未在工商管理部門辦理登記，且根據合同內容，被告投資入股原告企業(yè)，既無應享有的分配紅利權利，也無應承擔的風險義務，被告僅代理低價銷售原告的產品，完成原告所委托的銷售事務，故原、被告所簽訂的《入股銷售協議》具有委托合同的性質。該合同是雙方當事人真實意思的表示，合同內容沒有違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定，合法有效，雙方當事人均應嚴格履行合同約定義務。被告在接受原告委托后，應按原告的要求報告銷售事務的處理情況。在原告所委托的銷售事務終止時，應向原告報告委托事務的結果。但被告將應屬于原告所有的貨款抵償其欠款，侵犯了原告的財產權利，原告要求被告返還貨款并支付利息的訴請，本院予以支持。原告于2011年5月18日致函被告鑫怡磊公司，要求被告在十日內支付上述貨款，因被告鑫怡磊公司至今未付，故對原告所受利息損失，應予以賠償。被告鑫怡磊公司應自2011年5月28日起，按中國人民銀行同期貸款利率向原告支付以上款項的利息。原告要求被告支付違約金及律師費用的訴請，因原、被告雙方在合同中未約定，故原告的該項訴請，缺乏事實及法律依據，本院不予支持。
被告鑫怡磊公司辯稱其與被告簽訂的《入股銷售協議》，意在成為原告公司的股東并參與分紅，并非銷售協議且其為原告公司股東，原告起訴主體不適格。根據本院查明的事實，被告鑫怡磊公司與原告簽訂《入股銷售協議》后，雖向原告支付了約定的“股本金”，但“股本金“系以借款形式匯入原告指定銀行賬戶，且按上述協議約定，未在工商管理部門辦理股權變更等手續(xù)前，被告鑫怡磊公司并非原告公司的股東。故被告鑫怡磊公司的上述抗辯意見，本院均不予采納。訴訟過程中，被告鑫怡磊公司還辯稱其不清楚被告甘漢橋與被告永固公司簽訂商品砼加工合同并進行了結算。本院認為，在原告已按被告鑫怡磊公司指定將貨物送至被告永固公司后，被告鑫怡磊公司即負有向原告支付貨款的義務，至于被告甘漢橋與被告永固公司之間簽訂合同并進行結算等行為所產生的法律關系，與本案無關。
綜上，本院依據《中華人民共和國民法通則》第一百一十七條，《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百一十三條、第三百九十六條、第四百零一條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條、第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：

被告武漢鑫怡磊貿易有限公司于本判決書生效之日起十日內支付原告武漢市奧某某科技發(fā)展有限公司貨款284，929.50元及逾期付款的利息（利息計算方式：自2011年5月28日起，按中國人民銀行同期貸款利率計算至本院生效判決確定的給付之日止）。
二、駁回原告武漢市奧某某科技發(fā)展有限公司的其他訴訟請求。
如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
本案案件受理費減半后收取2，787元，由被告武漢鑫怡磊貿易有限公司負擔。
如不服本判決，可在本判決送達之日起十五日內，向本院提交上訴狀，并按對方當事人的人數提交副本，上訴于湖北省武漢市中級人民法院。上訴人應在提交上訴狀時，根據不服本判決的上訴請求數額及《訴訟費用交納辦法》的規(guī)定，預交上訴案件受理費，款匯武漢市中級人民法院，收款單位全稱：武漢市財政局非稅收入匯繳專戶市中院訴訟費分戶；賬號：07×××93；開戶行：農行武漢市民航東路分理處832886。上訴人在上訴期滿后七日內仍未預交訴訟費用的，按自動撤回上訴處理。

審判長 鄭紹斌
代理審判員 陳鋼
代理審判員 羅熊

書記員： 余浪