原告武漢聯(lián)韻商貿有限公司，住所地：湖北省武漢市武昌區(qū)南湖花園寧靜苑14棟3單元2層2號。
法定代表人向少文，總經理。
委托代理人杜平（一般授權代理），湖北墾博律師事務所律師。
被告湖北鐘某花卉經營管理有限公司，住所地：湖北省武漢市江岸區(qū)九運大廈B座22層1-3號。
法定代表人蘇勇，執(zhí)行董事。
第三人陳林。
第三人張川。
第三人蘇勇，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住安徽省安慶市大觀區(qū)青年新村6棟－206室，公民身份號碼：xxxx。
上述被告及全部第三人共同委托代理人何龍飛（特別授權代理），湖北珞珈律師事務所律師。

原告武漢聯(lián)韻商貿有限公司（以下簡稱聯(lián)韻商貿公司）訴被告湖北鐘某花卉經營管理有限公司（以下簡稱鐘某花卉公司）、第三人陳林、張川、蘇勇公司決議確認糾紛一案，本院于2015年9月7日立案受理后，適用簡易程序由審判員丁杰獨任審判并于同年10月14日公開開庭進行了審理。原告聯(lián)韻商貿公司的委托代理人杜平、被告鐘某花卉公司及第三人陳林、張川、蘇勇的共同委托代理人何龍飛到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
經審理查明：鐘某花卉公司于2014年12月17日登記設立，該公司《章程》載明：股東為向少文（聯(lián)韻商貿公司）、陳林（住址：武漢市江岸區(qū)楚才里37號4樓1號）、張川（住址：武漢市江岸區(qū)江漢北路18號附18號）、蘇勇（住址：安徽省安慶市大觀區(qū)青年新村6棟－206室），股權比例分別為聯(lián)韻商貿公司53.5%（出資額為107萬元）、陳林24%（出資額為48萬元）、張川2.5%（出資額為5萬元）、蘇勇20%（出資額為40萬元），公司法定代表人為蘇勇。該《章程》并載明：公司股東會由全體股東組成，是公司的權利機構，行使下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃”；（2）、選舉和更換執(zhí)行董事等；召開股東會決議，應當于會議召開十五日以前將會議日期、地點和內容通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定作為會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名；股東會會議由執(zhí)行董事主持召開，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定其他股東代表主持；股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式作出決議必須代表三分之二以上表決權的股東通過；修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上的表決權的股東通過；公司不設董事會，只設執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
2015年4月22日，向少文代表聯(lián)韻商貿公司與陳林、張川、蘇勇召開股東會并形成《股東會決議》一份，決議載明：免去蘇勇執(zhí)行董事一職，由向少文擔任鐘某花卉公司執(zhí)行董事；蘇勇繼續(xù)擔任公司法人兼總經理；由聯(lián)韻商貿公司向少文個人保管的資金（約700，000元），暫時轉入第三方武漢武泰閘鐘某加盟店胡衛(wèi)紅的賬號為62×××91賬上，2015年4月23日下午五點前到賬；4、章程變更后，由第三方胡衛(wèi)紅暫時保管的資金（約700，000元），立馬轉入鐘某花卉公司的對公賬戶；5、2015年4月24日上午進行變更手續(xù)。該次股東會決議由向少文、陳林、張川、蘇勇共同簽名。
2015年5月22日，向少文以鐘某花卉公司執(zhí)行董事名義出具《湖北鐘某花卉經營管理有限公司召開臨時股東會的通知》（以下簡稱《通知》）一份，《通知》載明會議內容為：1、各股東認繳出資及實際出資情況，擬免除未出資的蘇勇的股東資格；2、公司財務情況核算；3、公司交由個人代管的資金（約700，000元）轉入到公司對公賬戶時間、方式、監(jiān)管措施；4、明確2015年4月22日股東會會議相關內容，及公司證照的移交、保管；5、公司繼續(xù)存續(xù)的必要性、清算方式。2015年5月23日，向少文按《章程》所載陳林、蘇勇的住址等發(fā)出《通知》，且向張川的電子郵箱發(fā)出相關郵件。爾后，向少文作為臨時股東會議主持人，并受聯(lián)韻商貿公司委托作為股東代表，且由案外人金誠作記錄形成2015年6月6日鐘某花卉公司股東會決議，決議內容主要為：1、鑒于股東蘇勇未依照公司章程履行出資義務，既沒有任何貨幣出資，也沒有交付任何技術成果，即提議免除蘇勇的股東資格，蘇勇原認繳的40萬元由其他三位股東按照實繳出資比列認繳，即聯(lián)韻商貿公司130萬元（占股65%），陳林65萬元（占股32.5%），張川5萬元（占股2.5%）；2、關于鐘某花卉公司委托向少文代管的資金移交事宜：需經全體股東會議商議后，明確具體時間轉入；3、關于公司4月22日股東會決議決議的公司執(zhí)行董事的變更事宜：全體股東于4月22日一致同意將執(zhí)行董事變更為向少文，應盡快去工商行政管理局辦理具體變更手續(xù)，以便各位股東各司其責，更好的管理公司；4、公司印章證照的使用與返還：公司證照印章屬于公司財產，根據(jù)4月22日股東會決議免去蘇勇執(zhí)行董事一職的決定，蘇勇應將公司證照印章交予公司保管；5、公司是否進行清算問題：鑒于公司目前的狀況，公司三位股東拒絕參加股東會，公司唯一一家旗艦店鐘某花店也由于蘇勇、陳林股東未以任何形式的會議決議，私自關閉，將員工遣散，無法繼續(xù)經營，我以鐘某花卉公司最大的股東身份提議將公司進行清算。該股東會決議載明上述提案均100%通過，并由鐘某花卉公司代表向少文簽字，陳林、張川、蘇勇未參加該次股東會會議且未簽字署名。2015年6月24日，向少文再度按《章程》所載各股東的住址等以EMS特快專遞的方式向陳林、張川、蘇勇發(fā)出前述2015年6月6日股東會決議。
另查明：鐘某花卉公司于2015年3月左右停業(yè)至今。
上述事實有雙方當事人的當庭陳述及經庭審質證的鐘某花卉公司《章程》；2015年4月22日鐘某花卉公司股東會決議；《通知》、EMS詳情單、2015年6月6日鐘某花卉公司股東會決議、記錄等證據(jù)在案佐證。

本院認為：本案系公司決議確認糾紛。依照鐘某花卉公司《章程》的相關規(guī)定，公司股東會應由執(zhí)行董事召集，召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東，且涉及公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式作出決議必須代表三分之二以上表決權的股東通過；修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上的表決權的股東通過。上述《章程》的規(guī)定不違反《公司法》的相關規(guī)定，應為有效。
聯(lián)韻商貿公司主張確認2015年6月6日鐘某花卉公司股東會決議有效。首先，從該次股東會召集程序看，鐘某花卉公司《章程》載明公司股東會應由執(zhí)行董事召集，《章程》并載明公司執(zhí)行董事為蘇勇。雖然該公司2015年4月22日臨時股東會決議免去蘇勇執(zhí)行董事一職，由向少文擔任執(zhí)行董事，但對此并未隨后修改公司《章程》并辦理相關工商變更登記，即該次股東會決議內容并未履行，向少文作為鐘某花卉公司2015年6月6日臨時股東會召集人資格存在瑕疵；從涉案股東會的通知程序看，向少文系向陳林、蘇勇在《章程》所載住址等發(fā)出《通知》，在本案審理期間，聯(lián)韻商貿公司不能提交證據(jù)證明相關EMS所載地址為當事人的經常居住地或住所地，且不能提供有效證據(jù)證明陳林、張川、蘇勇于涉案股東會會議前收到了會議通知。其次，從涉案股東會決議表決程序上看，鐘某花卉公司《章程》規(guī)定，涉及公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式及修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上的表決權的股東通過。同時，《公司法》第四十三條規(guī)定：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。涉案2015年6月6日股東會決議形成并通過了對公司清算的提案，但聯(lián)韻商貿公司所持股權比例僅為53.5%，不足公司全部表決權的三分之二，即涉案股東會的表決程序違反了《章程》規(guī)定。
綜上，涉案鐘某花卉公司股東會的召集程序和表決程序存在重大瑕疵，違反了《章程》及《公司法》的相關規(guī)定，應為無效。故本院對聯(lián)韻商貿公司主張確認2015年6月6日鐘某花卉公司股東會決議有效的訴訟請求不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國公司法》第二十二條第一款、第四十三條及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：

駁回原告武漢聯(lián)韻商貿有限公司的訴訟請求。
本案案件受理費80元減半收取40元，郵寄費80元，共計120元，由原告武漢聯(lián)韻商貿有限公司負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省武漢市中級人民法院。

審判員　　丁杰

書記員：鄧崸