上訴人（原審原告）：武漢長江輪船有限公司。
法定代表人：王理東，該公司總經理。
委托訴訟代理人：繆勤鋒，湖北金翅律師事務所律師。
委托訴訟代理人：許卓，湖北金翅律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）：武漢皇室一號文化科技有限公司。
法定代表人：楊群蘭，該公司總經理。
委托訴訟代理人：ＸＸ明，該公司員工。

上訴人武漢長江輪船有限公司（以下簡稱“輪船公司”）因與被上訴人武漢皇室一號文化科技有限公司（以下簡稱“皇室公司”）船舶買賣合同糾紛一案，不服武漢海事法院（2017）鄂72民初1266號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年9月5日立案后，依法組成合議庭公開開庭進行了審理。上訴人輪船公司的委托訴訟代理人繆勤鋒、許卓，被上訴人皇室公司的委托訴訟代理人ＸＸ明、夏冰到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

一審法院認為，本案為船舶買賣合同糾紛，雙方簽訂的《“金鯊龍宮”在建船舶買賣合同》屬當事人的真實意思表示，未違反法律強制性規(guī)定，依法成立并有效。各方當事人均應按合同約定行使民事權利，履行民事義務。本案的爭議焦點為《“金鯊龍宮”在建船舶買賣合同》是否解除的問題。
首先，從嚴守合同約定的角度，根據《“金鯊龍宮”在建船舶買賣合同》約定，輪船公司應當在皇室公司支付首期合同款3日內移交船舶實物，并以錄像方式固化在建船舶現狀。在合同簽訂之日起90個工作日內皇室公司應當按船檢定審圖的要求完成船舶改造后并配合辦理船舶檢驗合格證書。末在該約定時間內完成改造所導致的違約責任為輪船公司有權解除合同，皇室公司承擔100萬元違約金?，F實履行中，皇室公司于2014年12月31日支付首期合同款，原告于2015年1月7日僅移交了船舶，未移交圖紙、船舶檢驗資料、主要設備材料產品證書等材料、未以錄像的方式固化在建船舶現狀，經過皇室公司多次函件要求移交材料，實船查驗交接，直至2015年9月15日，輪船公司才向被告移交船舶檢驗資料、主要設備材料產品證書等，并簽訂在建船舶交接書確定在建船舶交接完畢?；适夜韭男屑s定改造義務的基礎是具備改造船舶的條件，皇室公司只有在獲得在建船舶及改造圖紙、船舶的檢驗資料及相關證書的基礎上才能對船舶進行改造，然而輪船公司履行在建船舶全部交接義務時己超過約定的90個工作日，故船舶改造不能如期完成并非皇室公司的違約行為導致，不能因此要求皇室公司承擔解除合同及支付違約金的違約責任。
其次，從維護社會公平、誠信的角度，《“金鯊龍宮”在建船舶買賣合同》約定的90個工作日的改造期屆滿之后，輪船公司并未及時行使解除權，而是向皇室公司完成了船舶的交接、并于2016年5月下發(fā)通知同意皇室公司對本案項目的復建與經營。皇室公司可藉此產生信賴，認為輪船公司有繼續(xù)履行合同的意愿，放棄原定的改造期限，故皇室公司繼續(xù)對船舶進行改建，投入了大量的人力、物力及時間成本，經過改建的船舶已不是合同簽訂時的原始狀態(tài)，此時輪船公司提出解除合同對皇室公司明顯不公平，且有悖于誠實信用原則。
再次，從節(jié)約資源的角度，本案的《“金鰲龍宮”在建船舶買賣合同》并非單純的船舶買賣，而是包含了對船舶進行改造。優(yōu)化長江景區(qū)環(huán)境的業(yè)務合作內容。涉案船舶的改造過程花費了大量的人力、物力資源，解除合同、恢復船舶原狀不僅不利于節(jié)約資源，而將浪費大量社會資源，故該合同不宜解除。
再者，從有利于實現合同目的的角度。輪船公司簽訂《“金鰲龍宮”在建船舶買賣合同》的目的不僅僅是取得船舶的價款，而是包含解決該船舶成為“爛尾船”，影響長江景觀的內容，因此在該買賣合同的約定及雙方之后的溝通中，輪船公司均是要求皇室公司盡快地對船舶進行改造，努力將“水上世界”項目打造景區(qū)新亮點?，F船舶已經進行了改造，完成了大量工作，如按輪船公司的主張解除合同，返還船舶、恢復原狀，該船舶將回歸至合同簽訂之前的“爛尾”狀態(tài)，繼續(xù)影響長江景觀，與輪船公司簽訂合同的初衷相悖。輪船公司因皇室公司改造船舶超期而要求解除合同、恢復原狀，但本案船舶已進行了改造，船舶恢復原狀需要一定時間，恢復原狀后若需重新改造必將再花費大量時間，不符合輪船公司希望盡快完成改造的要求，解除合同、恢復原狀將更不利于合同目的的實現。
最后，從履行能力的角度，輪船公司解除合同的另一理由為皇室公司資信狀況惡化，喪失繼續(xù)履行合同的能力，但輪船公司針對該主張僅提供第三人在碼頭討要工程款的證據材料，該證據僅能證明皇室公司與他人可能存在經濟糾紛，并不能充分、有效地證明皇室公司已喪失繼續(xù)履行合同的能力。符合法定解除合同的要件，故輪船公司以皇室公司喪失繼續(xù)履行合同的能力為由解除合同不能成立。
綜上所述，《“金鰲龍宮”在建船舶買賣合同》不符合法定或約定的解除條件，輪船公司通知解除合同的行為不發(fā)生法律效力，一審法院對輪船公司要求確認《“金鰲龍宮”在建船舶買賣合同》已解除的訴請不予支持；輪船公司的其他訴請是以合同解除為基礎，因輪船公司確認合同解除的主張不成立，其他訴請亦無法得到支持。
一審法院根據《中華人民共和國民法總則》第六條、第七條、第九條，《中華人民共和國合同法》第八條、第九十三條、第九十四條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用
的解釋》第九十條之規(guī)定，判決駁回輪船公司的全部訴訟請求；案件受理費13800元，由輪船公司承擔。
本院二審期間，輪船公司提交一份新證據：全國法院失信被執(zhí)行人名單信息與公布查詢系統(tǒng)查詢結果。擬證明皇室公司已被納入失信被執(zhí)行人名單，喪失了繼續(xù)履行合同的資信能力。
皇室公司對該證據的真實性、合法性均無異議，認為該證據與本案沒有關聯性。
本院認為，《中華人民共和國合同法》第六十八條規(guī)定，“應當先履行債務的當事人，由確切證據證明對方有下列情形之一的，可以終止履行：（一）經營狀況嚴重惡化；……（三）喪失商業(yè)信譽；（四）由喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形?！北景钢校喆菊埱蠼獬贤睦碛芍?，即為皇室公司的資信狀況堪憂，輪船公司主張行使不安抗辯權。因此，皇室公司的執(zhí)行能力印證了其經營狀況、商業(yè)信譽與履行債務的能力，該證據可以作為定案依據。
一審查明的事實有相關證據予以佐證，應當予以確認。
另查明，2018年1月，皇室公司因由拒不履行生效法律文書確定的義務，被列入失信被執(zhí)行人名單。
本院認為，本案的爭議焦點為涉案合同是否應當解除。
《中華人民共和國合同法》第七十七條規(guī)定，“當事人協商一致，可以變更合同?！北景钢?，輪船公司與皇室公司于2014年12月16日簽訂《“金鯊龍宮”在建船舶買賣合同》約定，合同簽訂之日起90個工作日內皇室公司應當按船檢定審圖的要求完成船舶改造后并配合輪船公司辦理船舶檢驗合格證書。2015年1月7日，雙方簽訂《漢港十一碼頭安全管理責任劃分交接書》后，皇室公司先后出函要求輪船公司提供涉案船舶的圖紙、進行實船查驗、移交船舶的設備資料和技術資料。2015年8月11日，輪船公司復函表示，輪船公司已將船舶實物移交，并拍照固化移交狀況。輪船公司將于近期向皇室投資公司提供已施工部分的相關資料。在該復函中，輪船公司并提及雙方買賣合同約定皇室公司應在90個工作日內完成船舶改造，目前已超過約定的船舶改造時間，為維護合同的嚴肅性，請皇室投資公司抓緊時間完成船舶的改造工程，以便早日完成船舶的所有權轉移。2015年9月15日，雙方就涉案船舶交接召開會議，簽訂《“金鯊龍宮”在建船舶交接書》，確認涉案船舶交接完畢，該船舶的管理、適用、經營、安全責任由皇室公司負責。該行為應當視為雙方對于交船時間協商一致變更，并未改變對90個工作日內完成改造之約定。
本案中，雙方約定若皇室公司未在約定時間內完成改造，輪船公司有權解除合同，并有權主張100萬元違約金。如前所述，2015年9月15日交船后，皇室公司始終未能完成對涉案船舶的改造，輪船公司請求解除合同具有事實依據。一審時，輪船公司請求確認涉案合同自訴狀送達皇室公司之日起解除，故確認輪船公司與皇室公司簽訂的編號為D-001的《“金鯊龍宮”在建船舶買賣合同》于2017年7月14日解除。
《中華人民共和國合同法》第九十七條規(guī)定，“合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施、并有權要求賠償損失。”第一百一十四條規(guī)定，“當事人可以約定一方違約時應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金，也可以約定因違約產生的損失賠償額的計算方法?！北景钢?，涉案合同約定，若皇室公司未在約定時間內完成改造或因皇室公司原因導致未通過船檢機構檢驗，致使交接事宜約定時間內不能辦理，輪船公司有權解除合同，皇室公司應當承擔100萬元的違約金。涉案合同解除后，皇室公司應當向輪船公司返還涉案船舶，輪船公司有權要求皇室公司賠償損失，損失金額以雙方約定的100萬元違約金為準。
綜上，輪船公司的上訴請求部分成立。本院依照《中華人民共和國合同法》第七十七條、九十七條、一百一十四條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項規(guī)定，判決如下：

審判長 劉建新
審判員 胡正偉
審判員 曾誠

書記員： 何柳