原告：湯某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住福建省寧德市。
　　委托訴訟代理人：賈獻(xiàn)偉，上海罡晟律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：程利軍，上海美善律師事務(wù)所律師。
　　被告：上?；菽硞}(cāng)儲(chǔ)有限公司，住所地上海市寶山區(qū)。
　　法定代表人：潘樺，執(zhí)行董事。
　　第三人：繆敏鍵，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住福建省福安市陽(yáng)頭街道龜湖路XXX號(hào)金沙花園19幢501室。
　　委托訴訟代理人：徐鴻飚，福建平達(dá)律師事務(wù)所律師。
　　原告湯某某與被告上?；菽硞}(cāng)儲(chǔ)有限公司、第三人繆敏鍵股東資格確認(rèn)糾紛一案，本院于2019年1月8日立案后，依法適用普通程序公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告湯某某的委托訴訟代理人賈獻(xiàn)偉、被告上?；菽硞}(cāng)儲(chǔ)有限公司的法定代表人潘樺、第三人繆敏鍵的委托訴訟代理人徐鴻飚到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告湯某某向本院提出訴訟請(qǐng)求，要求判令：依法確認(rèn)第三人持有被告的10%股權(quán)歸原告享有。事實(shí)和理由：2011年6月13日，第三人向上海中瀚投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中瀚公司)和原告出具《代持股承諾書(shū)》，主要內(nèi)容為第三人本人受中瀚公司和原告的委托，代為持有被告50%的股權(quán)(其中原告持有12.5%的股權(quán))?，F(xiàn)被告登記股東為上海奔達(dá)實(shí)業(yè)有限公司、潘樺、第三人、黃昱，出資比例依次為48%、40%、10%、2%。原告認(rèn)為第三人系代原告持有被告10%的股權(quán)，此代持關(guān)系并不違反法律規(guī)定，因此該10%的股權(quán)應(yīng)歸原告享有。
　　被告上海惠某倉(cāng)儲(chǔ)有限公司辯稱(chēng)，大約在2013年第三人將其持有的被告40%的股權(quán)轉(zhuǎn)移到被告法定代表人潘樺名下，對(duì)原、被告之間關(guān)于本案的爭(zhēng)議潘樺并不清楚。潘樺持有的40%股權(quán)是代中瀚公司持有的，當(dāng)時(shí)變更股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，潘樺并未向第三人支付任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，至于中瀚公司有無(wú)支付并不清楚。
　　第三人繆敏鍵辯稱(chēng)，2011年6月13日，第三人與中瀚公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，第三人受讓中瀚公司持有的被告50%的股權(quán)，并于2011年6月30日完成工商變更登記，第三人成為被告的股東。2011年7月19日，第三人向中瀚公司支付4,940,000元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2013年10月31日，第三人與潘樺簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，第三人將持有的被告的40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給潘樺，2013年11月6日完成工商變更登記，現(xiàn)第三人持有被告余下的10%的股權(quán)。第三人持有的被告的股權(quán)系第三人向中瀚公司支付相應(yīng)對(duì)價(jià)而得到的，第三人通過(guò)向被告出資，系合法股東。綜上，本案不存在第三人代原告持有被告股權(quán)的事實(shí)，請(qǐng)求法院駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
　　原告為證明其主張?zhí)峁┤缦伦C據(jù)：
　　1、被告公司信用報(bào)告，證明目前被告登記股東的名稱(chēng)及相應(yīng)的持股比例，其中第三人名下持有比例為10%。被告對(duì)證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，報(bào)告所顯示的股權(quán)狀況屬實(shí)。第三人對(duì)證據(jù)無(wú)異議。
　　2、代持股權(quán)承諾書(shū)，證明第三人于2011年6月13日出具承諾書(shū)，第三人是受中瀚公司及原告的委托代為持有被告的股權(quán)。被告稱(chēng)對(duì)此承諾書(shū)所反映的事宜并不清楚。第三人對(duì)證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，是第三人出具的。但承諾書(shū)只是對(duì)中瀚公司的承諾，因原告并未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款給第三人，故該承諾書(shū)并未給予原告。第三人購(gòu)買(mǎi)的股權(quán)系其本人的，與原告無(wú)關(guān)。
　　3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充合同，證明上海金原實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)金原公司)轉(zhuǎn)讓給中瀚公司的50%的股權(quán)，真實(shí)價(jià)款為20,000,000元，4,940,000元只是為了備案登記。被告稱(chēng)對(duì)該事宜不清楚。第三人表示證據(jù)的真實(shí)性無(wú)法確認(rèn)，工商檔案中顯示金原公司轉(zhuǎn)讓給中瀚公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為4,940,000元，而非20,000,000元。
　　4、情況說(shuō)明，證明第三人代持原告股權(quán)的事實(shí)。被告對(duì)證據(jù)的真實(shí)性并不清楚。第三人對(duì)證據(jù)的真實(shí)性不予認(rèn)可，該證據(jù)性質(zhì)其實(shí)是證人證言，對(duì)于劉海翰的簽名是否是真實(shí)的，原告并無(wú)證據(jù)予以確認(rèn)，證據(jù)來(lái)源也不符合法律規(guī)定。
　　5、交易明細(xì)，證明第三人支付中瀚公司4,940,000元是不真實(shí)的，該筆款項(xiàng)是中瀚公司先支付給第三人的，第三人再支付給中瀚公司，第三人實(shí)際是代持股權(quán)的，為了變更工商登記手續(xù)的需要，才產(chǎn)生的流水明細(xì)。被告表示對(duì)證據(jù)并不清楚。第三人對(duì)證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，但對(duì)劉海翰所作的證明不予認(rèn)可。
　　6、情況說(shuō)明，證明金原公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)，該股權(quán)是中瀚公司與原告共同購(gòu)買(mǎi)的。被告對(duì)情況說(shuō)明中前3點(diǎn)不清楚，對(duì)于第4點(diǎn)無(wú)異議。第三人表示該證據(jù)性質(zhì)其實(shí)是證人證言，金原公司是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一方當(dāng)事人，其并無(wú)權(quán)對(duì)受讓方的相關(guān)事實(shí)作出確認(rèn)。
　　7、被告公司檔案記錄，證明被告與中瀚投資股權(quán)變更的過(guò)程。
　　被告表示對(duì)此不清楚。第三人表示對(duì)該證據(jù)無(wú)異議，但證實(shí)了第三人持有被告10%的股權(quán)。
　　8、說(shuō)明、介紹信、談話(huà)筆錄、律師證、律所許可證，證明劉海翰向法庭出具的相關(guān)證明材料確實(shí)是本人出具的，是其真實(shí)意思的表示。被告對(duì)該組證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，但對(duì)劉海翰出具的相關(guān)證明材料是否是其本人簽字，被告代理人并不清楚。第三人認(rèn)為說(shuō)明及談話(huà)筆錄的形式要件不合法，取證方式也不合法，陳海群作為辯護(hù)人，無(wú)權(quán)從事與辯護(hù)無(wú)關(guān)的事項(xiàng)。
　　被告無(wú)證據(jù)提交。
　　第三人提供如下證據(jù)：
　　1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會(huì)決議、新股東會(huì)決議、被告章程修正案、內(nèi)資公司變更登記、借記卡交易明細(xì)，證明2011年6月13日，第三人與中瀚公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，第三人受讓中瀚公司持有的被告50%的股權(quán)。2011年7月19日，第三人向中瀚公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4,940,000元。原告對(duì)除借記卡交易明細(xì)外的證據(jù)的真實(shí)性均無(wú)異議，該些材料是為了讓第三人代為持有股權(quán)所進(jìn)行的事宜。對(duì)于借記卡交易明細(xì)的真實(shí)性無(wú)法確認(rèn)，據(jù)原告所述該款項(xiàng)是為了股權(quán)轉(zhuǎn)讓所進(jìn)行的例行手續(xù)，與實(shí)際價(jià)款不一致。被告對(duì)該些證據(jù)的真實(shí)性均無(wú)異議。
　　2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會(huì)決議、新股東會(huì)決議、被告章程修正案、內(nèi)資公司變更登記，證明2013年10月31日，第三人與潘樺簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，第三人將持有的被告的40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給潘樺。原告對(duì)該些證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，第三人轉(zhuǎn)讓給潘樺，也是在中瀚公司指示下完成的，潘樺也是代中瀚公司代持的。被告對(duì)該些證據(jù)的真實(shí)性均無(wú)異議。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證，對(duì)于當(dāng)事人無(wú)異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。
　　經(jīng)審理查明：
　　2008年1月23日，金原公司與中瀚公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充合同》，金原公司將其持有的被告50%的股權(quán)及依該股權(quán)享有的相應(yīng)股東權(quán)益以20,000,000元的價(jià)款一并轉(zhuǎn)讓給中瀚公司。被告的主要資產(chǎn)包括滬房地寶字(2003)第012760號(hào)產(chǎn)權(quán)證所載明的82,666平方米的土地使用面積及約20,000平方米的合法地面建筑物。中瀚公司履行付款義務(wù)后成為被告的股東，持有50%的股權(quán)。
　　2011年6月13日，中瀚公司與第三人簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，中瀚公司將其持有的被告50%的股權(quán)以4,940,000元的價(jià)款轉(zhuǎn)讓給第三人。同日，被告召開(kāi)股東會(huì)，任命第三人為被告法定代表人，同時(shí)確認(rèn)第三人持有被告50%的股權(quán)，出資額為4,940,000元。2011年6月30日，被告將法定代表人及股東變更事宜進(jìn)行變更登記。2011年7月19日，第三人向中瀚公司轉(zhuǎn)賬4,940,000元。
　　2011年6月13日，第三人出具《代持股承諾書(shū)》，稱(chēng)其接受中瀚公司與湯某某的委托，代為持有被告50%的股權(quán)(其中湯某某持有12.5%的股權(quán))，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利，出任法定代表人，第三人對(duì)該股權(quán)所形成的股東權(quán)益不享有任何收益權(quán)或處置權(quán)。在委托持股期限內(nèi)，委托人有權(quán)單方面認(rèn)為條件具備或有必要時(shí)，將第三人代持股的被告50%的股權(quán)轉(zhuǎn)移到委托人或委托人指定的任何他人名下，并變更法定代表人。
　　2013年10月31日，第三人與潘樺簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，第三人將其持有的被告40%的股權(quán)以3,952,000元的價(jià)款轉(zhuǎn)讓給潘樺。同日，被告召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，同意第三人的上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，并將被告公司法定代表人由第三人變更為潘樺。2013年11月6日，被告將上述公司變更事宜進(jìn)行變更登記。被告現(xiàn)共有上海奔達(dá)實(shí)業(yè)公司、潘樺、第三人、黃昱四名股東，持股比例分別為48%、40%、10%、2%。
　　中瀚公司成立于2004年8月3日，公司法定代表人為劉海翰，股東為劉海翰、肖友蓮、王慶華，持股比例分別為62.02%、30.77%、7.21%。
　　審理中，劉海翰出具《情況說(shuō)明》，內(nèi)容為：一、2008年1月23日，上海中瀚投資集團(tuán)有限公司與湯某某以上海中瀚投資集團(tuán)有限公司之名義與上海金原實(shí)業(yè)有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充合同》，將上海金原實(shí)業(yè)有限公司所持有的上海惠某倉(cāng)儲(chǔ)有限公司的50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至上海中瀚投資集團(tuán)有限公司名下，股權(quán)實(shí)際轉(zhuǎn)讓價(jià)款為2,000萬(wàn)元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由上海中瀚投資集團(tuán)有限公司和湯某某按3：1比例承擔(dān)，股權(quán)由上海中瀚投資集團(tuán)有限公司、湯某某分別按37.5%、12.5%享有。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2,000萬(wàn)元于2008年2月1日已支付完成。二、2008年1月24日，上海中瀚投資集團(tuán)有限公司與上海金原實(shí)業(yè)有限公司簽訂了一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，供工商登記變更之用，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為494萬(wàn)元，是按照注冊(cè)資本的50%計(jì)算而來(lái)。三、2008年1月31日，上海金原實(shí)業(yè)有限公司所持有的上?；菽彻久碌?0%股權(quán)變更登記至上海中瀚投資集團(tuán)有限公司名下。四、2011年6月13日，上海中瀚投資集團(tuán)有限公司與湯某某共同授權(quán)將登記在上海中瀚投資集團(tuán)有限公司名下的上?；菽硞}(cāng)儲(chǔ)有限公司的50%股權(quán)由繆敏鍵代持，為明確代持關(guān)系及責(zé)任，繆敏鍵簽署代持股承諾書(shū)。為實(shí)現(xiàn)代持這一目標(biāo)，同日(2011年6月13日)，上海中瀚投資集團(tuán)有限公司與繆敏鍵簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例為50%，轉(zhuǎn)讓價(jià)款按注冊(cè)資本的50%計(jì)算，為494萬(wàn)元。2011年6月30日，變更登記至繆敏鍵名下。繆敏鍵未真正支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。五、2013年10月31日，繆敏鍵按上海中瀚投資集團(tuán)有限公司的指示與上海中瀚投資集團(tuán)有限公司指定人員潘樺簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將登記在其名下的40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至潘樺名下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款按注冊(cè)資本的50%計(jì)算，為395.2萬(wàn)元。2013年11月6日，上述工商變更登記完成。以上情況屬實(shí)，特此說(shuō)明。經(jīng)與劉海瀚本人當(dāng)面核實(shí)，劉海瀚確認(rèn)該《情況說(shuō)明》所反映的內(nèi)容屬實(shí)。
　　審理中，金原公司出具《情況說(shuō)明》，內(nèi)容為：現(xiàn)將上海中瀚投資集團(tuán)有限公司與湯某某收購(gòu)我司持有的上?；菽硞}(cāng)儲(chǔ)有限公司50%股權(quán)的相關(guān)情況說(shuō)明如下：1、2008年1月23日，上海中瀚投資集團(tuán)有限公司與湯某某以上海中瀚投資集團(tuán)有限公司之名義向我司收購(gòu)我司持有的上?；菽硞}(cāng)儲(chǔ)有限公司的50%股權(quán)，并簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充合同》。補(bǔ)充合同約定轉(zhuǎn)讓至上海中瀚投資集團(tuán)有限公司名下，股權(quán)實(shí)際轉(zhuǎn)讓價(jià)款為2,000萬(wàn)元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款也由上海中瀚投資集團(tuán)有限公司和湯某某按3：1比例承擔(dān)，所收購(gòu)股權(quán)也由上海中瀚投資集團(tuán)有限公司、湯某某按各自出資比例享有。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2,000萬(wàn)元已于2008年2月1日支付給我司。2、2008年1月24日，上海中瀚投資集團(tuán)有限公司與我司簽訂一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為494萬(wàn)元，是按照注冊(cè)資本的50%計(jì)算。該份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議僅供辦理工商變更使用。2008年1月31日，我司所持有的上?；菽硞}(cāng)儲(chǔ)有限公司名下的50%股權(quán)變更登記至上海中瀚投資集團(tuán)有限公司名下。3、2011年6月，上述50%股權(quán)轉(zhuǎn)由繆敏鍵代持。4、2013年10月，上述其中40%的股權(quán)由繆敏鍵轉(zhuǎn)為潘樺代持。2013年11月，上述工商變更登記完成。以上情況屬實(shí)。特此說(shuō)明。
　　本院認(rèn)為，當(dāng)事人行使權(quán)利、履行義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則。在第三人出具的《代持股承諾書(shū)》中，其明確表示代中瀚公司與原告持有被告股權(quán)，現(xiàn)以原告未向第三人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為由否認(rèn)代持的事實(shí)，第三人應(yīng)對(duì)其主張?zhí)峁┦聦?shí)與法律依據(jù)，否則，其行為顯與誠(chéng)實(shí)信用原則相違背。本案系爭(zhēng)股權(quán)先由金原公司轉(zhuǎn)讓給中瀚公司，后由中瀚公司轉(zhuǎn)讓給第三人，若第三人認(rèn)為系原告購(gòu)買(mǎi)其持有的股權(quán)，前提是其實(shí)際擁有系爭(zhēng)股權(quán)。綜合劉海翰的陳述及金原公司出具的《情況說(shuō)明》，結(jié)合第三人替中瀚公司代持股權(quán)的事實(shí)，本院認(rèn)為第三人所支付的4,940,000元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款顯為第三人代持股權(quán)變更登記所需，而非存在真實(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的，而本案系爭(zhēng)股權(quán)系原告從金原公司處受讓所得。在第三人無(wú)證據(jù)證明其實(shí)際取得系爭(zhēng)股權(quán)及與原告達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的情形下，單純否認(rèn)代持的事實(shí)，本院對(duì)此不予采信。劉海翰作為中瀚公司的法定代表人，其自認(rèn)從金原公司受讓的50%的被告股權(quán)中有12.5%的系原告所有，本院對(duì)此予以確認(rèn)。綜上，本院認(rèn)為原告的訴訟請(qǐng)求符合法律規(guī)定，應(yīng)予以支持。綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定(三)》第二十二條的規(guī)定，判決如下：
　　第三人繆敏鍵持有的被告上?；菽硞}(cāng)儲(chǔ)有限公司10%的股權(quán)歸原告湯某某所有。
　　案件受理費(fèi)13,680元、保全費(fèi)5,000元，均由第三人繆敏鍵負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。

審判員：張慶剛

書(shū)記員：陳雙幸