上訴人（原審原告）：湯某某，男，xxxx年xx月xx日出生，住襄陽(yáng)市樊城區(qū)。
上訴人（原審原告）：湯清亮，男，xxxx年xx月xx日出生，住襄陽(yáng)市樊城區(qū)。
上訴人（原審原告）：秦某，男，xxxx年xx月xx日出生，住襄陽(yáng)市樊城區(qū)。
上訴人（原審原告）：洪某生，男，xxxx年xx月xx日出生，住襄陽(yáng)市樊城區(qū)。
上訴人（原審原告）：李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，住襄陽(yáng)市襄城區(qū)。
上述五位上訴人共同委托訴訟代理人肖光文、劉耕耘，湖北長(zhǎng)久律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告）：黃某兵，男，xxxx年xx月xx日出生，住襄陽(yáng)市面粉廠。
委托訴訟代理人：魏世軍，湖北東升律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：高會(huì)龍，男，xxxx年xx月xx日出生，住襄陽(yáng)市樊城區(qū)。

上訴人湯某某、湯清亮、秦某、洪某生、李某某，上訴人黃某兵、被上訴人高會(huì)龍因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服襄陽(yáng)市樊城區(qū)人民法院（2015）鄂樊城民四初字第00174號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年5月19日受理后，依法組成合議庭公開審理了本案。上訴人湯某某、湯清亮、秦某、洪某生、李某某的共同委托訴訟代理人肖光文、劉耕耘，上訴人黃某兵的委托訴訟代理人魏世軍，被上訴人高會(huì)龍到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
湯某某、湯清亮、秦某、洪某生、李某某上訴請(qǐng)求：1.撤銷一審判決，依法改判上訴人黃某兵、被上訴人高會(huì)龍支付上訴人湯某某、湯清亮、秦某、洪某生、李某某違約金2182660.27元。2.本案一、二審訴訟費(fèi)由上訴人黃某兵、被上訴人高會(huì)龍承擔(dān)。事實(shí)和理由：1.一審法院沒有認(rèn)定上訴人李某某是襄樊佳和化工有限公司實(shí)際控制人系認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。李某某雖然不是公司的登記股東，但李某某作為襄樊佳和化工有限公司實(shí)際控制人，是本案適格的當(dāng)事人，湯某某、湯清亮、秦某、洪某生均系李某某的親屬，受李某某的安排作為掛名股東，不參與公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。2012年12月25日，湯某某、湯清亮、秦某、洪某生4人與黃某兵、高會(huì)龍簽訂的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1260萬(wàn)元的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，實(shí)際轉(zhuǎn)讓人是李某某，黃某兵、高會(huì)龍?jiān)趨f(xié)議訂立前后共付款498萬(wàn)元，均由李某某收取。2.原審判決適用《中華人民共和國(guó)合同法》第一百一十四條第二款的規(guī)定，認(rèn)為原告要求的數(shù)額過高，將上訴人主張的違約金數(shù)額從2182660.27元減少到10萬(wàn)元，系適用法律錯(cuò)誤。自2012年12月29日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定違約金生效日起至2014年2月26日襄樊佳和化工有限公司實(shí)際控制人李某某以李某某、李文立的名義回購(gòu)股權(quán)日止，被上訴人黃某兵、高會(huì)龍欠款762萬(wàn)元，連續(xù)違約426天，按合同約定黃某兵、高會(huì)龍應(yīng)付違約金1619.25萬(wàn)元，上訴人已經(jīng)主動(dòng)將違約金請(qǐng)求減少到218266.27元。并且一審中黃某兵、高會(huì)龍均沒有請(qǐng)求人民法院予以適當(dāng)減少違約金，一審法院在被上訴人沒有提出請(qǐng)求的情況下，大幅度減少違約金沒有法律依據(jù)，一審中湯某某、湯清亮、秦某、洪某生、李某某主張違約金為2182660.27元，一審支持的違約金為10萬(wàn)元，減少的幅度達(dá)到了95.41%，一審判決的違約金僅為湯某某、湯清亮、秦某、洪某生、李某某請(qǐng)求的4.58%，明顯超出了適當(dāng)減少的范圍。
黃某兵上訴請(qǐng)求：1.李某某不具備主體資格，本案的案由是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議中約定的當(dāng)事人非常清楚，對(duì)李某某的財(cái)產(chǎn)約定也很清楚。2.本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行不徹底，責(zé)任在李某某，在簽訂協(xié)議當(dāng)天李某某要求簽訂房屋買賣協(xié)議，這2個(gè)協(xié)議是矛盾的，無(wú)法順利執(zhí)行下去，股權(quán)轉(zhuǎn)讓給我們，但是房屋不交付，我們雖然控制了房產(chǎn)證、土地證等，但是我們沒有控制房屋，我們不可能支付剩余款項(xiàng)，真正違約方是李某某和4個(gè)股東，一審法院關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓基本事實(shí)沒有查清楚，對(duì)事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤。3.關(guān)于已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)為750萬(wàn)元，并非一審認(rèn)定的498萬(wàn)元。綜上，本案的全部違約責(zé)任應(yīng)由李某某承擔(dān)，湯某某、湯清亮、秦某、洪某生承擔(dān)連帶責(zé)任。
湯某某、湯清亮、秦某、洪某生、李某某針對(duì)黃某兵的上訴，答辯認(rèn)為，黃某兵的上訴請(qǐng)求無(wú)事實(shí)及法律依據(jù)，依法應(yīng)予駁回。
黃某兵針對(duì)湯某某、湯清亮、秦某、洪某生、李某某的上訴，答辯認(rèn)為，不認(rèn)可李某某的股東身份，且黃某兵、高會(huì)龍并不存在違約事實(shí)，更不存在違約金的問題。請(qǐng)求駁回其上訴。

綜上，原判認(rèn)定事實(shí)清楚，程序合法，但對(duì)違約金的認(rèn)定缺乏依據(jù)，本院依法予以調(diào)整。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條，《中華人民共和國(guó)公司法》第三十二條第二款，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：

一、撤銷襄陽(yáng)市樊城區(qū)人民法院（2015）鄂樊城民四初字第00174號(hào)民事判決；
二、黃某兵、高會(huì)龍于本判決生效后十日內(nèi)支付湯某某、湯清亮、秦某、洪某生違約金531104元；
三、駁回李某某的訴訟請(qǐng)求；
四、駁回湯某某、湯清亮、秦某、洪某生的其他訴訟請(qǐng)求；
五、駁回黃某兵的上訴請(qǐng)求。
如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一審案件受理費(fèi)24260元，二審案件受理費(fèi)25762元，合計(jì)50022元。由湯某某、湯清亮、秦某、洪某生、李某某負(fù)擔(dān)5000元，黃某兵、高會(huì)龍負(fù)擔(dān)45022元。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　　周桂榮 審判員　　張　楊 審判員　　陳　博

書記員：鄒娜