上訴人（原審被告）：河北恒晟源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地石家莊市新華區(qū)趙佗路18號(hào)，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼91130100788654113G。
法定代表人：柴華榮,該公司執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人：張力、任立坤，河北冀華律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：楊會(huì)昌，男，1957年9月7日生，漢族，住石家莊市新華區(qū)。
委托訴訟代理人：張巖培，河北新業(yè)律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：王仲群，男，1947年7月21日出生，漢族，住石家莊市新華區(qū)。
委托訴訟代理人：王亞成，河北太平洋世紀(jì)律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：郭士佳，石家莊市新華誠(chéng)和法律服務(wù)所法律工作者。

上訴人河北恒晟源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱恒晟源公司）因與被上訴人楊會(huì)昌、王仲群合同糾紛一案，不服石家莊市新華區(qū)人民法院（2017）冀0105民初4475號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年1月28日立案后，依法組成合議庭，對(duì)本案進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
二審期間，當(dāng)事人沒有提交新證據(jù)，本院查明事實(shí)與一審查明一致。

本院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：一、被上訴人楊會(huì)昌是否上訴人股東，上訴人向被上訴人返還投資款并賠償損失是否有合法依據(jù)；二、本案是否屬于專屬管轄，一審程序是否違法；三、被上訴人楊會(huì)昌與趙文慶、李彥軍等人的投資性質(zhì)是否相同，李彥軍等人的生效判決與本案是否有關(guān)聯(lián)性；四、上訴人提交的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及公司項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書對(duì)被上訴人楊會(huì)昌是否有拘束力。
關(guān)于第一個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)。上訴人主張楊會(huì)昌為公司股東或隱名股東，被上訴人王仲群、楊會(huì)昌均不認(rèn)可。本院認(rèn)為，上訴人在2006年設(shè)立時(shí)工商登記股東為王仲群、曹建坤，在被上訴人楊會(huì)昌投入款項(xiàng)后，楊會(huì)昌沒有登記為股東，而對(duì)登記股東與楊會(huì)昌之間有無(wú)關(guān)于股權(quán)的協(xié)議以及楊會(huì)昌有無(wú)股東資格證明，上訴人亦未能提供證據(jù)證明，故上訴人主張楊會(huì)昌為公司股東或隱名股東，證據(jù)不足。上訴人為本案所涉房地產(chǎn)項(xiàng)目的開發(fā)主體，上訴人雖對(duì)楊會(huì)昌投資款所用項(xiàng)目有爭(zhēng)議，但投資款系上訴人使用，各方并無(wú)異議。項(xiàng)目開發(fā)過(guò)程中，上訴人與趙文慶簽訂協(xié)議使趙文慶退出投資，王仲群轉(zhuǎn)讓上訴人公司股權(quán)并進(jìn)行工商變更登記，上訴人均未告知也未經(jīng)被上訴人楊會(huì)昌同意，且未再允許被上訴人楊會(huì)昌參與公司事務(wù)，被上訴人楊會(huì)昌投資上訴人的合同目的已無(wú)法實(shí)現(xiàn)，鑒于此，一審法院判決解除上訴人與被上訴人的合同關(guān)系，返還被上訴人楊會(huì)昌投資款并賠償損失，并無(wú)不當(dāng)。
關(guān)于第二個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)。上訴人主張與被上訴人楊會(huì)昌之間為合作開發(fā)房地產(chǎn)關(guān)系，應(yīng)適用專屬管轄。本院認(rèn)為，合作開發(fā)房地產(chǎn)合同是指當(dāng)事人訂立的以提供出讓土地使用權(quán)、資金等作為共同投資、共享利潤(rùn)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)合作開發(fā)房地產(chǎn)基本內(nèi)容的協(xié)議，而本案是上訴人使用被上訴人楊會(huì)昌投資款用于開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目，被上訴人主張返還投資款及損失的案件，依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用的解釋》第二十八條之規(guī)定，本案糾紛不屬于專屬管轄案件，一審程序并不違法。
關(guān)于第三個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)。本院認(rèn)為，上訴人與趙文慶、李彥軍等人均簽訂了房地產(chǎn)項(xiàng)目投資入股協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容均相同，可以證明趙文慶、李彥軍等人有相同的投資事實(shí)和投資性質(zhì)。根據(jù)相關(guān)開會(huì)記錄，有被上訴人楊會(huì)昌與趙文慶共同簽字，也有被上訴人楊會(huì)昌與李彥軍等人共同簽字，可以證明被上訴人楊會(huì)昌與趙文慶、李彥軍等人在上訴人公司身份相同、入資性質(zhì)相同，結(jié)合前述被上訴人楊會(huì)昌非公司股東，因此，李彥軍等生效判決與本案具有關(guān)聯(lián)性，一審法院根據(jù)趙文慶協(xié)議退出投資、李彥軍等人訴訟退出投資的相關(guān)事實(shí)，認(rèn)定被上訴人楊會(huì)昌與上訴人之間繼續(xù)履行合同已不可能，符合客觀事實(shí)。
關(guān)于第四個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)。上訴人提交了公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及公司項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，主張其不應(yīng)對(duì)楊會(huì)昌投資款承擔(dān)返還責(zé)任，本院認(rèn)為其上訴理由不能成立。首先，該協(xié)議系上訴人原登記股東王仲群、錢海燕與現(xiàn)登記股東柴華榮、張慶亮之間簽訂；其次，被上訴人王仲群不認(rèn)可其真實(shí)性并當(dāng)庭提交了錄音證據(jù)；第三，被上訴人楊會(huì)昌非公司股東也非該協(xié)議的當(dāng)事人，一審認(rèn)定該協(xié)議不應(yīng)約束楊會(huì)昌，本院予以支持。
綜上，上訴人河北恒晟源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司上訴理由因無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)均不能成立，依法應(yīng)予駁回。原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，依法應(yīng)予維持。依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)、第一百七十五條之規(guī)定，判決如下：

審判長(zhǎng) 李坤華
審判員 任磊
審判員 陳路

書記員： 秦林艷