上訴人（原審被告）：河間市正和熱力有限責任公司。住所地：河北省滄州市河間市詩經(jīng)西路北側。法定代表人：梁士輝，董事長。委托訴訟代理人：張占廣、朱鳳森，河北東方偉業(yè)???師事務所律師。被上訴人（原審原告）：北京正和華鼎能源投資管理有限公司。住所地：北京市海淀區(qū)中關村東路**號樓*層***室。法定代表人：王熹，董事長。委托訴訟代理人：鄭廣勝，北京市翔龍律師事務所律師。

河間市正和熱力有限責任公司上訴請求：1.請求撤銷（2017)冀0984民初1885號民事判決書，依法判駁回被上訴人訴訟請求2.請求依法判決被上訴人承擔本案全部訴訟費用。事實和理由：被上訴人在2014年與河間市人民政府簽訂了《河間市城市集中供熱建設及特許經(jīng)營協(xié)議》（下稱特許經(jīng)營協(xié)議），根據(jù)該協(xié)議第5.1.1條的規(guī)定，特別設立上訴人作為項目公司。上訴人作為項目公司，在2014年7月份設立時，根據(jù)2014年6月26日《公司章程》規(guī)定，上訴人注冊資金為3000萬元，股東由被上訴人和梁士輝雙方構成。被上訴人以貨幣出資2550萬元，持股85%；梁士輝以貨幣出資450萬元，持股15%。上訴人的董事會由5名成員組成，其中4人是被上訴人指派的。上訴人的法人代表（董事長）、總經(jīng)理、監(jiān)事、財務主管都由被上訴人指派，梁士輝只出任公司副總經(jīng)理。由此可見，上訴人從設立開始，就一直由被上訴人實際控制。根據(jù)2014年6月26日《公司章程》規(guī)定，被上訴人和梁士輝兩方股東應在2015年6月18日之前完成出資義務。但是，截止至2016年1月份，梁士輝早就完成了出資義務，而被上訴人實際出資不到應出資的40%，造成上訴人公司運營出現(xiàn)嚴重的資金困難。當時，上訴人公司正在進行大規(guī)模的建設和設備采購，巨額的資金支出完全依靠上訴人向梁士輝借款支付。所以，被上訴人所稱的“公司開始尚能正常運作”，完全是依靠梁士輝個人向上訴人公司輸入資金維持。不僅在資金方面如此，在上訴人公司的管理方面也是如此。盡管被上訴人指派多名人員把控著上訴人公司全面的管理權，當發(fā)生農(nóng)民工上訪索要工資事件的嚴重時刻，被上訴人指派的人員竟然放棄職責，逃離公司，只剩梁士輝一個副總經(jīng)理應付危局。難道這就是在被上訴人實際控制下的“公司尚能正常運作”嗎？事實情況是，在被上訴人的實際控制下，因被上訴人不履行出資義務、??理無力：上訴人公司已經(jīng)到了瀕臨倒閉的程度。由于上訴人承擔著整個河間市的集中供熱任務，上訴人公司的混亂狀態(tài)引起河間市政府的高度重視。到2016年1月底，又面臨向施工企業(yè)支付工程款，被上訴人自認己經(jīng)無力繼續(xù)向上訴人出資，借用將上訴人注冊資金增資為9780余萬元的機會，確定由被上訴人出資30%，梁士輝出資70%，完成出資的期限確定為2017年2月1日之前。為此，形成了2016年1月30日的《公司章程》，由梁士輝出任上訴人公司的法人代表。令人難以置信的是，梁士輝接任法人代表之后，正值春節(jié)，上訴人公司面臨著如何籌措資金向農(nóng)民工支付工資的嚴重問題，被上訴人指派的全體公司管理人員竟然全部棄職而走，從此再也不回公司。梁士輝掌控公司之后面臨的局面是，公司拖欠梁士輝個人巨額債務，更拖欠巨額工程款、設備款，公司連續(xù)遭到起訴。???是，被上訴人方面完全放棄了公司事務的介入，被上訴人僅是一個皮包公司，注冊的住所地在一個居民樓里，公司和梁士輝多次通過特快專遞等方式都聯(lián)系不到被上訴人，被迫只能以公告的方式向被上訴人發(fā)出會議通知等。由此可見，被上訴人所稱，梁士輝擔任公司執(zhí)行董事后不能正常召開股東會等等，完全是被上訴人造成的。當然，上訴人確實接到了被上訴人關于股東知情權的申請，所以未能答復，是因為被上訴人方面的指派人員在2016年初棄職而走的時候，沒有向上訴人公司的任何人交接工作，相關會議資料不知存放何處，相關財務賬目不完整。上訴人當然承認被上訴人作為公司股東的知情權，但是，在被上訴人指派人員沒有進行工作交接之前，上訴人事實上無法完成配合被上訴人實現(xiàn)股東知情權。請求駁回被上訴人訴求，盡快向上訴人相關人員進行工作交接。北京正和華鼎能源投資管理有限公司辯稱，被上訴人是上訴人的股東，依法享有股東知情權，請求二審法院駁回上訴，維持原判。北京正和華鼎能源投資管理有限公司向一審法院法院起訴請求：1.判令被告提供自2014年7月9日被告成立以來至2017年4月10日期間內所有的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告等相關資料，供原告及其委托的注冊會計師查閱、復制；2.判令被告提供自2014年7月9日被告成立以來至2017年4月10日期間的會計賬?。ò傎~、分類賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）以及會計憑證（包括記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬被查的有關資料）供原告及原告委托的注冊會計師查閱。一審法院認定事實：2014年7月9日，原告北京正和華鼎能源投資管理有限公司與梁士???作為股東發(fā)起成立被告河間市正和熱力有限責任公司，經(jīng)營范圍：對城市供熱項目的投資、建設及管理；城市供熱服務；熱力工程建設及施工；供熱設備及配件銷售等。2017年4月11日原告北京正和華鼎能源投資管理有限公司通過快遞向被告河間市正和熱力有限責任公司發(fā)出《關于查閱、復制河間市正和熱力有限責任公司財務會計賬簿、股東會議決議的申請》，被告河間市正和熱力有限責任公司于2017年4月12日簽收該申請。被告河間市正和熱力有限責任公司在收到該申請后15日內沒有答復原告北京正和華鼎能源投資管理有限公司，原告北京正和華鼎能源投資管理有限公司訴至法院。一審法院認為，《中華人民共和國公司法》第三十三條規(guī)定“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查??公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱”，據(jù)此，原告北京正和華鼎能源投資管理有限公司作為被告河間市正和熱力有限公司的股東享有以上相關權利。原告北京正和華鼎能源投資管理有限公司，在給被告河間市正和熱力有限公司發(fā)出查閱、復制河間市正和熱力有限責任公司財務會計賬簿、股東會議決議的申請后，被告河間市正和熱力有限責任公司在法定期限內未提供查閱，也未書面答復原告北京正和華鼎能源投資有限公司其拒絕的理由，侵犯了原告北京正和華鼎能源投資管理有限公司作為股東的知情權。被告河間市正和熱力有限責任公司辯稱，因為原告北京正和華鼎能源投資有限公司人員放棄職責、不回公司，造成相關資料及財務賬目不完整，無法配合原告北京正和華鼎能源投資有限公司實現(xiàn)股東知情權及其他抗辯理由，無證據(jù)予以證實，依照《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，對其主張不予支持。綜上，對原告北京正和華鼎能源投資管理有限公司的訴訟請求予以支持，遂依照《中華人民共和國公司法》第三十三條規(guī)定，判決如下：被告河間市正和熱力有限責任公司于本判決書發(fā)生法律效力之日起15日內配合原告北京正和華鼎能源管理有限公司查閱、復制2014年7月9日至2017年4月10日期間的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告、會計賬簿、會計憑證。如未按本判決指定的期間???行義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，支付遲延履行金。案件受理費100元，由被告河間市正和熱力有限責任公司負擔。二審中，當事人雙方均未有新證據(jù)提交。經(jīng)查，一審法院認定案件基本事實無誤，本院予以確認。本院認為，我國公司法明確規(guī)定，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。被上訴人作為上訴人公司的股東，依法享有上述權利。本案被上訴人要求享有上述權利，已通過書面申請的方式向上訴人提出，并說明了查閱公司會計賬簿的目的即為了解公司資產(chǎn)及實際經(jīng)營狀況等，而上訴人并未有合理依據(jù)證明被上訴人查閱會計賬簿有不正當?shù)哪康幕蚩赡軗p害公司合法利益，故上訴人未向被上訴人提供查閱，???符合我國公司法第三十三條的規(guī)定，本院不予支持。一審法院據(jù)此判令上訴人配合被上訴人查閱、復制2014年7月9日至2017年4月10日期間的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告符合法律規(guī)定，并無不當，但賦予被上訴人復制公司會計賬簿以及查閱、復制公司會計憑證的權利已超出了法律規(guī)定的范圍，本院予以糾正。綜上，本院依照《中華人民共和國公司法》第三十三條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項規(guī)定，判決如下：變更河北省河間市人民法院（2017）冀0984民初1885號民事判決為：“上訴人河間市正和熱力有限責任公司于本判決發(fā)生法律效力之日起十五日內配合被上訴人北京正和華鼎能源管理有限公司查閱、復制2014年7月9日至2017年4月10日期間的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決???、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；配合被上訴人北京正和華鼎能源管理有限公司查閱2014年7月9日至2017年4月10日期間的公司會計賬簿。”一、二審案件受理費各100元，均由上訴人河間市正和熱力有限責任公司負擔。本判決為終審判決。
上訴人河間市正和熱力有限責任公司因與被上訴人北京正和華鼎能源投資管理有限公司股東知情權糾紛一案，不服河北省河間市人民法院（2017）冀0984民初1885號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年4月25日立案后，依法組成合議庭進行了審理。河間市正和熱力有限責任公司委托訴訟代理人張占廣、北京正和華鼎能源投資管理有限公司委托訴訟代理人鄭廣勝到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。

審判長　　劉曉莉
審判員　　李　霞
審判員　　付　毅

書記員：李志敏