海南東方華美金地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
劉占利（河北得正律師事務(wù)所）
石家莊市橋西區(qū)金泰小額貸款有限公司
王會新（河北雪梅律師事務(wù)所）
崔曉慧（河北雪梅律師事務(wù)所）

上訴人（原審原告）:海南東方華美金地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。
法定代表人:張杰，該公司總經(jīng)理。
委托代理人:劉占利，河北得正律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）:石家莊市橋西區(qū)金泰小額貸款有限公司。
法定代表人:馬韶華，該公司總經(jīng)理。
委托代理人:王會新，河北雪梅律師事務(wù)所律師。
委托代理人:崔曉慧，河北雪梅律師事務(wù)所律師。
上訴人海南東方華美金地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱東方華美金地公司）為與被上訴人石家莊市橋西區(qū)金泰小額貸款有限公司（以下簡稱金泰小貸公司）因保證合同糾紛一案，不服石家莊市橋西區(qū)人民法院（2015）西民商初字第00862號民事判決，向本院提起上訴。
本院依法組成由審判員趙勇?lián)螌徟虚L，審判員于英、楊來斌參加評議的合議庭審理了本案，代書記員劉召芬擔(dān)任記錄。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院查明:河北明博軒古典家具有限公司（以下簡稱明博軒公司）股東為孫艷淼、張杰、張敬輝，石家莊龍城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱龍城公司）的股東為張波、張杰，河北華美金地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東為張波、張杰，海南東方華美金地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東為河北華美金地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司及張杰。
龍城公司、明博軒公司向金泰小貸公司借款8500萬元后，到期未全部償還。
因兩公司與華美金地公司的關(guān)系，金泰小貸公司多次向華美金地公司的股東要求償還債務(wù)，雙方就上述借款償還及華美金地公司向金泰小貸公司借款問題多次進行協(xié)商。
2015年4月23日，華美金地公司以電子郵件方式向金泰小貸公司發(fā)送一份草擬的借款抵押合同，內(nèi)容為:1、華美金地公司向金泰小貸公司借款XX元；2、華美金地公司同意以海南省東方市約142畝土地為上述借款提供擔(dān)保，根據(jù)雙方及明博軒公司簽訂的協(xié)議（指下述草擬協(xié)議）約定，華美金地公司以借款抵押合同第一條約定事項為附加條件，同意為明博軒公司、龍城公司提供抵押擔(dān)保，據(jù)此華美金地公司于2015年X月X日出具了保函；3、雙方特別約定，本抵押擔(dān)保生效的前提條件是合同第一條約定的內(nèi)容完全履行，否則抵押無效，金泰小貸公司應(yīng)當(dāng)無條件配合華美金地公司到抵押登記部門辦理解除抵押手續(xù)，同時金泰小貸公司同意華美金地公司撤銷于2015年X月X日就明博軒公司、龍城公司8500萬元借款事宜向金泰小貸公司出具的保函。
2015年5月13日，華美金地公司以電子郵件方式向金泰小貸公司發(fā)送一份草擬的金泰小貸公司與明博軒公司及華美金地公司的協(xié)議書，協(xié)議內(nèi)容為金泰小貸公司借給明博軒公司8500萬元，由河北融投擔(dān)保集團有限公司（以下簡稱河北融投公司）提供擔(dān)保，現(xiàn)金泰小貸公司要求變更擔(dān)保措施，三方協(xié)商:1、金泰小貸公司借給華美金地公司1.2億元；2、上述8500萬元中，4000萬元金泰小貸公司已起訴，自協(xié)議生效之日起，金泰小貸公司撤訴，全部借款展期。
同樣自本協(xié)議生效之日，金泰小貸公司向河北融投公司出具解保通知書，解除河北融投公司擔(dān)保責(zé)任；3、華美金地公司將其約142畝的土地抵押給金泰小貸公司，保證上述貸款償還；4、本協(xié)議為附條件協(xié)議，如第一條之融資不成功，即截止到X年X月X日未收到上述借款，則抵押條款不生效。
此后，華美金地公司通過兩份股東會決議，一份內(nèi)容為同意向金泰小貸公司借款，同意以土地作抵押、同意為借款提供連帶責(zé)任保證。
另一份內(nèi)容為同意以公司名下土地作抵押，為明博軒公司、龍城公司向金泰小貸公司的借款提供連帶責(zé)任保證。
2015年5月15日，華美金地公司向金泰小貸公司出具保函，內(nèi)容為其愿意作為明博軒公司、龍城公司向金泰小貸公司借款的保證人，提供連帶責(zé)任保證；擔(dān)保范圍包括明博軒公司、龍城公司與金泰小貸公司之間已經(jīng)產(chǎn)生的全部借款本金、利息、違約金及華美金地公司與金泰小貸公司簽訂的借款擔(dān)保合同項下的借款本金、利息、違約金。
同日，華美金地公司與金泰小貸公司、龍城公司、明博軒公司簽訂協(xié)議書，約定金泰小貸公司向華美金地公司出借1.5億元，華美金地公司將其名下位于海南省東方市面積約142畝、價值約4億元的土地抵押給金泰小貸公司，以保證華美金地公司、明博軒公司、龍城公司償還金泰小貸公司借款；協(xié)議簽訂10日內(nèi)辦理抵押登記，辦理抵押登記后10天內(nèi)金泰小貸公司放款；本協(xié)議為附條件生效，即如抵押登記辦理完成10天內(nèi)華美金地公司未收到借款，則本協(xié)議不生效，金泰小貸公司保證在10個工作日內(nèi)無條件配合到抵押登記部門辦理解押手續(xù)。
同日，雙方簽訂抵押合同，約定華美金地公司自愿為上述借款本息提供抵押擔(dān)保。
同日，華美金地公司向金泰小貸公司出具承諾，同意在借款到位后，先代明博軒公司、龍城公司償還已到期的借款利息，并逐步償還本金。
上述協(xié)議簽訂后，金泰小貸公司未向華美金地公司提供1.5億元借款，也未辦理土地抵押登記。
本院認(rèn)為:從雙方協(xié)商借款過程中的草擬合同文本內(nèi)容看，華美金地公司曾提出過在金泰小貸公司未能提供約定借款時華美金地公司可以撤銷為明博軒公司和龍城公司債務(wù)擔(dān)保所出具的保函，但是在雙方最終簽署的合同中卻刪除了此項內(nèi)容。
從上述雙方合同協(xié)商過程可以看，華美金地公司最終為明博軒公司和龍城公司債務(wù)提供擔(dān)保所出具的保函與金泰小貸公司向華美金地公司出借1.5億元借款之間不存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系，華美金地公司對其出具保函可能產(chǎn)生的法律后果和風(fēng)險是明知的。
另外，鑒于華美金地公司與明博軒公司、龍城公司之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的事實，華美金地公司在金泰小貸公司不提供1.5億元借款的情況下為其關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)提供擔(dān)保的可能性也是存在的。
綜上，華美金地公司有關(guān)金泰小貸公司未履行出借1.5億元合同義務(wù)構(gòu)成欺詐從而要求撤銷其出具的保函的主張，因缺乏事實依據(jù)，本院依法不予采信。
原審法院判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，本院依法予以維持。
依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百六十九條 ?第一款 ?、第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?、第一百七十五條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費80元，由上訴人海南東方華美金地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:從雙方協(xié)商借款過程中的草擬合同文本內(nèi)容看，華美金地公司曾提出過在金泰小貸公司未能提供約定借款時華美金地公司可以撤銷為明博軒公司和龍城公司債務(wù)擔(dān)保所出具的保函，但是在雙方最終簽署的合同中卻刪除了此項內(nèi)容。
從上述雙方合同協(xié)商過程可以看，華美金地公司最終為明博軒公司和龍城公司債務(wù)提供擔(dān)保所出具的保函與金泰小貸公司向華美金地公司出借1.5億元借款之間不存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系，華美金地公司對其出具保函可能產(chǎn)生的法律后果和風(fēng)險是明知的。
另外，鑒于華美金地公司與明博軒公司、龍城公司之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的事實，華美金地公司在金泰小貸公司不提供1.5億元借款的情況下為其關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)提供擔(dān)保的可能性也是存在的。
綜上，華美金地公司有關(guān)金泰小貸公司未履行出借1.5億元合同義務(wù)構(gòu)成欺詐從而要求撤銷其出具的保函的主張，因缺乏事實依據(jù)，本院依法不予采信。
原審法院判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，本院依法予以維持。

依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百六十九條 ?第一款 ?、第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?、第一百七十五條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費80元，由上訴人海南東方華美金地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)。

審判長：趙勇
審判員：于英
審判員：楊來斌

書記員：劉召芬