湖北三江航天江河化工科技有限公司
傅浩（湖北熾升律師事務(wù)所）
柳旎敏（湖北熾升律師事務(wù)所）
武漢新奇華某膜分離技術(shù)工程有限公司
肖剛（湖北佳元律師事務(wù)所）
胡泉水（湖北佳元律師事務(wù)所）

原告湖北三江航天江河化工科技有限公司。
法定代表人何宜豐，董事長。
委托代理人傅浩，湖北熾升律師事務(wù)所律師。
委托代理人柳旎敏，湖北熾升律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。
被告武漢新奇華某膜分離技術(shù)工程有限公司。
法定代表人余桂芳，董事長。
委托代理人肖剛，湖北佳元律師事務(wù)所律師。
委托代理人胡泉水，湖北佳元律師事務(wù)所律師。
原告湖北三江航天江河化工科技有限公司（以下簡稱三江公司）訴被告武漢新奇華某膜分離技術(shù)工程有限公司（以下簡稱新奇公司）承攬合同糾紛一案，本院受理后依法由審判員李振華獨(dú)任審判，公開開庭進(jìn)行了審理。
原告三江公司的委托代理人傅浩、柳旎敏，被告新奇公司的委托代理人肖剛到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告三江公司訴稱，2011年8月25日，雙方簽訂《濃縮膜系統(tǒng)采購合同》及《濃縮膜系統(tǒng)采購技術(shù)協(xié)議》，合同總價(jià)款為805，391元，合同生效后原告預(yù)付貨款241，617元，被告應(yīng)在合同生效后120天內(nèi)將設(shè)備送至原告工廠，合同還約定如被告未按合同規(guī)定的時(shí)間完成貨物交付并通過驗(yàn)收和提供服務(wù)，每延誤一天按照合同總價(jià)款的1%支付違約金，但最高不超過合同總金額的10%。
原告支付預(yù)付款后，被告至今未提供貨物，也拒絕返還預(yù)付款。
現(xiàn)請求判令:1、解除雙方簽訂的《濃縮膜系統(tǒng)采購合同》及《濃縮膜系統(tǒng)采購技術(shù)協(xié)議》；2、被告返還貨款241，617元；3、被告支付違約金80，539.1元；4、本案訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。
被告新奇公司辯稱，被告根據(jù)原告的要求加工制造產(chǎn)品，涉案采購合同實(shí)際是加工承攬合同。
被告已經(jīng)按照原告要求制造設(shè)備履行合同，但原告未付款已違約。
涉案合同到2012年為止，此后原告未主張權(quán)利，已過訴訟時(shí)效。
請求駁回原告全部訴請。
原告三江公司提交了以下證據(jù)材料:
1、原告營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、被告工商登記信息查詢單，證明原、被告主體適格；
2、《濃縮膜系統(tǒng)采購合同》、《濃縮膜系統(tǒng)采購技術(shù)協(xié)議》，證明雙方合同關(guān)系；
3、電子轉(zhuǎn)賬付款憑證，證明原告通過航天科工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司支付預(yù)付款的事實(shí)；
4、航天科工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司武漢分公司營業(yè)執(zhí)照及金融許可證，證明該財(cái)務(wù)公司具有金融業(yè)務(wù)資質(zhì)，原告付款只需通過該財(cái)務(wù)公司；
5、簽到表，證明被告工作人員曾于2015年11月5日到原告公司協(xié)商涉案合同事宜；
6、招標(biāo)澄清記錄表、電子郵件信息截圖，證明招標(biāo)表上的電話是被告員工的，原告向其對(duì)應(yīng)的郵箱發(fā)送過郵件。
被告新奇公司提交了以下證據(jù):
1、2011年11月29日成品出場報(bào)告檢驗(yàn)單，證明簽合同后已將合同項(xiàng)下的設(shè)備制造并自行檢驗(yàn)合格；
2、2011年12月21日被告給原告項(xiàng)目部的函，證明被告要求原告驗(yàn)收設(shè)備；
3、工作聯(lián)系函傳真件，證明原告表示派人來驗(yàn)收設(shè)備；
4、整改答復(fù)函，證明被告已經(jīng)履行合同義務(wù)。
經(jīng)質(zhì)證，被告新奇公司對(duì)原告三江公司提交的證據(jù)1、2無異議；對(duì)證據(jù)3真實(shí)性有異議，認(rèn)為系原告公司財(cái)務(wù)自行蓋章，被告未收到預(yù)付款；對(duì)證據(jù)4認(rèn)為無原件不予質(zhì)證；對(duì)證據(jù)5認(rèn)為系原告單方自行制作，內(nèi)容不明，無法證實(shí)簽字人，不能達(dá)到原告的證明目的；對(duì)證據(jù)6中招標(biāo)澄清表上被告員工的電話無異議，對(duì)郵件截圖真實(shí)性無法確認(rèn)，即使是真實(shí)的也不表示收件人收到，且該郵件是轉(zhuǎn)發(fā)，不表示雙方就涉案合同進(jìn)行過協(xié)商、主張過權(quán)利，發(fā)郵件的時(shí)間也過了三年。
原告三江公司對(duì)被告新奇公司提交的證據(jù)1真實(shí)性、合法性有異議，被告承認(rèn)產(chǎn)品存在問題也同意整改，說明產(chǎn)品是存在問題的，檢驗(yàn)報(bào)告單是在被告承認(rèn)存在問題前出具的存在虛假；證據(jù)2是否屬實(shí)不清楚，原告確實(shí)去驗(yàn)收過，結(jié)合證據(jù)4證明檢驗(yàn)報(bào)告單存在虛假；證據(jù)3是傳真件不予質(zhì)證；證據(jù)4可以證明被告的產(chǎn)品應(yīng)該存在質(zhì)量問題。
本院經(jīng)審查認(rèn)為，原告三江公司提交的證據(jù)1、2，被告新奇公司無異議，予以采信；對(duì)證據(jù)3、4因被告新奇公司否認(rèn)收款，經(jīng)本院向漢口銀行股份有限東西湖支行核實(shí)，確認(rèn)原告三江公司通過財(cái)務(wù)公司向被告新奇公司在該行的賬戶轉(zhuǎn)賬付款241，617元屬實(shí)，故對(duì)該組證據(jù)予以采信；證據(jù)5系原告單方制作的簽到表，真實(shí)性及關(guān)聯(lián)性不能確認(rèn)，不予采信；證據(jù)6招標(biāo)澄清記錄表予以采信，郵件截圖實(shí)為打印稿，內(nèi)容為轉(zhuǎn)發(fā)郵件信息，僅有發(fā)件人、收件人、主題及時(shí)間等部分信息，未全面體現(xiàn)電子郵件的特征及內(nèi)容，原告對(duì)其來源及具體內(nèi)容亦未提供其他證據(jù)予以佐證，不能單獨(dú)確認(rèn)其真實(shí)性，本院不予采信。
被告新奇公司提交的證據(jù)1系單方制作，鑒于被告新奇公司在整改回函中認(rèn)可存在部分問題，本院對(duì)該證據(jù)不予采信；證據(jù)2系被告新奇公司要求原告三江公司派員驗(yàn)收的函件，鑒于原告三江公司派員驗(yàn)收屬實(shí)，本院對(duì)該證據(jù)予以采信；證據(jù)3雖系傳真件，其時(shí)間、內(nèi)容與雙方的陳述、原告三江公司驗(yàn)收并提出整改要求的事實(shí)，以及被告新奇公司的回函能夠相印證，予以采信；證據(jù)4，原告三江公司未提出異議，予以采信。
根據(jù)庭審中確認(rèn)的證據(jù)和雙方當(dāng)事人在庭上的陳述，本院綜合認(rèn)定本案事實(shí)如下:
2011年9月7日，原告三江公司（甲方）為設(shè)備采購事宜，與被告新奇公司（乙方）簽訂1份《濃縮膜系統(tǒng)采購合同》，主要約定:“第一條、貨物名稱濃縮膜系統(tǒng)（含在線清洗裝置）的制造、安裝；規(guī)格型號(hào)詳見《濃縮膜系統(tǒng)采購技術(shù)協(xié)議》；數(shù)量一套；總價(jià)80.5391萬元。
第二條、交貨地點(diǎn)湖北三江航天江河化工科技有限公司漢川年產(chǎn)15000噸精制L-乳酸項(xiàng)目建設(shè)工地（湖北省漢川市漢川經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)電廠路8號(hào)）；交貨時(shí)間，合同生效后，120天內(nèi)將設(shè)備送到甲方建設(shè)工地并安裝調(diào)試到位。
第三條、費(fèi)用支付及方式。
1、合同生效后，甲方在十日內(nèi)向乙方支付合同總額的30%預(yù)付款241，617元；2、乙方將合同中約定的貨物制造檢驗(yàn)合格后，發(fā)貨前十日內(nèi)甲方支付合同總額30%即241，617元；3、乙方將所有貨物送到甲方建設(shè)工地后，十五日內(nèi)將設(shè)備安裝調(diào)試到位，經(jīng)甲乙雙方驗(yàn)收合格且設(shè)備平穩(wěn)運(yùn)行90天后，甲方支付合同總額30%即241，617元；4、質(zhì)量保質(zhì)期為設(shè)備投入正式運(yùn)營12個(gè)月或設(shè)備交付后18個(gè)月，質(zhì)量保質(zhì)期內(nèi)無質(zhì)量問題，十日內(nèi)甲方支付合同總額10%的余款即80，539元。
第四條、乙方提供的設(shè)備須滿足《濃縮膜系統(tǒng)采購技術(shù)協(xié)議》甲方工藝技術(shù)條件要求，并以此作為甲方對(duì)設(shè)備的驗(yàn)收依據(jù)，乙方安裝調(diào)試到位后，雙方共同驗(yàn)收合格后，簽署一式兩份驗(yàn)收報(bào)告……第七條、違約責(zé)任。
乙方的違約責(zé)任:1、除不可抗力外，如乙方未按合同規(guī)定的時(shí)間完成貨物交付并通過驗(yàn)收和提供服務(wù)，甲方有權(quán)從合同價(jià)中扣除誤期賠償費(fèi)，每延誤一周的賠償費(fèi)按合同價(jià)款的1%計(jì)收，賠償費(fèi)最高不超過雙方合同總額的10%；2、若由于乙方設(shè)計(jì)、制造等原因不能滿足甲方的需要，造成甲方損失，其責(zé)任由乙方承擔(dān)。
甲方的違約責(zé)任:除不可抗力外，如因甲方技術(shù)方案調(diào)整引起乙方的損失，甲方應(yīng)給予全額賠償……”合同還約定了其他事宜，合同附件《濃縮膜系統(tǒng)采購技術(shù)協(xié)議》約定了甲方對(duì)設(shè)備技術(shù)參數(shù)、安裝、服務(wù)等方面的要求。
被告新奇公司于2011年8月25日蓋章確認(rèn)，原告三江公司于2011年9月7日蓋章確認(rèn)。
原告三江公司為涉案建設(shè)項(xiàng)目設(shè)立了湖北三江航天江河化工科技有限公司漢川項(xiàng)目部（以下簡稱三江項(xiàng)目部）具體負(fù)責(zé)建設(shè)及合同事宜；項(xiàng)目建設(shè)完成后，原告三江公司為該項(xiàng)目設(shè)立了武漢三江航天固德漢川生物科技有限公司（以下簡稱固德公司）。
合同簽訂后，原告三江公司通過其所屬集團(tuán)公司下的航天科工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司武漢分公司向被告新奇公司在漢口銀行的賬戶支付了預(yù)付款241，617元。
被告新奇公司將設(shè)備制造完畢后，于2011年12月21日通知三江項(xiàng)目部派員驗(yàn)收。
2012年3月15日，固德公司向被告新奇公司發(fā)函稱:“我公司擬定于3月21日到貴公司進(jìn)行濃縮膜出廠前預(yù)驗(yàn)收，根據(jù)合同中《濃縮膜系統(tǒng)采購技術(shù)協(xié)議》第二條……需貴方提供材質(zhì)報(bào)告單……”。
原告三江公司派員至被告新奇公司預(yù)驗(yàn)收后提出了整改要求。
2012年3月27日，被告新奇公司向三江項(xiàng)目部發(fā)出《關(guān)于濃縮膜設(shè)備預(yù)驗(yàn)收存在問題的整改措施》函件，主要內(nèi)容:“3月22日，貴部預(yù)驗(yàn)收組前來我公司對(duì)濃縮膜設(shè)備進(jìn)行了預(yù)驗(yàn)收，根據(jù)驗(yàn)收結(jié)果和驗(yàn)收要求，我公司進(jìn)行了自查，其結(jié)果見附表1-4，對(duì)不符合招標(biāo)文件和合同要求部分，我公司采取整改措施如下……以上整改措施妥否，請貴方指正。
”原告三江公司收函后與被告新奇公司在2012年協(xié)商兩次未能達(dá)成一致意見。
此后，原告三江公司另行購置了替代設(shè)備，未再聯(lián)系被告新奇公司；被告新奇公司未交付貨物，也未再聯(lián)系原告三江公司。
2016年4月27日，原告三江公司訴訟來院，要求如訴稱。
因雙方當(dāng)事人堅(jiān)持各自意見，本案不能調(diào)解。
本院認(rèn)為，雙方簽訂的《濃縮膜系統(tǒng)采購合同》等系當(dāng)事人真實(shí)性意思表示，不違反法律法規(guī)、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。
根據(jù)合同約定，被告新奇公司根據(jù)原告三江公司的要求采購原料、完成工作、交付成果，原告三江公司給付報(bào)酬，故雙方為承攬合同關(guān)系。
原告三江公司主張自2012年后，雙方多次就合同履行事宜進(jìn)行了協(xié)商，被告新奇公司對(duì)此予以否認(rèn)，原告三江公司亦未提供證據(jù)證實(shí)，本院對(duì)原告三江公司的該節(jié)主張不予采納。
被告新奇公司辯稱原告三江公司未付款，與事實(shí)不符，本院對(duì)被告新奇公司該節(jié)意見不予采納。
關(guān)于被告新奇公司辯稱本案已過訴訟時(shí)效的意見，因合同解除權(quán)并非債權(quán)請求權(quán)，故不應(yīng)適用訴訟時(shí)效制度。
但當(dāng)事人行使權(quán)利、履行義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用原則。
因行使解除權(quán)會(huì)引起合同關(guān)系的重大變化，為了當(dāng)事人的合法權(quán)益及社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定，任何合同關(guān)系都不應(yīng)處于長期的不穩(wěn)定狀態(tài)。
如果享有解除權(quán)的當(dāng)事人長期不行使解除權(quán)，就會(huì)使合同關(guān)系處于不確定狀態(tài)，影響當(dāng)事人權(quán)利的享有和義務(wù)的履行。
故根據(jù)誠信原則，為保障交易安全，避免權(quán)利長期處于不確定狀態(tài)，合同解除權(quán)的行使應(yīng)當(dāng)在合理的期間內(nèi)。
本案中，被告新奇公司未按合同約定履行義務(wù)后采取了補(bǔ)救措施，但在合同期限內(nèi)未能按時(shí)交付；而原告三江公司對(duì)被告新奇公司的整改未予接受并另行購置了替代設(shè)備以實(shí)現(xiàn)其合同目的，其行為表明在被告新奇公司未按期交貨后，其對(duì)涉案合同不再繼續(xù)履行已有明確認(rèn)識(shí)，亦表明其應(yīng)當(dāng)知曉合同解除事由已經(jīng)產(chǎn)生，但原告三江公司在2012年后三年余時(shí)間內(nèi)既未催告履行合同，也未主張解除合同及違約責(zé)任。
在此情形下，雖然合同未約定解除權(quán)的行使期限，但合同一方中止履行按正常發(fā)展?fàn)顟B(tài)其本該繼續(xù)履行的合同義務(wù)，使合同履行的狀態(tài)中斷，亦可以起到對(duì)合同相對(duì)方提示、催告其行使解除權(quán)的作用，解除權(quán)人由此應(yīng)當(dāng)在合理期限內(nèi)行使權(quán)利。
且如果允許合同當(dāng)事人在明知存在解除事由后長期不行使權(quán)利，則會(huì)出現(xiàn)因超過訴訟時(shí)效，合同相對(duì)方可以不承擔(dān)違約責(zé)任或履行合同義務(wù)，而當(dāng)事人卻可以通過解除合同要求合同相對(duì)方返還財(cái)產(chǎn)及賠償損失，以致于一方當(dāng)事人的權(quán)利即便怠于行使也長期不得消滅，亦使雙方合同關(guān)系處于長期不穩(wěn)定狀態(tài)，在實(shí)際上也使訴訟時(shí)效制度失去應(yīng)有的作用。
因此，本院認(rèn)為在雙方當(dāng)事人簽訂的合同于2012年實(shí)際未繼續(xù)履行后，原告三江公司在2016年方作出解除合同的意思表示已超過權(quán)利行使的合理期限。
原告三江公司還主張被告新奇公司應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任支付違約金，根據(jù)合同約定，被告新奇公司未按合同約定完成交付等應(yīng)承擔(dān)誤期賠償責(zé)任，而合同約定為合同生效后120日內(nèi)即2012年1月應(yīng)交付貨物，到期未交付則違約事實(shí)已經(jīng)確定，原告三江公司自此即應(yīng)在權(quán)利受侵害的兩年內(nèi)提出請求主張，但原告三江公司怠于行使權(quán)利，至2016年方行使違約責(zé)任請求權(quán)已超過訴訟時(shí)效。
綜上，原告三江公司要求解除合同、返還貨款及違約金的訴求，本院不予支持。
依照《中華人民共和國合同法》第六條 ?、第八條 ?、第六十條 ?、第九十四條 ?、第九十五條 ?、第二百五十一條 ?，《中華人民共和國民法通則》第一百三十五條 ?和《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 ?、第一百四十二條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回原告湖北三江航天江河化工科技有限公司的訴訟請求。
案件受理費(fèi)3，066元（已減半收?。┯稍婧比教旖踊た萍加邢薰矩?fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省武漢市中級(jí)人民法院。
上訴人在提交上訴狀時(shí)預(yù)交案件受理費(fèi)6，132元，款匯武漢市中級(jí)人民法院。
戶名:湖北省武漢市中級(jí)人民法院；賬號(hào):17×××67；開戶行:農(nóng)行武漢民航東路支行；上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)未預(yù)交訴訟費(fèi)用的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

本院經(jīng)審查認(rèn)為，原告三江公司提交的證據(jù)1、2，被告新奇公司無異議，予以采信；對(duì)證據(jù)3、4因被告新奇公司否認(rèn)收款，經(jīng)本院向漢口銀行股份有限東西湖支行核實(shí)，確認(rèn)原告三江公司通過財(cái)務(wù)公司向被告新奇公司在該行的賬戶轉(zhuǎn)賬付款241，617元屬實(shí)，故對(duì)該組證據(jù)予以采信；證據(jù)5系原告單方制作的簽到表，真實(shí)性及關(guān)聯(lián)性不能確認(rèn)，不予采信；證據(jù)6招標(biāo)澄清記錄表予以采信，郵件截圖實(shí)為打印稿，內(nèi)容為轉(zhuǎn)發(fā)郵件信息，僅有發(fā)件人、收件人、主題及時(shí)間等部分信息，未全面體現(xiàn)電子郵件的特征及內(nèi)容，原告對(duì)其來源及具體內(nèi)容亦未提供其他證據(jù)予以佐證，不能單獨(dú)確認(rèn)其真實(shí)性，本院不予采信。
被告新奇公司提交的證據(jù)1系單方制作，鑒于被告新奇公司在整改回函中認(rèn)可存在部分問題，本院對(duì)該證據(jù)不予采信；證據(jù)2系被告新奇公司要求原告三江公司派員驗(yàn)收的函件，鑒于原告三江公司派員驗(yàn)收屬實(shí)，本院對(duì)該證據(jù)予以采信；證據(jù)3雖系傳真件，其時(shí)間、內(nèi)容與雙方的陳述、原告三江公司驗(yàn)收并提出整改要求的事實(shí)，以及被告新奇公司的回函能夠相印證，予以采信；證據(jù)4，原告三江公司未提出異議，予以采信。
根據(jù)庭審中確認(rèn)的證據(jù)和雙方當(dāng)事人在庭上的陳述，本院綜合認(rèn)定本案事實(shí)如下:
2011年9月7日，原告三江公司（甲方）為設(shè)備采購事宜，與被告新奇公司（乙方）簽訂1份《濃縮膜系統(tǒng)采購合同》，主要約定:“第一條、貨物名稱濃縮膜系統(tǒng)（含在線清洗裝置）的制造、安裝；規(guī)格型號(hào)詳見《濃縮膜系統(tǒng)采購技術(shù)協(xié)議》；數(shù)量一套；總價(jià)80.5391萬元。
第二條、交貨地點(diǎn)湖北三江航天江河化工科技有限公司漢川年產(chǎn)15000噸精制L-乳酸項(xiàng)目建設(shè)工地（湖北省漢川市漢川經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)電廠路8號(hào)）；交貨時(shí)間，合同生效后，120天內(nèi)將設(shè)備送到甲方建設(shè)工地并安裝調(diào)試到位。
第三條、費(fèi)用支付及方式。
1、合同生效后，甲方在十日內(nèi)向乙方支付合同總額的30%預(yù)付款241，617元；2、乙方將合同中約定的貨物制造檢驗(yàn)合格后，發(fā)貨前十日內(nèi)甲方支付合同總額30%即241，617元；3、乙方將所有貨物送到甲方建設(shè)工地后，十五日內(nèi)將設(shè)備安裝調(diào)試到位，經(jīng)甲乙雙方驗(yàn)收合格且設(shè)備平穩(wěn)運(yùn)行90天后，甲方支付合同總額30%即241，617元；4、質(zhì)量保質(zhì)期為設(shè)備投入正式運(yùn)營12個(gè)月或設(shè)備交付后18個(gè)月，質(zhì)量保質(zhì)期內(nèi)無質(zhì)量問題，十日內(nèi)甲方支付合同總額10%的余款即80，539元。
第四條、乙方提供的設(shè)備須滿足《濃縮膜系統(tǒng)采購技術(shù)協(xié)議》甲方工藝技術(shù)條件要求，并以此作為甲方對(duì)設(shè)備的驗(yàn)收依據(jù)，乙方安裝調(diào)試到位后，雙方共同驗(yàn)收合格后，簽署一式兩份驗(yàn)收報(bào)告……第七條、違約責(zé)任。
乙方的違約責(zé)任:1、除不可抗力外，如乙方未按合同規(guī)定的時(shí)間完成貨物交付并通過驗(yàn)收和提供服務(wù)，甲方有權(quán)從合同價(jià)中扣除誤期賠償費(fèi)，每延誤一周的賠償費(fèi)按合同價(jià)款的1%計(jì)收，賠償費(fèi)最高不超過雙方合同總額的10%；2、若由于乙方設(shè)計(jì)、制造等原因不能滿足甲方的需要，造成甲方損失，其責(zé)任由乙方承擔(dān)。
甲方的違約責(zé)任:除不可抗力外，如因甲方技術(shù)方案調(diào)整引起乙方的損失，甲方應(yīng)給予全額賠償……”合同還約定了其他事宜，合同附件《濃縮膜系統(tǒng)采購技術(shù)協(xié)議》約定了甲方對(duì)設(shè)備技術(shù)參數(shù)、安裝、服務(wù)等方面的要求。
被告新奇公司于2011年8月25日蓋章確認(rèn)，原告三江公司于2011年9月7日蓋章確認(rèn)。
原告三江公司為涉案建設(shè)項(xiàng)目設(shè)立了湖北三江航天江河化工科技有限公司漢川項(xiàng)目部（以下簡稱三江項(xiàng)目部）具體負(fù)責(zé)建設(shè)及合同事宜；項(xiàng)目建設(shè)完成后，原告三江公司為該項(xiàng)目設(shè)立了武漢三江航天固德漢川生物科技有限公司（以下簡稱固德公司）。
合同簽訂后，原告三江公司通過其所屬集團(tuán)公司下的航天科工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司武漢分公司向被告新奇公司在漢口銀行的賬戶支付了預(yù)付款241，617元。
被告新奇公司將設(shè)備制造完畢后，于2011年12月21日通知三江項(xiàng)目部派員驗(yàn)收。
2012年3月15日，固德公司向被告新奇公司發(fā)函稱:“我公司擬定于3月21日到貴公司進(jìn)行濃縮膜出廠前預(yù)驗(yàn)收，根據(jù)合同中《濃縮膜系統(tǒng)采購技術(shù)協(xié)議》第二條……需貴方提供材質(zhì)報(bào)告單……”。
原告三江公司派員至被告新奇公司預(yù)驗(yàn)收后提出了整改要求。
2012年3月27日，被告新奇公司向三江項(xiàng)目部發(fā)出《關(guān)于濃縮膜設(shè)備預(yù)驗(yàn)收存在問題的整改措施》函件，主要內(nèi)容:“3月22日，貴部預(yù)驗(yàn)收組前來我公司對(duì)濃縮膜設(shè)備進(jìn)行了預(yù)驗(yàn)收，根據(jù)驗(yàn)收結(jié)果和驗(yàn)收要求，我公司進(jìn)行了自查，其結(jié)果見附表1-4，對(duì)不符合招標(biāo)文件和合同要求部分，我公司采取整改措施如下……以上整改措施妥否，請貴方指正。
”原告三江公司收函后與被告新奇公司在2012年協(xié)商兩次未能達(dá)成一致意見。
此后，原告三江公司另行購置了替代設(shè)備，未再聯(lián)系被告新奇公司；被告新奇公司未交付貨物，也未再聯(lián)系原告三江公司。
2016年4月27日，原告三江公司訴訟來院，要求如訴稱。
因雙方當(dāng)事人堅(jiān)持各自意見，本案不能調(diào)解。
本院認(rèn)為，雙方簽訂的《濃縮膜系統(tǒng)采購合同》等系當(dāng)事人真實(shí)性意思表示，不違反法律法規(guī)、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。
根據(jù)合同約定，被告新奇公司根據(jù)原告三江公司的要求采購原料、完成工作、交付成果，原告三江公司給付報(bào)酬，故雙方為承攬合同關(guān)系。
原告三江公司主張自2012年后，雙方多次就合同履行事宜進(jìn)行了協(xié)商，被告新奇公司對(duì)此予以否認(rèn)，原告三江公司亦未提供證據(jù)證實(shí)，本院對(duì)原告三江公司的該節(jié)主張不予采納。
被告新奇公司辯稱原告三江公司未付款，與事實(shí)不符，本院對(duì)被告新奇公司該節(jié)意見不予采納。
關(guān)于被告新奇公司辯稱本案已過訴訟時(shí)效的意見，因合同解除權(quán)并非債權(quán)請求權(quán)，故不應(yīng)適用訴訟時(shí)效制度。
但當(dāng)事人行使權(quán)利、履行義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用原則。
因行使解除權(quán)會(huì)引起合同關(guān)系的重大變化，為了當(dāng)事人的合法權(quán)益及社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定，任何合同關(guān)系都不應(yīng)處于長期的不穩(wěn)定狀態(tài)。
如果享有解除權(quán)的當(dāng)事人長期不行使解除權(quán)，就會(huì)使合同關(guān)系處于不確定狀態(tài)，影響當(dāng)事人權(quán)利的享有和義務(wù)的履行。
故根據(jù)誠信原則，為保障交易安全，避免權(quán)利長期處于不確定狀態(tài)，合同解除權(quán)的行使應(yīng)當(dāng)在合理的期間內(nèi)。
本案中，被告新奇公司未按合同約定履行義務(wù)后采取了補(bǔ)救措施，但在合同期限內(nèi)未能按時(shí)交付；而原告三江公司對(duì)被告新奇公司的整改未予接受并另行購置了替代設(shè)備以實(shí)現(xiàn)其合同目的，其行為表明在被告新奇公司未按期交貨后，其對(duì)涉案合同不再繼續(xù)履行已有明確認(rèn)識(shí)，亦表明其應(yīng)當(dāng)知曉合同解除事由已經(jīng)產(chǎn)生，但原告三江公司在2012年后三年余時(shí)間內(nèi)既未催告履行合同，也未主張解除合同及違約責(zé)任。
在此情形下，雖然合同未約定解除權(quán)的行使期限，但合同一方中止履行按正常發(fā)展?fàn)顟B(tài)其本該繼續(xù)履行的合同義務(wù)，使合同履行的狀態(tài)中斷，亦可以起到對(duì)合同相對(duì)方提示、催告其行使解除權(quán)的作用，解除權(quán)人由此應(yīng)當(dāng)在合理期限內(nèi)行使權(quán)利。
且如果允許合同當(dāng)事人在明知存在解除事由后長期不行使權(quán)利，則會(huì)出現(xiàn)因超過訴訟時(shí)效，合同相對(duì)方可以不承擔(dān)違約責(zé)任或履行合同義務(wù)，而當(dāng)事人卻可以通過解除合同要求合同相對(duì)方返還財(cái)產(chǎn)及賠償損失，以致于一方當(dāng)事人的權(quán)利即便怠于行使也長期不得消滅，亦使雙方合同關(guān)系處于長期不穩(wěn)定狀態(tài)，在實(shí)際上也使訴訟時(shí)效制度失去應(yīng)有的作用。
因此，本院認(rèn)為在雙方當(dāng)事人簽訂的合同于2012年實(shí)際未繼續(xù)履行后，原告三江公司在2016年方作出解除合同的意思表示已超過權(quán)利行使的合理期限。
原告三江公司還主張被告新奇公司應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任支付違約金，根據(jù)合同約定，被告新奇公司未按合同約定完成交付等應(yīng)承擔(dān)誤期賠償責(zé)任，而合同約定為合同生效后120日內(nèi)即2012年1月應(yīng)交付貨物，到期未交付則違約事實(shí)已經(jīng)確定，原告三江公司自此即應(yīng)在權(quán)利受侵害的兩年內(nèi)提出請求主張，但原告三江公司怠于行使權(quán)利，至2016年方行使違約責(zé)任請求權(quán)已超過訴訟時(shí)效。
綜上，原告三江公司要求解除合同、返還貨款及違約金的訴求，本院不予支持。

依照《中華人民共和國合同法》第六條 ?、第八條 ?、第六十條 ?、第九十四條 ?、第九十五條 ?、第二百五十一條 ?，《中華人民共和國民法通則》第一百三十五條 ?和《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 ?、第一百四十二條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回原告湖北三江航天江河化工科技有限公司的訴訟請求。
案件受理費(fèi)3，066元（已減半收?。┯稍婧比教旖踊た萍加邢薰矩?fù)擔(dān)。

審判長：李振華

書記員：郭婷