上訴人（原審原告）：湖北大漢某某酒業(yè)有限公司。住所地：襄陽(yáng)市襄州區(qū)張灣鎮(zhèn)臺(tái)灣街13號(hào)。
法定代表人：葉壽江，大漢某某公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人:卜亞東、劉代新，湖北五峽律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：襄陽(yáng)廣某實(shí)業(yè)有限公司。住所地：襄陽(yáng)市襄城鼓樓巷54號(hào)。
委托訴訟代理人:林瀟，湖北明正法律服務(wù)所法律工作者。

上訴人湖北大漢某某酒業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱湖北大漢某某公司）與被上訴人襄陽(yáng)廣某實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱襄陽(yáng)廣某公司）因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，上訴人不服襄陽(yáng)市襄城區(qū)人民法院〔2015〕鄂襄城民二初字第01160號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年3月2日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。上訴人的委托訴訟代理人卜亞東、劉代新，被上訴人的委托訴訟代理人林瀟到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
湖北大漢某某公司上訴請(qǐng)求：撤銷一審判決并依法改判；一、二審訴訟費(fèi)用由被上訴人承擔(dān)。事實(shí)和理由：1.一審認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。湖北大漢某某釀酒股份有限公司是襄陽(yáng)廣某公司、湖北大漢某某公司協(xié)議發(fā)起設(shè)立，按審計(jì)后襄陽(yáng)榮安達(dá)酒業(yè)有限公司的凈資產(chǎn)折股整體變更設(shè)立襄陽(yáng)大漢某某釀酒股份有限公司。上訴人、被上訴人與趙樂成雖然簽訂了三方合作協(xié)議，但并沒有履行。湖北大漢某某公司通過購(gòu)買李義紅48%股份成為榮安達(dá)酒業(yè)公司的股東，并實(shí)際支付價(jià)款，進(jìn)行了變更登記，湖北大漢某某公司應(yīng)當(dāng)實(shí)際享有榮安達(dá)酒業(yè)公司48%的股權(quán)，李義紅與襄陽(yáng)廣某公司的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及李義紅出資情況與本案所訴糾紛無關(guān)。湖北大漢某某公司將其所持有的襄陽(yáng)釀酒股份有限公司48%股份轉(zhuǎn)讓38%給被上訴人，并進(jìn)行了變更登記，這是雙方的真實(shí)意思表示，不違反法律規(guī)定。2.一審判決認(rèn)定法律錯(cuò)誤。上訴人實(shí)際出資購(gòu)買股份，所有股份轉(zhuǎn)讓過程均符合法律規(guī)定，并進(jìn)行了公示登記確認(rèn)，一審法院應(yīng)當(dāng)按照《公司法》《合同法》相關(guān)法律條款來處理，不應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)民法通則》第五條的規(guī)定來判案。上訴人取得榮安達(dá)酒業(yè)有限公司48%的股份，取得的是股東在該公司48%的權(quán)益，李義紅購(gòu)買股份時(shí)股份和股權(quán)是否等值，是另一法律關(guān)系，不應(yīng)該是本案審查范圍。一審法院以李義紅出資比例與股份不對(duì)應(yīng)為由認(rèn)定以后所有的股份和出資比例不真實(shí)，是適用法律錯(cuò)誤。上訴人和被上訴人資源達(dá)成合意將38%的股份作價(jià)2280萬元予以轉(zhuǎn)讓，股份和股權(quán)的價(jià)值是等值的、明確、具體的，且符合法律規(guī)定，原審以實(shí)質(zhì)的公平原則和真實(shí)意思表示優(yōu)于公示意思表示來裁判違背了當(dāng)事人意思自治原則，損害交易秩序，嚴(yán)重?fù)p害上訴人的權(quán)益。
襄陽(yáng)廣某公司辯稱：2010年9月14日被上訴人與李義紅簽訂股份轉(zhuǎn)讓合同，2012年7月18日上訴人與李義紅簽訂股份轉(zhuǎn)讓合同，獲得李義紅所有股份。同年11月18日上訴人、被上訴人與趙樂成簽訂3方協(xié)議組建襄陽(yáng)大漢某某公司，其中明確約定上訴人以大漢某某等商標(biāo)及其他無形資產(chǎn)和承擔(dān)前期項(xiàng)目費(fèi)用4300萬元，獲得新公司40%股份。2013年2月25日上訴人股東會(huì)決議同意，由于無力支付4300萬元，要求被上訴人承擔(dān)3225萬元，并將協(xié)議中約定的30%的股份轉(zhuǎn)讓給被上訴人，并于同年發(fā)函告知。2014年11月27日上訴人以各方均未按照協(xié)議約定履行為由，發(fā)函告知被上訴人要求解除之前簽訂的三方協(xié)議。從以上事實(shí)看出上訴人沒有實(shí)際出資，其在襄陽(yáng)大漢某某公司名義上48%的股份時(shí)以4300萬補(bǔ)償款到位為前提，上訴人要求被上訴人支付2280萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及50萬利息損失沒有事實(shí)根據(jù)。懇請(qǐng)法院駁回上訴人的訴訟請(qǐng)求。
湖北大漢某某公司向一審法院起訴請(qǐng)求：1.判令被告立即支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣2280萬元及利息損失50萬元，合計(jì)2330萬元；2.本案訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：湖北襄陽(yáng)榮馬酒業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱榮馬公司）是由襄陽(yáng)廣某公司投資52萬元（持股比例52%），馬永富投資48萬元（持股比例48%）作為注冊(cè)資本設(shè)立的私營(yíng)法人企業(yè)。2009年9月5日，榮馬公司與襄樊市襄陽(yáng)區(qū)人民政府簽訂一份投資協(xié)議書。約定榮馬公司在316國(guó)道以南，正大種子以西，寺灣加油站以東地塊，征地300畝投資建設(shè)白酒生產(chǎn)銷售項(xiàng)目。
2010年9月14日，襄陽(yáng)廣某公司（甲方）與李義紅（乙方）簽訂一份股份轉(zhuǎn)讓合同。合同相關(guān)內(nèi)容為：第一條：股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式，1、甲方同意將其持有的榮安達(dá)酒業(yè)有限公司部分股份即洪山頭工業(yè)園酒類項(xiàng)目（原襄陽(yáng)榮馬酒業(yè)有限公司與襄陽(yáng)區(qū)政府所簽定的投資協(xié)議）的48%股份以2500萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價(jià)格及金額購(gòu)買上述股份，其股份相應(yīng)資產(chǎn)權(quán)益僅指洪山頭工業(yè)園酒類項(xiàng)目權(quán)益。榮安達(dá)公司本協(xié)議簽訂以前的股份、資產(chǎn)及債務(wù)（洪山頭工業(yè)園酒類項(xiàng)目以外的）與乙方無關(guān)，合同簽訂之前所發(fā)生的所有費(fèi)用均由甲方承擔(dān)，甲方保證在本合同生效后將原襄陽(yáng)榮馬酒業(yè)有限公司與襄陽(yáng)區(qū)政府所簽定的投資協(xié)議權(quán)益變更為榮安達(dá)公司享有。2、襄樊廣某實(shí)業(yè)有限公司以前在洪山頭酒類項(xiàng)目發(fā)生的全部費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商李義紅認(rèn)可廣某公司投資額為2700萬元，占該項(xiàng)目52%的股份，李義紅投資2500萬元現(xiàn)金占該項(xiàng)目48%股份。3、乙方同意在本合同簽訂后十日內(nèi)付1000萬元，三個(gè)月內(nèi)付1000萬元，六個(gè)月內(nèi)付500萬元。第二條：保證，4、榮安達(dá)公司同時(shí)開股東會(huì)，修改公司章程，簽訂股東會(huì)決議，公司章程在協(xié)議簽訂后三十日內(nèi)到工商局變更登記。第五條：后續(xù)投資，公司在洪山頭工業(yè)園項(xiàng)目后續(xù)投資按襄陽(yáng)區(qū)政府投資協(xié)議要求由股東按股份比例進(jìn)行投入。
2010年9月29日，襄樊榮安達(dá)酒業(yè)有限公司進(jìn)行了投資人變更登記，變更登記后的股東為襄樊廣某實(shí)業(yè)有限公司2002萬元，占52%，李義紅1848萬元，占48%。
2011年11月28日襄陽(yáng)市襄州區(qū)人民政府同意由襄樊榮安達(dá)酒業(yè)有限公司繼續(xù)履行榮馬公司投資協(xié)議書。原榮馬公司享有的權(quán)利和義務(wù)，由襄樊榮安達(dá)酒業(yè)有限公司繼續(xù)承受。
2012年9月25日，湖北大漢某某酒業(yè)有限公司（甲方）與李義紅（乙方）簽訂一份股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。相關(guān)內(nèi)容：一、乙方在襄陽(yáng)榮安達(dá)酒業(yè)有限公司持有的48%的股份作價(jià)人民幣壹仟萬元整（￥10，000，000，00元）轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方同意購(gòu)買。二、乙方協(xié)助甲方完成工商變更手續(xù)，變更完成的同時(shí)，甲方向乙方支付貳佰萬元（￥2，000，000.00元）股份轉(zhuǎn)讓金。變更因故不能完成時(shí)，本協(xié)議中止執(zhí)行。三、甲方持有乙方轉(zhuǎn)讓的48%的股份，但不承擔(dān)轉(zhuǎn)讓前襄陽(yáng)榮安達(dá)酒業(yè)有限公司和乙方個(gè)人在襄陽(yáng)榮安達(dá)酒業(yè)有限公司的債務(wù)，轉(zhuǎn)讓之前襄陽(yáng)榮安達(dá)酒業(yè)有限公司自身及與第三方的債務(wù)，全部由乙方負(fù)責(zé)，與甲方無關(guān)。四、乙方在收到甲方支付的上述股份轉(zhuǎn)讓金后，此前乙方在襄陽(yáng)榮安達(dá)酒業(yè)有限公司的債權(quán)、債務(wù)由乙方與襄陽(yáng)廣某實(shí)業(yè)有限公司負(fù)責(zé)，與甲方無關(guān)，乙方股份轉(zhuǎn)讓后，襄陽(yáng)榮安達(dá)酒業(yè)有限公司與甲方的合資合作事項(xiàng)與乙方無關(guān)。五、剩余款項(xiàng)捌佰萬萬元（￥8，000，000.00元），甲方于2012年12月底前支付乙方伍佰萬元（￥5，000，000.00元），于2013年5月底前支付乙方叁佰萬元（￥3，000，000.00元）。
2012年9月25日，襄陽(yáng)榮安達(dá)酒業(yè)有限公司的投資人變更登記為襄陽(yáng)廣某公司2002萬元，占52%，湖北大漢某某公司1848萬元，占48%。
2012年11月18日湖北大漢某某公司（甲方）、襄陽(yáng)廣某公司（乙方）、趙樂成（丙方）簽訂一份關(guān)于組建襄陽(yáng)大漢某某釀酒股份有限公司的合作協(xié)議。相關(guān)內(nèi)容為：為了做大做強(qiáng)襄陽(yáng)白酒工業(yè)，本著優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，公平合理的精神，經(jīng)三方充分協(xié)商后，一致同意利用榮安達(dá)酒業(yè)有限公司襄州區(qū)洪山頭工業(yè)園項(xiàng)目基礎(chǔ)，投資建設(shè)白酒項(xiàng)目，并達(dá)成以下協(xié)議：一、公司組建，1、三方同意以共同投資，組建新公司的方式，建設(shè)襄州區(qū)洪山頭工業(yè)園白酒項(xiàng)目，開展白酒經(jīng)營(yíng)。新公司名稱定為襄陽(yáng)大漢某某釀酒股份有限公司（簡(jiǎn)稱：“光武股份”)，注冊(cè)資本6000萬人民幣。投資方式和股份比例：甲方以大漢某某等商標(biāo)及其它無形資產(chǎn)和承擔(dān)榮安達(dá)酒業(yè)公司前期項(xiàng)目4300萬元的費(fèi)用，另同意從光武股份今后甲方三年的分紅中提取2400萬元作為新公司的注冊(cè)資本，占光武股份40%的股份，乙方同意從光武股份今后三年乙方的分紅中提取1800萬元作為新公司的注冊(cè)資本，占光武股份30%的股份，丙方同意以現(xiàn)金或?qū)嵨?500萬元以及今后三年300萬元的丙方分紅和董事長(zhǎng)目標(biāo)責(zé)任制的無形資產(chǎn)作為投資占光武股份30%的股份。丙方出資的1500萬元應(yīng)當(dāng)在光武股份注冊(cè)成立三個(gè)月內(nèi)將股本金60%實(shí)繳到位，在6個(gè)月內(nèi)將剩余的40%股本金實(shí)繳到位。在上述注冊(cè)資金未到位前，通過榮安達(dá)酒業(yè)有限公司現(xiàn)有資產(chǎn)和股份，增加注冊(cè)資本、變更企業(yè)名稱和法定代表人及股份轉(zhuǎn)讓的形式，組建光武股份。具體辦法是甲方從購(gòu)買李義紅48%的股份中無條件轉(zhuǎn)讓8%給丙方，甲方保留40%，從乙方52%的股份中無條件轉(zhuǎn)讓22%給予丙方，乙方保留30%，丙方實(shí)際股份為30%。2、原榮安達(dá)酒業(yè)有限公司注冊(cè)資本為3850萬元，需增加到6000萬元，由乙方負(fù)責(zé)籌措。3、以上增加注冊(cè)資本、股份變更、字號(hào)變更、法人代表變更等，在工商行政部門辦畢有關(guān)登記手續(xù)后，各方僅限于依法享有在洪山頭工業(yè)園白酒項(xiàng)目相應(yīng)的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)。4、在光武股份與襄州區(qū)政府簽訂投資協(xié)議并取得相應(yīng)的土地后一年內(nèi)，恢復(fù)榮安達(dá)酒業(yè)有限公司、其股份股權(quán)和相應(yīng)資產(chǎn)（即襄城區(qū)鼓樓巷榮安大廈的房屋土地資產(chǎn)）仍全部歸乙方所有。與此同時(shí)，保留光武股份的名稱不變，各方上述投資方式、投資額度及股份比例不變，以此辦理工商注冊(cè)和完善相關(guān)手續(xù)。六、其他約定事項(xiàng)。5、鑒于劉榮軍先生在報(bào)批白酒產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目、爭(zhēng)取土地指標(biāo)、民航許可、取得生產(chǎn)許可證、規(guī)劃產(chǎn)業(yè)園建設(shè)方面的貢獻(xiàn)，對(duì)其前期發(fā)生的費(fèi)用，由甲方給予4300萬元補(bǔ)償，其中給予劉榮軍先生現(xiàn)金3300萬元補(bǔ)償，或者由甲方撥給價(jià)值4230萬元的產(chǎn)品（按襄陽(yáng)大漢某某酒業(yè)有限公司出貨價(jià)計(jì)價(jià)，下同），委托光武股份銷售，扣除22%的銷售費(fèi)用后，剩余3300萬元光武股份直接支付給劉榮軍（具體付款方式和時(shí)間按簽訂的補(bǔ)償協(xié)議執(zhí)行）；給予李義紅現(xiàn)金1000萬元，或由甲方提供壹仟貳佰捌拾萬元白酒產(chǎn)品委托光武股份銷售，扣除22%的費(fèi)用后，銷售收入返還甲方，由甲方按有關(guān)合同支付李義紅。除此之外，光武股份和甲方、丙方不再承擔(dān)榮安達(dá)洪山頭產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目前期籌備發(fā)生的任何費(fèi)用，如果建設(shè)過程中，因?yàn)榍捌诰用癫疬w、土地平整等與其他組織、個(gè)人發(fā)生糾紛，所有相關(guān)費(fèi)用都由劉榮軍負(fù)責(zé)，與光武股份和甲方、丙方無關(guān)。
2012年12月7日襄陽(yáng)榮安達(dá)酒業(yè)有限公司變更為襄陽(yáng)大漢某某釀酒股份有限公司。同時(shí)股東及投資變更為襄陽(yáng)廣某公司3120萬元，占52%，湖北大漢某某公司2880萬元，占48%。2013年2月25日湖北大漢某某公司形成股東會(huì)決議。相關(guān)內(nèi)容為：2013年2月23日，湖北大漢某某酒業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大漢某某”）召開股東會(huì)，委托趙樂成代表大漢某某與襄陽(yáng)廣某實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣某實(shí)業(yè)”）代表劉榮軍重新對(duì)大漢某某、廣某實(shí)業(yè)和趙樂成三方簽署的《關(guān)于組建襄陽(yáng)大漢某某釀酒股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“光武股份”）的合作協(xié)議》（簡(jiǎn)稱《協(xié)議》）部分條款進(jìn)行協(xié)商。2013年2月25日，股東代表葉壽江（代表湖北堯治河楚翁泉酒業(yè)有限公司簡(jiǎn)稱“楚翁泉”）、胡育明（代表老河口光化特酒業(yè)有限公司簡(jiǎn)稱“光化特”）、趙樂成（代表襄陽(yáng)金犁策劃有限公司簡(jiǎn)稱“金犁策劃”）在大漢某某辦公室再次舉行會(huì)議，上述三位共代表大漢某某87.5%的股份，襄陽(yáng)三國(guó)情酒業(yè)因故未派代表參加股東會(huì)，股東會(huì)符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《湖北大漢某某酒業(yè)有限公司章程》等有關(guān)規(guī)定，股東會(huì)召開和有關(guān)決議合法有效。經(jīng)過認(rèn)真審議，股東會(huì)同意以下條款：大漢某某股東會(huì)原則同意按照已簽訂《協(xié)議》執(zhí)行，但大漢某某無力支付《協(xié)議》承諾的肆仟叁佰萬元（￥43000000.00元）補(bǔ)償款。該補(bǔ)償款由趙樂成個(gè)人承擔(dān)1075萬元，同時(shí)擁有原屬于大漢某某在光武股份10%的股權(quán)，另3225萬元，由廣某實(shí)業(yè)承擔(dān)，同時(shí)，大漢某某在光武股份的另外30%股份，由廣某實(shí)業(yè)擁有?！秴f(xié)議》其他條款仍然有效。如果大漢某某在2014年底前給予廣某實(shí)業(yè)的補(bǔ)償款能夠到位，其股份仍然歸大漢某某所有，補(bǔ)償款到位之前，廣某實(shí)業(yè)有權(quán)處置上述30%的股份，其收益歸廣某實(shí)業(yè)所有。
2013年3月23日，湖北大漢某某公司向襄陽(yáng)廣某公司發(fā)出股東會(huì)決議通知。該通知內(nèi)容為：根據(jù)2012年11月18日，湖北大漢某某有限公司、襄陽(yáng)廣某實(shí)業(yè)有限公司、趙樂成三方簽署的《關(guān)于組建襄陽(yáng)大漢某某釀酒股份有限公司的合作協(xié)議》，鑒于2013年春節(jié)前后湖北大漢某某酒業(yè)有限公司經(jīng)營(yíng)情況，對(duì)補(bǔ)償貴公司前期費(fèi)用4300萬元有一定困難，股東內(nèi)部對(duì)此分歧很大。于2013年2月23日召開股東會(huì)，決定將補(bǔ)償方式，入股方式和股份比例進(jìn)行調(diào)整，協(xié)議的其他條款保持不變，為此形成股東會(huì)決議，現(xiàn)將我公司股東會(huì)決議通知貴公司，如同意，此決議作為我們雙方補(bǔ)充協(xié)議執(zhí)行。特此通知，請(qǐng)回復(fù)。
2013年12月10日，光武股份公司召開股東大會(huì)并形成決議。決議內(nèi)容之一為：同意原股東湖北大漢某某公司將其所持有公司38%的股份（2280萬元人民幣）轉(zhuǎn)讓給原股東襄陽(yáng)廣某公司。
2013年12月10日，湖北大漢某某釀酒股份有限公司的股東投資及所占比例變更為：廣某公司5400萬元，占90%，光武酒業(yè)600萬元，占10%。
一審法院認(rèn)為：公司作為企業(yè)法人組織，國(guó)家要對(duì)其進(jìn)行一定程度的監(jiān)督管理，即公司要將相關(guān)公司信息進(jìn)行登記。這種登記從國(guó)家的角度來講是一種對(duì)公司的監(jiān)督和管理，對(duì)于公司以外的其他主體來講，則主要是一種公示，使第三方對(duì)公司的了解有法定渠道，而不論是管理還是向社會(huì)公示，其基本要求是，公司組織內(nèi)部的組建、投資、變更、名稱、住所、法定代表人等必須與登記的內(nèi)容相吻合。登記內(nèi)容體現(xiàn)申請(qǐng)登記人及相關(guān)主體的真實(shí)意思表示。如果登記的是一套，真實(shí)的是另一套，則失去了登記的意義，如果存在登記的內(nèi)容與實(shí)際內(nèi)容不相一致的情形，其處理規(guī)則應(yīng)是以當(dāng)事方真實(shí)意思表示為準(zhǔn)，而不應(yīng)以登記的內(nèi)容為準(zhǔn)。當(dāng)然，這一規(guī)則只適用于公司內(nèi)部登記主體之間的糾紛，如果涉及第三方，特別是第三方因信賴登記真實(shí)而產(chǎn)生糾紛的，是否適用該規(guī)則應(yīng)另論。本案中，湖北大漢某某釀酒股份有限公司是根據(jù)2012年11月18日的三方協(xié)議而設(shè)立的。按照三方協(xié)議的約定，6000萬元的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)由湖北大漢某某公司出資2400萬元，占40%，襄陽(yáng)廣某公司出資1800萬元，占30%，趙樂成出資1800萬元，占30%，而光武股份成立時(shí)工商登記的股東及出資為：襄陽(yáng)廣某公司3120萬元，占52%，湖北大漢某某公司2880萬元，占48%。2012年11月18日的三方協(xié)議，約定的出資方式為：湖北大漢某某公司2400萬元投資以光武股份今后三年的分紅中提取，襄陽(yáng)廣某公司1800萬元投資從光武股份今后三年的分紅中提取。趙樂成1800萬元投資，在光武股份注冊(cè)成立三個(gè)月內(nèi)實(shí)繳900萬元，6個(gè)月內(nèi)實(shí)繳600萬元，其余300萬元從今后三年的分紅中提取。從此約定可以看出，完成股份設(shè)立時(shí)，三方均未出資，而工商登記的確是湖北大漢某某公司到位2880萬元，襄陽(yáng)廣某公司到位3120萬元，這些資本是從何而來，驗(yàn)資報(bào)告說明，是榮安達(dá)公司資產(chǎn)評(píng)估而來。三方協(xié)議第六條第5項(xiàng)的內(nèi)容，與湖北大漢某某公司2013年2月25日的股東會(huì)決議結(jié)合起來看，湖北大漢某某公司應(yīng)支付補(bǔ)償款4300萬元，后享有光武股份40%的股權(quán)。但因無力支付補(bǔ)償款，已轉(zhuǎn)由趙樂成出資1075萬元享受股權(quán)10%，轉(zhuǎn)由襄陽(yáng)廣某公司負(fù)擔(dān)3225萬元并享有相應(yīng)權(quán)利。從上述三方協(xié)議及湖北大漢某某公司的股東會(huì)決議可以看出，湖北大漢某某公司對(duì)光武股份實(shí)際是不享有股權(quán)的，而轉(zhuǎn)讓股權(quán)是以股權(quán)的真實(shí)存在為前提的。故湖北大漢某某公司主張將對(duì)光武股份享有的股權(quán)（38%）轉(zhuǎn)讓給襄陽(yáng)廣某公司，且襄陽(yáng)廣某公司應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的請(qǐng)求是沒有事實(shí)根據(jù)的。
關(guān)于李義紅1000萬元出資。李義紅出資1000萬元，在股份轉(zhuǎn)讓合同中明確，是對(duì)榮馬公司與襄陽(yáng)區(qū)政府所簽訂的投資協(xié)議的酒類項(xiàng)目。且應(yīng)當(dāng)投資2500萬元后，占該項(xiàng)目投資的48%，而實(shí)際出資1000萬元，其出資比例僅為19.23%。而在工商登記中，李義紅的出資比例是1848萬元，占48%，這與當(dāng)事人意思表示相差很多。當(dāng)湖北大漢某某公司購(gòu)得李義紅1000萬元投資后，工商登記即變更為：總投資3850萬元，襄陽(yáng)廣某公司2002萬元，占52%，湖北大漢某某公司1848萬元，占48%。當(dāng)榮安達(dá)酒業(yè)變更為光武股份，注冊(cè)資金由3850萬元變更為6000萬元時(shí)，按比例，襄陽(yáng)廣某公司變?yōu)?120萬元，占52%，湖北大漢某某公司2880萬元，占48%。因?yàn)槔盍x紅出資登記時(shí)既不真實(shí)，導(dǎo)致以后轉(zhuǎn)讓給湖北大漢某某公司、榮安達(dá)酒業(yè)變更為光武股份時(shí)的登記均不真實(shí)?，F(xiàn)湖北大漢某某公司投入1000萬元是真實(shí)的，這1000萬元投資在光武股份中真實(shí)的占多大比例，與剩余的10%的比例是否真實(shí)對(duì)應(yīng)，應(yīng)當(dāng)予以合法確認(rèn)。綜上所述，在真實(shí)比例未確認(rèn)以前，湖北大漢某某公司的股權(quán)份額不能確認(rèn)。其轉(zhuǎn)讓的真實(shí)股份是多少也不能確定。按照實(shí)質(zhì)公平原則及真實(shí)意思表示優(yōu)于公示意思表示原則。依照《中華人民共和國(guó)民法通則》第五條的規(guī)定，判決：駁回湖北大漢某某酒業(yè)有限公司的訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)158300元，由湖北大漢某某酒業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)。
對(duì)一審查明的事實(shí)，雙方當(dāng)事人無異議，二審確認(rèn)一審查明的事實(shí)屬實(shí)。二審中，被上訴人襄陽(yáng)廣某實(shí)業(yè)有限公司申請(qǐng)證人趙樂成出庭作證，本院組織進(jìn)行了庭審質(zhì)證，趙樂成證言內(nèi)容能夠與本案其他證據(jù)相印證，本院予以采信。據(jù)此，二審另查明，2012年11月18日湖北大漢某某公司、襄陽(yáng)廣某公司、趙樂成簽訂關(guān)于組建襄陽(yáng)大漢某某釀酒股份有限公司的合作協(xié)議，該協(xié)議簽訂時(shí)，趙樂成任湖北大漢某某公司法定代表人、董事長(zhǎng)。趙樂成當(dāng)庭陳述，其代表湖北大漢某某公司直接參與了襄陽(yáng)大漢某某釀酒股份有限公司的發(fā)起設(shè)立和洪山頭產(chǎn)業(yè)園白酒項(xiàng)目的推進(jìn)，2012年11月18日的三方合作協(xié)議明確約定湖北大漢某某公司48%的股權(quán)僅對(duì)應(yīng)洪山頭項(xiàng)目，襄陽(yáng)大漢某某釀酒股份有限公司注冊(cè)成立時(shí)使用了廣某公司的榮安大廈來驗(yàn)資，但在注冊(cè)完成后應(yīng)當(dāng)將榮安大廈資產(chǎn)還給廣某公司，三方協(xié)議明確約定湖北大漢某某公司實(shí)際出資4300萬才能獲得襄陽(yáng)大漢某某釀酒股份有限公司48%的股權(quán)，扣除購(gòu)買李義紅股份的1000萬后，湖北大漢某某公司還應(yīng)出資3300萬元才能完成48%股份對(duì)應(yīng)的出資義務(wù)。在三方合作協(xié)議的履行過程中，湖北大漢某某公司決定退出洪山頭白酒項(xiàng)目，不再支付剩余出資，放棄相應(yīng)股份。2013年12月10日，襄陽(yáng)大漢某某釀酒股份有限公司召開股東大會(huì)并形成決議，同意原股東湖北大漢某某公司將其所持有公司38%的股份（2280萬元人民幣）轉(zhuǎn)讓給原股東襄陽(yáng)廣某公司，趙樂成代表湖北大漢某某公司參加會(huì)議并在決議上簽字。2013年12月10日的股東大會(huì)決議僅確定將湖北大漢某某公司38%的股份轉(zhuǎn)讓給襄陽(yáng)廣某公司，并不涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

本院認(rèn)為，當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明。上訴人湖北大漢某某公司請(qǐng)求被上訴人襄陽(yáng)廣某公司支付2280萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息，應(yīng)當(dāng)提交雙方訂立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，或者其他能夠證明雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款達(dá)成合意的證據(jù)。本案審理中，上訴人未提交書面股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而是依據(jù)2013年12月10日襄陽(yáng)大漢某某釀酒股份有限公司的股東大會(huì)決議提出訴請(qǐng)，但該決議關(guān)于“同意原股東湖北大漢某某公司將其所持有公司38%的股份（2280萬元人民幣）轉(zhuǎn)讓給原股東襄陽(yáng)廣某公司”的內(nèi)容中，2280萬元人民幣到底是股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)并不明確。針對(duì)上訴人的訴訟請(qǐng)求，被上訴人在一審、二審中先后提交了2012年11月18日的三方協(xié)議、湖北大漢某某公司向襄陽(yáng)廣某公司發(fā)出的股東會(huì)決議通知、趙樂成證言等反駁證據(jù)，可以證明上訴人將38%股份轉(zhuǎn)讓給被上訴人，但并未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款進(jìn)行約定。故上訴人提供的證據(jù)并不能支持其訴訟主張，且與法院查明的事實(shí)相悖，上訴人關(guān)于一審認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤、適用法律錯(cuò)誤等上訴理由本院不予支持。
綜上，湖北大漢某某酒業(yè)有限公司的上訴理由不能成立，應(yīng)予駁回；一審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)158300元，由湖北大漢某某酒業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　周桂榮 審　判　員　　王　洪 代理審判員　　林璟萱

書記員：鄒娜