湖北徐某（集團(tuán)）股份有限公司
劉杰（湖北英達(dá)律師事務(wù)所）
劉逢運(yùn)（湖北英達(dá)律師事務(wù)所）
武漢中森華世紀(jì)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司
魯衛(wèi)紅（湖北謙順律師事務(wù)所）
劉聰（湖北謙順律師事務(wù)所）
中森華投資集團(tuán)有限公司

原告:湖北徐某（集團(tuán)）股份有限公司，住所地:洪山區(qū)友誼大道508號(hào)萬(wàn)利廣場(chǎng)B棟6樓。
法定代表人:徐輝，系該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人:劉杰，湖北英達(dá)律師事務(wù)所律師，一般授權(quán)代理。
委托代理人:劉逢運(yùn)，湖北英達(dá)律師事務(wù)所律師，一般授權(quán)代理。
被告:武漢中森華世紀(jì)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，住所地:洪山區(qū)徐某路7號(hào)徐某歐洲花園小區(qū)。
法定代表人:鄭巨云，系該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人:魯衛(wèi)紅，湖北謙順律師事務(wù)所律師，一般授權(quán)代理。
委托代理人:劉聰，湖北謙順律師事務(wù)所律師，一般授權(quán)代理。
第三人:中森華投資集團(tuán)有限公司，住所地:武漢市硚口區(qū)漢西路109號(hào)。
法定代表人:鄭巨云，系該公司董事會(huì)主席。
委托代理人:魯衛(wèi)紅，湖北謙順律師事務(wù)所律師，一般授權(quán)代理。
委托代理人:劉聰，湖北謙順律師事務(wù)所律師，一般授權(quán)代理。
原告湖北徐某（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱徐某集團(tuán)）訴被告武漢中森華世紀(jì)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中森華房地產(chǎn)公司）、第三人中森華投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中森華集團(tuán)）公司解散糾紛一案，本院于2015年5月6日立案受理后，依法適用普通程序，由審判員黃俞海擔(dān)任審判長(zhǎng)，與審判員陳紅、人民陪審員鄭武平組成合議庭，于2015年8月24日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告徐某集團(tuán)的委托代理人劉逢運(yùn)，被告中森華房地產(chǎn)公司及第三人中森華集團(tuán)的委托代理人魯衛(wèi)紅、劉聰?shù)酵⒓釉V訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為:根據(jù)《關(guān)于組建子公司有關(guān)事宜的協(xié)議》及被告中森華房地產(chǎn)公司的公司章程，可以證明原告徐某集團(tuán)、第三人中森華集團(tuán)是被告中森華房地產(chǎn)公司的股東，至于原告徐某集團(tuán)是否實(shí)際出資，并不影響原告徐某集團(tuán)的股東身份和其享有的股東表決權(quán)。原告徐某集團(tuán)作為持有公司全部股東表決權(quán)51%的股東，有權(quán)依法提起解散公司訴訟。被告中森華房地產(chǎn)公司和第三人中森華集團(tuán)認(rèn)為原告徐某集團(tuán)的持股屬于質(zhì)押、不能行使實(shí)際股東權(quán)利的抗辯意見(jiàn)，與事實(shí)和法律規(guī)定不符，本院不予采信。
解散公司訴訟是基于公司和股東之間的身份關(guān)系而引發(fā)的訴訟，這種身份關(guān)系的特殊性決定了案件的適格當(dāng)事人只能是公司和公司股東。此類訴訟必然會(huì)與公司的債權(quán)人、債務(wù)人存在法律上的利害關(guān)系，但在公司未解散前，公司的債權(quán)人可以通過(guò)其他訴訟行使自己的權(quán)利；公司解散后，債權(quán)人也可以在清算程序中通過(guò)申報(bào)債權(quán)來(lái)保護(hù)權(quán)益。長(zhǎng)富基金作為被告中森華房地產(chǎn)公司的債權(quán)人，已經(jīng)提起另案訴訟保護(hù)自身權(quán)益，故對(duì)被告中森華房地產(chǎn)公司、第三人中森華集團(tuán)認(rèn)為應(yīng)追加其為本案當(dāng)事人的抗辯意見(jiàn)，本院不予采信。
被告中森華房地產(chǎn)公司面臨大量訴訟和巨額債務(wù)，股東間互不信任，長(zhǎng)期沖突，公司的經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，原告徐某集團(tuán)認(rèn)為公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使其股東權(quán)益受到重大損失，已明確拒絕以收購(gòu)股份或減資等方式使公司存續(xù)；且原告徐某集團(tuán)已于2014年8月29日通知第三人中森華集團(tuán)，解除雙方簽訂的《武漢市洪山區(qū)徐某村“城中村”綜合改造聯(lián)合開(kāi)發(fā)合同》，而該合同是被告中森華房地產(chǎn)公司存在的基礎(chǔ)，故本院對(duì)原告徐某集團(tuán)要求解散被告中森華房地產(chǎn)公司的訴訟請(qǐng)求依法予以支持。
綜上所述，經(jīng)本院審判委員會(huì)討論決定，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十二條 ?，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條 ?之規(guī)定，判決如下:
解散被告武漢中森華世紀(jì)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。
案件受理費(fèi)14590元由被告武漢中森華世紀(jì)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省武漢市中級(jí)人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí)，根據(jù)不服本判決的上訴請(qǐng)求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)，款匯至武漢市中級(jí)人民法院，收款單位全稱:湖北省武漢市中級(jí)人民法院，賬號(hào):17×××67，開(kāi)戶行:農(nóng)行武漢民航東路支行。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費(fèi)用的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

本院認(rèn)為:根據(jù)《關(guān)于組建子公司有關(guān)事宜的協(xié)議》及被告中森華房地產(chǎn)公司的公司章程，可以證明原告徐某集團(tuán)、第三人中森華集團(tuán)是被告中森華房地產(chǎn)公司的股東，至于原告徐某集團(tuán)是否實(shí)際出資，并不影響原告徐某集團(tuán)的股東身份和其享有的股東表決權(quán)。原告徐某集團(tuán)作為持有公司全部股東表決權(quán)51%的股東，有權(quán)依法提起解散公司訴訟。被告中森華房地產(chǎn)公司和第三人中森華集團(tuán)認(rèn)為原告徐某集團(tuán)的持股屬于質(zhì)押、不能行使實(shí)際股東權(quán)利的抗辯意見(jiàn)，與事實(shí)和法律規(guī)定不符，本院不予采信。
解散公司訴訟是基于公司和股東之間的身份關(guān)系而引發(fā)的訴訟，這種身份關(guān)系的特殊性決定了案件的適格當(dāng)事人只能是公司和公司股東。此類訴訟必然會(huì)與公司的債權(quán)人、債務(wù)人存在法律上的利害關(guān)系，但在公司未解散前，公司的債權(quán)人可以通過(guò)其他訴訟行使自己的權(quán)利；公司解散后，債權(quán)人也可以在清算程序中通過(guò)申報(bào)債權(quán)來(lái)保護(hù)權(quán)益。長(zhǎng)富基金作為被告中森華房地產(chǎn)公司的債權(quán)人，已經(jīng)提起另案訴訟保護(hù)自身權(quán)益，故對(duì)被告中森華房地產(chǎn)公司、第三人中森華集團(tuán)認(rèn)為應(yīng)追加其為本案當(dāng)事人的抗辯意見(jiàn)，本院不予采信。
被告中森華房地產(chǎn)公司面臨大量訴訟和巨額債務(wù)，股東間互不信任，長(zhǎng)期沖突，公司的經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，原告徐某集團(tuán)認(rèn)為公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使其股東權(quán)益受到重大損失，已明確拒絕以收購(gòu)股份或減資等方式使公司存續(xù)；且原告徐某集團(tuán)已于2014年8月29日通知第三人中森華集團(tuán)，解除雙方簽訂的《武漢市洪山區(qū)徐某村“城中村”綜合改造聯(lián)合開(kāi)發(fā)合同》，而該合同是被告中森華房地產(chǎn)公司存在的基礎(chǔ)，故本院對(duì)原告徐某集團(tuán)要求解散被告中森華房地產(chǎn)公司的訴訟請(qǐng)求依法予以支持。
綜上所述，經(jīng)本院審判委員會(huì)討論決定，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十二條 ?，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條 ?之規(guī)定，判決如下:

解散被告武漢中森華世紀(jì)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。
案件受理費(fèi)14590元由被告武漢中森華世紀(jì)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：黃俞海
審判員：陳紅
審判員：鄭武平

書(shū)記員：曾臻