上訴人（原審被告）湖北枝江宏宇建設(shè)有限責(zé)任公司。住所地：枝江市百里洲鎮(zhèn)劉巷路。
法定代表人張斯德，該公司總經(jīng)理。
委托代理人周遠國，湖北驍陽律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
被上訴人（原審原告）宜昌宏泰房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司。住所地：枝江市安福寺鎮(zhèn)花園大道50號。
法定代表人余瑞鑫，該公司董事長。
委托代理人楊成鋼，湖北鑫典律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
委托代理人張愛民，湖北鑫典律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
被上訴人（原審被告）李某某。
原審被告枝江市鼎力農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司。住所地：枝江市董市鎮(zhèn)董平街。
法定代表人張斯德，該公司經(jīng)理。
原審被告卞愛民。
原審被告鮮于運玉。
上列三原審被告的共同委托代理人周遠國，湖北驍陽律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。

上訴人湖北枝江宏宇建設(shè)有限責(zé)任公司（以下簡稱宏宇公司）因與被上訴人宜昌宏泰房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱宏泰公司）、李某某、原審被告枝江市鼎力農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司（以下簡稱鼎力公司）、卞愛民、鮮于運玉股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服湖北省枝江市人民法院（2013）鄂枝江民初字第01955號民事判決，向本院提起上訴。本院于2013年12月30日受理后，依法組成由審判員張曉燕擔(dān)任審判長，審判員李建敏、胡建華參加的合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審認定：2011年1月10日，宏泰公司的新、老股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定宏泰公司老股東李某某（50%股權(quán)）、鮮于運玉（8%股權(quán)）、卞愛民（8%股權(quán)）、宏宇公司（26%股權(quán)）、鼎力公司（8%股權(quán)）分別將其持有的宏泰公司股份轉(zhuǎn)讓給新股東余瑞鑫和張斯德，其中李某某的45%、鮮于運玉的8%、卞愛民的8%、宏宇公司的26%、鼎力公司的3%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給余瑞鑫，鼎力公司另外5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張斯德。宏泰公司新股東為余瑞鑫（股權(quán)90%）、李某某和張斯德（股權(quán)各5%）。協(xié)議還約定“新股東承擔(dān)公司轉(zhuǎn)讓之前的債務(wù)以50萬元為限，超出50萬元的債務(wù)由老股東承擔(dān)”。簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，宏泰公司的股東既沒有對公司財務(wù)進行審計，也沒有對轉(zhuǎn)讓的股權(quán)進行價值評估，公司原股東實際以零價款對股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓，后宏泰公司在工商管理部門辦理了股權(quán)變更手續(xù)。
2012年4月7日，宏泰公司的新老股東為公司債務(wù)問題召開會議，并形成《會議紀要》?！稌h紀要》第一條確認了股權(quán)轉(zhuǎn)讓后宏泰公司已承擔(dān)了股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前的債務(wù)數(shù)額為802648元；第二條列舉了股權(quán)轉(zhuǎn)讓后涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前公司債務(wù)的訴訟案件（未結(jié)案件），訴訟標(biāo)的額合計為786179.71元。《會議紀要》第三條確定了根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，老股東要償還的債務(wù)為302648元（802468-500000），優(yōu)先用公司在幾家銀行的余額（股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的余額）及保證金（兩項合計135882.02元）償還，余款166765.98元由公司老股東按原持有股份份額分擔(dān)。第四條約定待第二條列舉的訴訟案件結(jié)案后，應(yīng)由宏泰公司承擔(dān)的債務(wù)仍由公司老股東承擔(dān)，以后凡涉及公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前的債務(wù)，均按此協(xié)議辦理。第六條約定“由張斯德牽頭組織專班對公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的賬目進行清理，審計公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前的財務(wù)數(shù)據(jù)，以審計結(jié)果為準(zhǔn)”，第七條約定“今后若向曹宜峰收回盛世天地所涉系列案件的債權(quán)，則向各老股東退還按本紀要決議支付的款項”?！稌h紀要》形成后，李某某、宏宇公司、鼎力公司、卞愛民和鮮于運玉分別支付給宏泰公司部分費用，用于償還宏泰公司承擔(dān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的公司債務(wù)。截止一審?fù)徑Y(jié)束時，宏泰公司已對外承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)超出50萬元，而老股東李某某、宏宇公司、鼎力公司、卞愛民和鮮于運玉還沒有支付給宏泰公司的數(shù)額為443245.18元。另外，宏泰公司于2013年7月9日與湖北鑫典律師事務(wù)所簽訂委托代理合同，約定宏泰公司與李某某、宏宇公司、鼎力公司、卞愛民和鮮于運玉的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的訴訟代理費為25000元。
2004年1月25日，宏泰公司發(fā)文《關(guān)于成立宜昌市金三角工程開發(fā)項目部的決定》（宜宏發(fā)（2004）001號），任命曹宜峰為開發(fā)項目部經(jīng)理。文件還規(guī)定宏泰公司與該項目部簽訂承包經(jīng)營合同，項目部自主經(jīng)營，自負盈虧，該項目所形成的債權(quán)債務(wù)，由項目部負責(zé)清償。后“金三角”更名為“盛世天地”。2008年曹宜峰因涉嫌經(jīng)濟犯罪被逮捕（現(xiàn)服刑）。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，涉及曹宜峰承包開發(fā)的盛世天地項目的民事案件紛紛訴至法院。
2012年8月26日，宏泰公司委托宜昌誠信會計師事務(wù)有限責(zé)任公司對其2010年12月31日前的財務(wù)及盛世天地項目部的財務(wù)進行審計。2013年1月30日宜昌誠信會計師事務(wù)有限責(zé)任公司出具宜誠會財字（2013）第45、第46號審計報告，顯示宏泰公司截至2010年12月31日，所有者權(quán)益總額為174361.8元；盛世天地項目部截至2008年12月31日凈資產(chǎn)總額為8647362.05元。
2013年7月9日，宏泰公司訴至法院，請求判令李某某、宏宇公司、鼎力公司、卞愛民、鮮于運玉連帶償還宏泰公司為其承擔(dān)的443245.18元債務(wù)及利息損失4170.94元，并賠償宏泰公司為訴訟而損失的律師代理費25000元。
原審法院認為：1、關(guān)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的效力。2011年1月10日，宏泰公司原股東與余瑞鑫、張斯德簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方明確約定了轉(zhuǎn)讓的股權(quán)份額，并在工商管理部門辦理了股權(quán)變更手續(xù)。宏泰公司原股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時沒有對股權(quán)價值進行評估，也沒有明確公司債權(quán)債務(wù)明細，以零價值對其持有的股權(quán)進行了轉(zhuǎn)讓，這是宏泰公司原股東對自己權(quán)利的處置，沒有違反法律禁止性規(guī)定，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是當(dāng)事人的真實意思表示，合法有效?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中“新股東承擔(dān)公司轉(zhuǎn)讓之前的債務(wù)以50萬元為限，超出50萬元的債務(wù)由老股東承擔(dān)”的這條約定，雖然對公司新老股東之外的第三人不具有法律效力，但該協(xié)議對宏泰公司新老股東之間具有法律約束力，宏泰公司的新、老股東理應(yīng)按協(xié)議約定履行。2、關(guān)于《會議紀要》的效力。2012年4月7日，宏泰公司的新老股東召開會議，協(xié)商后形成《會議紀要》?！稌h紀要》的內(nèi)容沒有違反法律規(guī)定，是當(dāng)事人的真實意思表示，且新老股東按紀要內(nèi)容已部分實際履行，該《會議紀要》合法有效。3、關(guān)于如何理解《會議紀要》中的第六條“審計公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前的財務(wù)數(shù)據(jù)，以審計結(jié)果為準(zhǔn)”的問題?！稌h紀要》前五條及第七條均是明確宏泰公司老股東按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定應(yīng)償還的債務(wù)明細、數(shù)額、償還辦法及償還后的法律后果?！稌h紀要》的其他條款均沒有待審計結(jié)論出來后原《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《會議紀要》終止或解除的約定。股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前宏泰公司的老股東沒有對公司財務(wù)進行審計，這是宏泰公司老股東對自己權(quán)利的放棄。股權(quán)轉(zhuǎn)讓一年多之后對公司的財務(wù)進行審計，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)事人對公司的債權(quán)債務(wù)沒有作出新約定的情況下，此時無論宏泰公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的財務(wù)審計結(jié)論如何，均不影響之前簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《會議紀要》的效力。只要宏泰公司對外所欠債務(wù)是真實的，宏泰公司的新老股東仍應(yīng)按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《會議紀要》繼續(xù)履行。故“以審計結(jié)果為準(zhǔn)”只能理解為公司的財務(wù)數(shù)據(jù)以審計結(jié)果為準(zhǔn)。4、宏泰公司的訴訟主體問題。公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、辦理股權(quán)及法人變更登記，均不影響公司獨立對外承擔(dān)民事責(zé)任。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《會議紀要》雖然是宏泰公司新老股東個人之間簽訂，但一旦股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效，股權(quán)受讓人就成為公司新股東，新股東承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)必須由公司對外承擔(dān)，根據(jù)權(quán)利義務(wù)的對等原則，宏泰公司在對外承擔(dān)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)后，有權(quán)根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《會議紀要》向老股東即李某某、宏宇公司、鼎力公司、卞愛民、鮮于運玉追償。宏宇公司、鼎力公司、卞愛民、鮮于運玉認為宏泰公司不享有訴權(quán)的辯解意見不應(yīng)采信。5、關(guān)于盛世天地項目部對外的債務(wù)問題。宏泰公司原經(jīng)營期間，與盛世天地項目部簽訂了承包合同，約定該項目部形成的債權(quán)債務(wù)由項目部負責(zé)清償，該約定只是對于宏泰公司和盛世天地項目部之間有效，盛世天地項目部對外的債權(quán)債務(wù)必須由宏泰公司對外承擔(dān)責(zé)任。宏泰公司承擔(dān)責(zé)任后，能否收回盛世天地項目部的債權(quán)，不屬于該案受理范圍。故宏宇公司、鼎力公司、卞愛民、鮮于運玉辯稱其沒有參與盛世天地項目部的經(jīng)營活動，不應(yīng)承擔(dān)該項目部債務(wù)的意見不應(yīng)采信。
綜上所述，宏泰公司對外承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)后，李某某、宏宇公司、鼎力公司、卞愛民、鮮于運玉理應(yīng)根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《會議紀要》承擔(dān)相應(yīng)的償還責(zé)任。故宏泰公司要求李某某、宏宇公司、鼎力公司、卞愛民、鮮于運玉按原持有股份連帶份額償還債務(wù)的訴訟請求應(yīng)當(dāng)予以支持。宏泰公司要求李某某、宏宇公司、鼎力公司、卞愛民、鮮于運玉支付利息損失，因雙方?jīng)]有約定這些款項的支付時間及利息，其請求不應(yīng)支持。宏泰公司要求李某某、宏宇公司、鼎力公司、卞愛民、鮮于運玉承擔(dān)訴訟代理費，因該費用不屬于宏泰公司老股東經(jīng)營期間對外的債務(wù)，亦不屬于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《會議紀要》約定的對外債務(wù)范圍，該項請求不應(yīng)支持。至于李某某是否為盛世天地項目部的股東，該項目部是虧損還是盈利，屬另一法律關(guān)系，該案不予審理?；谇笆隼碛桑瓕彿ㄔ核煲勒铡吨腥A人民共和國合同法》第六十條，《中華人民共和國公司法》第七十二條第二款之規(guī)定，判決李某某、宏宇公司、鼎力公司、卞愛民、鮮于運玉于判決生效之日起十日內(nèi)連帶償還宏泰公司債務(wù)443245.18元，駁回宏泰公司的其他訴訟請求，并決定宏泰公司負擔(dān)案件受理費200元，李某某、宏宇公司、鼎力公司、卞愛民、鮮于運玉負擔(dān)案件受理費3973元。
本院經(jīng)審理查明，原審認定的事實屬實。

本院認為，宏泰公司老股東李某某、卞愛民、鮮于運玉、鼎力公司、宏宇公司與新股東余瑞鑫、李某某、張斯德2011年1月10日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和2012年4月7日召開會議形成的《會議紀要》，是宏泰公司新、老股東的真實意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)禁止性規(guī)定，合法有效。新、老股東均應(yīng)依照協(xié)議約定和紀要事項履行己方義務(wù)。本案糾紛源于依據(jù)《會議紀要》第六條對宏泰公司2010年12月31日前的財務(wù)及對盛世天地項目部的財務(wù)進行審計的結(jié)果出來后，老股東宏宇公司、鼎力公司、卞愛民、鮮于運玉發(fā)現(xiàn)李某某在盛世天地項目投資并從中獲得了相應(yīng)利益，認為老股東承擔(dān)的協(xié)議約定超過50萬元的債務(wù)來源于盛世天地項目部，該債務(wù)應(yīng)由盛世天地項目部（李某某、曹宜峰）承擔(dān)，從而拒絕繼續(xù)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《會議紀要》。本案雙方當(dāng)事人爭議的焦點有二：一是宏泰公司的訴訟主體資格問題。二是宏泰公司的老股東應(yīng)否按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)問題。針對前述焦點，本院評析如下：
一、宏宇公司認為：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第六條約定的是“新股東”而非“公司”承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前債務(wù)以50萬元為限，超出50萬元的債務(wù)由老股東承擔(dān)，本案債務(wù)只能由新股東余瑞鑫承擔(dān)責(zé)任后，再以新股東身份向老股東主張。宏泰公司無權(quán)以其名義向老股東主張權(quán)利，不具本案訴訟主體資格。本院認為，雖然《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第六條文字表述為“新股東”，但實際是指由新股東組成的宏泰公司，并非新股東個人。且對于宏泰公司的債務(wù)，應(yīng)由宏泰公司而非股東個人對外承擔(dān)償還責(zé)任，宏泰公司償還債務(wù)后，對超出50萬元債務(wù)的部分，有權(quán)向老股東追償，故原審判決關(guān)于宏泰公司享有本案訴權(quán)的意見正確。宏宇公司以宏泰公司不具本案訴權(quán)的上訴理由不能成立，本院不予支持。
二、宏宇公司認為：李某某是盛世天地項目的合伙人，其在該項目中獲得了相應(yīng)利益，宏泰公司承擔(dān)的本案債務(wù)產(chǎn)生于該項目部，依據(jù)宏泰公司內(nèi)部文件，該債務(wù)應(yīng)由項目部承擔(dān)，宏泰公司應(yīng)向項目部（或李某某、曹宜峰）追償，李某某應(yīng)對本案債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。宏宇公司及鼎力公司、卞愛民、鮮于運玉不應(yīng)承擔(dān)本案債務(wù)。本院認為，從宏泰公司的新老股東在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時對股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司債務(wù)承擔(dān)所作的約定看，新老股東對承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)風(fēng)險是明知的，而本案所涉宏泰公司對外已經(jīng)承擔(dān)的債務(wù)均系股權(quán)轉(zhuǎn)讓前形成的債務(wù)，其對超過50萬元的部分向老股東主張追償具有合同依據(jù)。同時，對于宏泰公司已承擔(dān)的因盛世天地項目所產(chǎn)生的債務(wù)，依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第七條約定（“今后若向曹宜峰收回盛世天地所涉系列案件的債權(quán)，則向各老股東退還按本紀要決議支付的款項”），各位老股東亦應(yīng)先行向宏泰公司支付，待宏泰公司向曹宜峰收回后退還（至于能否收回及能否全部收回的風(fēng)險應(yīng)屬各位老股東本應(yīng)承擔(dān)的商業(yè)風(fēng)險）。因此，宏宇公司關(guān)于本案債務(wù)應(yīng)由盛世天地項目部（或李某某、曹宜峰）承擔(dān)的上訴理由不能成立，本院不予支持。
《中華人民共和國公司法》第三條第（二）款規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。本案所涉《會議紀要》第四條約定：老股東按各自在原公司的股份份額分別承擔(dān)還款責(zé)任和義務(wù)。以后凡涉及公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前的債務(wù)，均按此協(xié)議辦理。依據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定和《會議紀要》約定，宏宇公司、李某某、卞愛民、鮮于運玉、鼎力公司只應(yīng)按各自在原公司持有的股份份額承擔(dān)責(zé)任，原審判決宏宇公司、李某某、卞愛民、鮮于運玉、鼎力公司承擔(dān)連帶責(zé)任不符合雙方合同約定，本院予以糾正。
綜上，原審判決認定事實清楚，審判程序合法。但適用法律有誤，實體處理應(yīng)作相應(yīng)變更。經(jīng)合議庭評議決定，依照《中華人民共和國合同法》第六十條、《中華人民共和國公司法》第三條第二款，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條、第一百七十條第一款第（二）項之規(guī)定，判決如下：

一、維持湖北省枝江市人民法院（2013）鄂枝江民初字第01955號民事判決第二項，即：駁回宜昌宏泰房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司的其他訴訟請求。
二、變更湖北省枝江市人民法院（2013）鄂枝江民初字第01955號民事判決第一項為：李某某、湖北枝宏宇建設(shè)有限責(zé)任公司、枝江市鼎力農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司、卞愛民、鮮于運玉于判決生效之日起十日內(nèi)按各自在原宜昌宏泰房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司持有的股份份額（李某某50%、湖北枝宏宇建設(shè)有限責(zé)任公司26%、枝江市鼎力農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司8%、卞愛民8%、鮮于運玉8%）對宜昌宏泰房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司債務(wù)443245.81元承擔(dān)清償責(zé)任。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一審案件受理費4193元，由宜昌宏泰房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司負擔(dān)200元，李某某、湖北枝江宏宇建設(shè)有限責(zé)任公司、枝江市鼎力農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司、卞愛民、鮮于運玉負擔(dān)3973元。二審案件受理費8386元（湖北枝江宏宇建設(shè)有限責(zé)任公司已預(yù)交），由湖北枝江宏宇建設(shè)有限責(zé)任公司負擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　張曉燕 審判員　　李建敏 審判員　　胡建華

書記員：張鵬煒