原告湖北某置業(yè)有限公司。
法定代表人陳某，總經(jīng)理。
委托代理人駱名貴，湖北富川律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：特別授權(quán)。
被告陽新縣某甲投資開發(fā)有限公司。
法定代表人李某，總經(jīng)理。
委托代理人黃朝軍，湖北富川律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：特別授權(quán)。

原告湖北某置業(yè)有限公司（以下簡稱湖北某公司）訴被告陽新縣某甲投資開發(fā)有限公司（以下簡稱陽新某甲公司）合同糾紛一案，本院于2016年1月29日立案受理，依法由審判員石偉適用簡易程序公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托代理人駱名貴、被告委托代理人黃朝軍到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明，明月灣公園是陽新縣人民政府2014年城東新區(qū)的重點建設(shè)項目，被告陽新某甲公司負(fù)責(zé)該項目的資本營運、投資運作和產(chǎn)權(quán)經(jīng)營。2014年4月初，原告通過公開招商成為明月灣公園的投資建設(shè)方，同年4月1日，原告通過黃石華仁置業(yè)有限公司轉(zhuǎn)入被告銀行賬戶3，500萬元（轉(zhuǎn)賬憑證注明系保證金），被告收款后于次日（即2014年4月2日）開具一張3，500萬元的收款收據(jù)，收據(jù)上注明系付明月灣公園保證金。2014年5月29日，原告（乙方）、被告（甲方）簽訂一份《明月灣公園項目招商協(xié)議書》，主要內(nèi)容：一、項目概況，包括項目名稱、項目地點及投資規(guī)模，投資規(guī)模3，500萬元（含項目土地征用等前期費用1，000萬元）；二、項目合作方式，其中第2條（項目建設(shè)的資金來源），約定甲方經(jīng)政府授權(quán)將明月灣公園建設(shè)與公園內(nèi)21畝商服用地土地使用權(quán)整體捆綁打包，土地使用權(quán)限為40年，土地出讓金底價為3，500萬元，由乙方支付給甲方?？钣糜诿髟聻彻珗@建設(shè)，土地按法定程序辦理土地出讓手續(xù)；三、項目工期……；四、項目價款約定，項目建設(shè)總價款控制在2，500萬元（不含項目土地征用等前期費用1，000萬元）；五、甲方職責(zé)……；六、甲方職責(zé)……；七、違約責(zé)任，其中第2條約定如甲方未能按6個月約定為乙方辦理商業(yè)項目（21畝）土地上市，甲方應(yīng)當(dāng)在一個月內(nèi)返還3，500萬元并按同期銀行貸款利率的兩倍支付利息及補償金。2015年1月初，原告在國土部門舉辦的國有土地使用權(quán)拍賣［掛牌］活動中，以735萬元的價格競得明月灣公園內(nèi)編號G（2015）15號地塊的國有土地使用權(quán)。因無錢交納該地塊的土地出讓金，原告即要求被告退還其交納的3，500萬元土地出讓保證金。同年1月30日，被告通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式退還原告保證金735萬元，以便其交納15號地塊的土地出讓金。2015年11月初，原告又競得明月灣公園內(nèi)編號G（2015）96號、97號地塊的國有土地使用權(quán)，其中96號地塊土地確認(rèn)價為1，600萬元、97號地塊土地確認(rèn)價為900萬元。原告競標(biāo)成功后，即要求被告全額退還土地出讓保證金，被告表示許可。同年11月10日，被告制作《工程投標(biāo)履約保證金申請撥付審批表》，該審批表“申撥事項”欄明確記載“申請撥付陽新縣明月灣公園內(nèi)21畝商服用地土地出讓保證金”，保證金總額3，500萬元，本次申請金額2，765萬元，被告公司相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)均在審批表上簽字同意退還，董事長簽字欄注明“扣付”字樣，實付欄載明“貳仟肆佰玖拾伍萬元”。同月13日，被告通過銀行轉(zhuǎn)賬方式退還原告保證金2，495萬元，轉(zhuǎn)賬支票注明“退保證金”字樣。
上述事實，有當(dāng)事人陳述、《明月灣公園項目招商協(xié)議書》、《國有土地使用出讓合同》、銀行轉(zhuǎn)賬憑證、收款收據(jù)等證據(jù)證實。

本院認(rèn)為，原、被告之間簽訂的《明月灣公園項目招商協(xié)議書》，系雙方的真實意思表示，合法有效。本案爭議焦點是原告支付給被告3，500萬元款項的性質(zhì)，被告應(yīng)否全額退還。就該3，500萬元款項的性質(zhì)，雙方在合同中并未明確約定，而是以“土地出讓金”的形式出現(xiàn)，本院認(rèn)為，土地出讓金只能由國土部門依法核算，原、被告無權(quán)對土地出讓金協(xié)議定價，故雙方在合同中關(guān)于“土地出讓金底價3，500萬元“的約定無效，該3，500萬元顯然不能認(rèn)定為土地出讓金。原告提供的黃石華仁置業(yè)有限公司2014年4月1日支付被告3，500萬元的銀行轉(zhuǎn)賬憑證，明確載明款項用途為保證金，且華仁公司就3，500萬元系明月灣公園土地出讓保證金的事實向本院出具了情況說明，被告在出具給華仁公司的收款收據(jù)中亦載明”系付明月灣公園保證金“，在合同訂立之前，雙方即已確認(rèn)該3，500萬元系明月灣公園保證金。在合同訂立后，被告制作的《工程投標(biāo)履約保證金申請撥付審批表》所記載的內(nèi)容更能證明原告交納的3，500萬元就是土地出讓保證金，該3，500萬元在合同中雖以“土地出讓金”的形式出現(xiàn)，但在合同履行過程中，均是以“土地出讓保證金“名義退還，原、被告對此也不持異議，應(yīng)視為對合同內(nèi)容的變更，該3，500萬元已從“土地出讓金”變更為“土地出讓保證金”，從雙方訂立合同的初衷到合同的實際履行，也均能印證這一事實，足以認(rèn)定該3，500萬元就是土地出讓保證金?，F(xiàn)原告已將明月灣公園項目工程全部竣工，被告理應(yīng)將原告交納的3，500萬元保證金全額退還。而被告在分兩次退還原告保證金計3，230萬元（第一次735萬元、第二次2，495萬元）后，將余款270萬元強(qiáng)行扣留拒不退還，既無適當(dāng)?shù)睦碛梢矡o法律上的依據(jù)。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條、第一百零八條的規(guī)定，判決如下：

被告陽新縣某甲投資有限公司于本判決生效后十日內(nèi)退還原告湖北某置業(yè)有限公司土地出讓保證金270萬元。
如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的利息。
案件受理28，400元，減半收取14，200元，由被告陽新縣某甲投資有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提交副本，上訴于湖北省黃石市中級人民法院，并預(yù)交上訴費28，400元。湖北省黃石市中級人民法院開戶銀行：農(nóng)行黃石市分行團(tuán)城山支行，戶名：湖北省黃石市中級人民法院，賬號：17-154101040005118。上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交上訴費用的，按自動撤回上訴處理。

審判員　石　偉

書記員：魏敏敏