原告：湖北羅某農村商業(yè)銀行股份有限公司。住所地：湖北省黃岡市羅某縣鳳山鎮(zhèn)義水北路，統(tǒng)一社會信用代碼：91421100309739444K。
法定代表人：周衛(wèi)東，該公司董事長。
委托訴訟代理人：張俊武，湖北巴源律師事務所律師（特別授權）
委托訴訟代理人：熊必書，湖北神宇律師事務所律師。（特別授權）
被告：羅某利泉食品有限責任公司。住所地：羅某縣鳳山鎮(zhèn)，統(tǒng)一社會信用代碼：91421123730867749M。
法定代表人：徐益蘇，總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：吳鋒，廣東君言律師事務所律師。（特別授權）
第三人：陳冬武，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市洪山區(qū)。
第三人：余江春，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住住武漢市洪山區(qū)。
委托訴訟代理人：徐秀玲，湖北楚邦律師事務所律師。（特別授權）

原告湖北羅某農村商業(yè)銀行股份有限公司訴被告羅某利泉食品有限責任公司、第三人陳冬武、余江春借款合同糾紛一案，本院于2018年2月7日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進行了審理，原告湖北羅某農村商業(yè)銀行股份有限公司的委托訴訟代理人張俊武、熊必書、被告羅某利泉食品有限責任公司的法定代表人徐益蘇及其委托訴訟代理人吳鋒、第三人陳冬武、第三人余江春的委托訴訟代理人徐秀玲到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原告湖北羅某農村商業(yè)銀行股份有限公司向本院提出訴訟請求：1.請求判令被告羅某利泉食品有限責任公司償還原告貸款本金3697994.51元及其截止償清全部貸款日利息和罰息；2.請求判令原告對被告名下抵押物享有優(yōu)先受償權并依法進行處置；3.請求依法判令本案訴訟費、律師費等實現(xiàn)債權的費用由被告承擔。事實和理由：2014年1月9日，原告與被告簽訂了編號為羅某農商行金融超市2014年公司部005號流動資金借款合同，合同約定，借款金額500萬元，期限36個月，月利率8.4‰，罰息利率標準為：借款人未按約定的期限歸還借款的（含提前到期借款），在上述約定利率基礎上加收50%罰息。同日，原告與被告簽訂了編號為羅某縣聯(lián)社金融超市2014年公司部005-1號最高額抵押合同，合同約定擔保主債權為2014年1月9日至2017年1月9日止，約定抵押擔保的范圍為主合同項下全部債務本金、利息、罰息、復利、違約金、賠償金、實現(xiàn)債權和抵押物的其他應付費（包括但不限于律師費、訴訟費及評估費等），被告以自有房地產(chǎn)作為抵押物，并辦理抵押登記。2014年1月13日，原告向被告發(fā)放貸款500萬元，貸款臨近到期前，被告就原貸款350萬元向原告申請展期，2016年12月21日簽訂了展期協(xié)議，協(xié)議約定本協(xié)議為流動資金借款合同和最高額抵押合同的調整和補充，展期金額為350萬元，還款期限為2017年7月9日還20萬元，2018年1月9日還20萬元，2018年7月9日還310萬元。貸款發(fā)放后，被告于2015年10月30日至2017年9月21日分6次還款1302005.49元，下欠本金3697994.51元，利息結至2017年12月28日，后一直未按借款合同履行還款義務。
被告羅某利泉食品有限責任公司辯稱，羅某利泉食品有限責任公司不是本案適格被告，也不是實際借款人，貸款之前，被告法定代表人及股東徐益蘇、徐龍飛、鄭鳳秋均不知情，貸款辦理過程中，也未給予任何協(xié)助，也未以任何口頭或書面授權或在貸款文件中簽字。貸款發(fā)放后，僅在公司賬戶上停留不到一天時間即轉到黃瑩賬戶里，黃瑩為本案第三人余江春姐姐的女兒。該款實際借款人為余江春和陳冬武，余江春提供的貸款申請材料上所顯示的簽名“徐益蘇、徐龍飛、鄭鳳秋”均不是由本人簽名，而是由他人冒簽，此情形原告是清楚的，原告提交的證據(jù)材料中貸款申請授權委托書所述不明，授權不清，在此種情況下原告仍同第三人余江春辦理貸款并發(fā)放貸款，以被告所有的土地作為抵押，嚴重違規(guī)，貸款經(jīng)辦人徐艷新與余江春、陳冬武存在非法利益輸送關系，余江春、陳冬武及徐艷新的行為已涉嫌騙取貸款。
第三人陳冬武陳述，1、我是羅某利泉食品有限責任公司主要股東，在公司占50%股權，在本案中我不是獨立的民事主體，依法不承擔任何責任；2、余江春陳述的基本屬實，2013年年底快過年了，被告無錢支付職工工資及應付貨款，且銀行貸款又到期，無法借貸款，于是，被告要求余江春想辦法借貸款，余江春受被告委托，找朋友借款300萬元，償還到期銀行貸款，再重新借貸500萬元，所借500萬元，其中300萬元償還朋友借款，另200萬元付職工工資及到期應付款。借款、還款以及辦理房產(chǎn)抵押被告負責人徐益蘇都知道。
第三人余江春陳述，一、余江春代為簽訂借款合同及抵押合同是履行職務的代理行為，在本案中不具有獨立的民事主體資格，不是本案適格當事人，羅某利泉食品有限責任公司是該借款合同及抵押貸款合同的當事人，應依合同承擔民事責任；二、被告歪曲本案有關借款合同的基本事實，2014年2月10日農歷春節(jié)之際，被告資金缺口達600萬元，無錢發(fā)放員工工資，無力償還借款及支付供貨商貨款，作為公司股東及財務負責人陳冬武多次與法定代表人徐益蘇商量決定，由余江春向第三方借款以解決公司燃眉之急，所借500萬元用于償還了被告的債務、業(yè)務費用及員工工資。
當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質證，對當事人無異議的證據(jù)，本院予以確認，并在卷佐證，被告對原告提交的流動資金借款合同、最高額抵押合同、借款展期協(xié)議、貸款提前到期通知書上加蓋羅某利泉食品有限責任公司公章真實性存有異議，對流動資金借款合同借款人欄授權代理人余江春的簽字不予認可，簽發(fā)日期為2013年12月18日的授權委托書，該份委托書記載代理權限為一般代理，沒有記載以公司名義進行貸款，余江春辦理貸款的行為為無權代理行為，原告對此均知情，同意抵押意見書上簽字的徐益蘇、鄭鳳秋、徐龍飛的簽名均非本人簽名，簽發(fā)時間為2016年12月20日的授權委托書存在的問題與2013年12月18日的授權委托書是相同的，2016年11月16日被告公司股東會決議，股東簽名欄徐益蘇、鄭鳳秋、徐龍飛非本人簽名；對訴訟委托代理合同真實性有異議，張俊武、熊必書不在同一律師事務所執(zhí)業(yè)，但訴訟代理合同只有一份，違反律師法及律師執(zhí)業(yè)規(guī)范，發(fā)票是復印件，且發(fā)票上沒有開票日期、收款人、開票人；第三人陳冬武、余江春對原告提供的訴訟代理合同有異議，其他證據(jù)無異議。原告對被告提交日期為2018年7月23日湖北省農村信用社回單有異議，認為與本案沒有關聯(lián)性。第三人陳冬武、余江春對被告提供交易流水清單真實性無異議，對證明目的有異議，該交易流水直接證明該500萬元貸款直接匯入被告公司賬戶，對回單真實性無異議，對證明目的有異議，被告僅憑被告財務中的部分流水斷章取義認為借款余江春所用，不能全面反映該筆資金的用途及使用方式。對原、被告提交證據(jù)，經(jīng)本院審查認為，原告提交的流動資金借款合同、最高額抵押合同、借款展期協(xié)議、授權委托書、貸款提前到期通知書、同意抵押意見書、同意保證意見書均加蓋了被告羅某利泉食品有限責任公司行政公章，被告雖對此公章真實性存疑，但又不申請鑒定，也沒有提供反證，對該公章的真實性予以認可，對該證據(jù)予以采信。被告提交的流水清單及回單與本案沒有關聯(lián)性，不予采信。
根據(jù)當事人陳述和經(jīng)審查確認的證據(jù)，本院認定事實如下：2013年12月18日，被告羅某利泉食品有限責任公司委托第三人余江春辦理向原告借款500萬元及用被告位于羅某縣××房產(chǎn)作抵押相關手續(xù)，2014年1月9日，第三人余江春持該委托書與原告簽訂了編號為羅某農商行金融超市2014年公司部005號流動資金借款合同，合同約定借款金額500萬元，借款期限36個月，自實際放款日起算，實際放款日以借據(jù)記載為準，借款用途流動資金（購板栗）,執(zhí)行月利率8.4‰，按月結息，分期還本，2015年12月26日還50萬元，2016年12月26日還本50萬元，2017年1月9日還400萬元，借款人未按約定的期限歸還借款的（含提前到期借款），在月利率基礎上加收50%罰息，該貸款抵押物為被告位于羅某縣鳳山鎮(zhèn)義水北路餅子鋪村的房地產(chǎn)，房產(chǎn)證號：羅某縣房權證鳳山鎮(zhèn)第0065**號，土地證號：羅某國用（2006）第012**號，合同借款人欄內加蓋了羅某利泉食品有限責任公司印章，授權代理人處余江春簽了名，同日辦理借據(jù)憑證，借款人欄內加蓋了羅某利泉食品有限責任公司印章和徐益蘇個人印章。當天又與原告簽訂了編號為羅某縣聯(lián)社金融超市2014年公司部005-1號最高額抵押合同，合同約定擔保主債權為2014年1月9日至2017年1月9日止，在人民幣500萬元的最高余額內，乙方（抵押權人羅某縣農村信用合作聯(lián)社）依據(jù)與羅某利泉食品有限責任公司簽訂的借款合同、銀行承兌匯票（協(xié)議）、銀行保函以及其他文件而享有能對主債務人的債權，不論該債權在上述期間屆滿時是否已經(jīng)到期。擔保范圍包括：主合同項下全部債務本金、利息、罰息、復利、違約賠償金、實現(xiàn)債權和抵押權的其他應付費用（包括但不限于律師費、訴訟費及評估費等），抵押物為羅某利泉食品有限責任公司的房地產(chǎn)，抵押人欄內加蓋了被告羅某利泉食品有限責任公司印章，授權委托處余江春簽了字，同月10日，在羅某縣房屋產(chǎn)權產(chǎn)籍登記管理辦公室辦理了抵押登記，證號為羅房他證鳳山鎮(zhèn)字第××號。2016年12月21日，第三人余江春持有加蓋被告羅某利泉食品有限責任公司印章和徐益蘇個人印章的授權委托書，與原告又簽訂了借款展期協(xié)議，展期協(xié)議約定:本協(xié)議對2014年1月9日簽訂的編號為羅某縣聯(lián)社金融超市2014年公司部005號的流動資金借款合同和編號為羅某縣聯(lián)社金融超市2014年公司部005-1號的最高額抵押合同的調整和補充，除本協(xié)議約定的內容外，原借款合同和擔保合同規(guī)定的其他各項條款仍然有效，展期后若變更擔保人或擔保物的，以另簽訂的擔保合同為準。借款合同原借款金額350萬元，現(xiàn)在借款金額為350萬元。原約定借款到期日和金額為2017年1月9日350萬元，展期后到期日和金額為2017年7月9日還20萬元、2018年1月9日還20萬元、2018年7月9日還310萬元，借款人欄內和擔保人欄內均加蓋了被告羅某利泉食品有限責任公司印章和徐益蘇個人印章，授權委托人余江春簽了名。貸款發(fā)放后，被告于2015年10月30日還本100萬元、2017年1月6日還本30萬元，同年7月7日還本548.28元、7月16日還本100元、7月28日還本金1356.82元、9月21日還本0.39元，六次共償還本金1302005.49元，下欠本金3697994.51元，利息結至于2017年12月28日。2017年12月31日，原告向被告送達了貸款提前到期通知。
另查明，被告羅某利泉食品有限責任公司股東為陳冬武、徐益蘇、鄭鳳秋（系徐益蘇之妻）、徐龍飛（徐益蘇兒子），陳冬武占公司股權50%，徐益蘇、鄭鳳秋、徐龍飛共占公司股權50%。徐益蘇負責公司生產(chǎn)和銷售，陳冬武負責公司日常事務及財務工作。余江春系陳冬武之妻，系原告公司退休職工。
再查明，2013年12月18日所簽發(fā)的授權委托書法定代表人簽字“徐益蘇”、同意保證意見書“徐益蘇、徐龍飛、鄭鳳秋”簽名系陳冬武所簽的字。

本院認為，第三人余江春持有加蓋的被告羅某利泉食品有限責任公司公章的授權委托書與原告湖北羅某農村商業(yè)銀行股份有限公司簽訂流動資金借款合同和最高額抵押合同，雖然授權委托書法定代表人“徐益蘇”系陳冬武代簽，但合同相對人湖北羅某農村商業(yè)銀行股份有限公司不知情，有理由相信余江春有權代理簽訂合同?！吨腥A人民共和國合同法》第三十二條“當事人用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或蓋章時合同成立，余江春均在合同上加蓋了被告羅某利泉食品有限責任公司的印章。雙方簽訂的合同成立，所簽訂的合同內容沒有違背法律法規(guī)的強制規(guī)定，應為有效合同。雙方當事人應按合同約定履行義務，原告按合同約定向被告發(fā)放了貸款，被告未按合同約定時間還款，應承擔違約責任。原告要求被告承擔律師費，因該費用未實際發(fā)生，本院不予支持。被告提出第三人涉嫌騙取貸款，既未提供公安機關立案材料，也未向本院提交證據(jù)，其理由不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第三十二條、第四十四條、第一百零七條、第二百零五條、第二百零六條、第二百零七條，《中華人民共和國擔保法》第三十一條、第三十三條之規(guī)定，判決如下：

一、被告羅某利泉食品有限責任公司在本判決書生效后十日內向原告湖北羅某農村商業(yè)銀行股份有限公司償還貸款本金3697994.51元及利息（利息自2017年12月29日起按合同約定利率計算）；
二、原告湖北羅某農村商業(yè)銀行股份有限公司有權對被告羅某利泉食品有限責任公司抵押的房地產(chǎn)折價或拍賣、變賣的價款優(yōu)先受償。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費36383元，由被告羅某利泉食品有限責任公司負擔。
如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按照對方當事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省黃岡市中級人民法院。

審判長 瞿學知
審判員 鄭躍進
人民陪審員 王金華

書記員： 陳佳峰