上訴人(原審被告)：潘某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住湖北省武漢市黃陂區(qū)。
委托代理人：李義江，湖北成和誠律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：王某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住湖北省武漢市洪山區(qū)。
委托代理人：周麗娟，湖北正平法律服務(wù)所法律工作者。

上訴人潘某某因與被上訴人王某某合同糾紛一案，不服湖北省武漢市中級人民法院（2015）鄂武漢中民商初字第00627號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成由審判員王赫擔(dān)任審判長，審判員孫剛、牛卓參加評議的合議庭，于2016年4月19日公開開庭審理了本案。潘某某的委托代理人李義江，王某某的委托代理人周麗娟到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
王某某一審時訴稱：2014年5月27日，王某某與潘某某簽訂《企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓（股權(quán)收購）協(xié)議》（以下簡稱《股權(quán)收購協(xié)議》），約定王某某以850萬元收購潘某某持有的武漢市泰森機電設(shè)備修造廠（以下簡稱泰森修造廠）100%股權(quán)及其所有包含的股東權(quán)益（含泰森修造廠所有房產(chǎn)所有權(quán)、土地使用權(quán)、無形資產(chǎn)等）。并約定潘某某保證在2014年7月15日前與所有承租戶解除租約合同，并負(fù)責(zé)將所有租戶遷出。如違約，潘某某全額退還出售轉(zhuǎn)讓金并賠償所有損失。協(xié)議中約定違約金為50萬元。當(dāng)日，王某某依約支付價款850萬元。2014年7月15日，泰森修造廠內(nèi)承租戶未騰退，導(dǎo)致交付不能，合同不能繼續(xù)履行。請求判令：1、解除《股權(quán)收購協(xié)議》；2、潘某某向王某某返還企業(yè)出讓金850萬元，支付違約金50萬元、利息209萬（以850萬元為基數(shù)，按同期同類貸款利率的四倍，從2014年5月27日計算至2015年5月27日）、賠償經(jīng)濟損失16.8萬元；3、本案訴訟費用由潘某某承擔(dān)。
潘某某辯稱：1、《股權(quán)收購協(xié)議》是雙方真實意思表示，沒有違反國家法律規(guī)定，真實有效。2、協(xié)議義務(wù)雙方已履行完畢。騰退系協(xié)議附隨義務(wù)，潘某某沒有履行的原因是多方面的。王某某付款后，很快就辦理工商登記變更手續(xù)，使得潘某某失去對企業(yè)房產(chǎn)的處置權(quán)利，導(dǎo)致當(dāng)前無法騰退。潘某某愿意配合王某某作騰退工作，履行協(xié)議附隨義務(wù)。3、協(xié)議約定的違約金過高。騰退工作未能完成的主要過錯在王某某，潘某某不應(yīng)當(dāng)支付違約金。請求駁回王某某的訴訟請求。
原審法院查明：潘某某是個人獨資企業(yè)泰森修造廠的投資人，該廠擁有位于黃陂區(qū)盤龍城經(jīng)濟開發(fā)區(qū)葉店村12層、1層等房屋所有權(quán)（證號：武房權(quán)證黃字第××號）及相應(yīng)土地使用權(quán)（證號：黃陂國用（2006）第1658號）。該房屋由他人租賃使用。
經(jīng)張俊介紹撮合，王某某與潘某某達(dá)成收購意向，雙方于2014年5月27日簽訂《股權(quán)收購協(xié)議》，約定：王某某（乙方）以850萬元收購潘某某（甲方）持有的泰森修造廠100%股權(quán)及其所有包含的股東權(quán)益。協(xié)議簽字三日內(nèi)乙方將850萬元一次付清給甲方，收款后協(xié)議即生效。協(xié)議生效后三日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)將泰森修造廠的管理權(quán)移交給乙方，配合乙方辦理有關(guān)工商變更登記手續(xù)，并移交能合法有效地將企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。協(xié)議還約定，甲方承諾，保證收購后負(fù)責(zé)通知承租戶，并保證在7月15日前與所有承租戶解除租約并負(fù)責(zé)將所有出（承）租戶遷出。因甲方違反承諾，導(dǎo)致乙方收購目的無法實現(xiàn)，甲方應(yīng)當(dāng)無條件全額退還已收取的轉(zhuǎn)讓款，并賠償因此給乙方造成的所有損失。前款規(guī)定不影響守約方依本合同其他條款的約定要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任的權(quán)利；違約方向守約方賠償一切經(jīng)濟損失，并承擔(dān)50萬元違約金。
同日，王某某通過銀行轉(zhuǎn)帳支付轉(zhuǎn)讓款850萬元。潘某某于同年5月27日、5月28日、6月20日移交了營業(yè)執(zhí)照正副本、稅務(wù)登記證正副本、組織機構(gòu)代碼證正副本、機構(gòu)信用代碼證、開戶許可證、公章、財務(wù)專用章、貸款卡、房屋所有權(quán)證原件、土地使用證原件、資產(chǎn)評估報告等。同年6月20日，雙方在工商行政部門辦理了變更登記手續(xù)，變更泰森修造廠投資人為王某某。王某某領(lǐng)取了變更后工商營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證。
工商變更登記后，王某某于2014年7月15日、2014年10月16日、2015年4月13日共計繳納城鎮(zhèn)土地使用稅8780.01元，于2014年8月15日、2015年3月19日繳納房產(chǎn)稅共計20686.82元，并支付土地測繪費用、其它費用14680元。王某某還自述于2014年9月委托楊之龍代辦汽車銷售維修廠開工前期手續(xù)，支付代理費用12.4萬元。
2015年2月25日，王某某委托湖北熾升律師事務(wù)所向潘某某發(fā)出律師函，要求潘某某在10日內(nèi)完成租賃房屋騰退工作，否則將通過法律程序維護(hù)自身合法權(quán)益，并追究其違約責(zé)任。后王某某提起本案訴訟，請求判如所請。
原審法院認(rèn)為：《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》第二條規(guī)定：本法所稱個人獨資企業(yè)，是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實體。第十七條規(guī)定：個人獨資企業(yè)投資人對本企業(yè)的財產(chǎn)依法享有所有權(quán)，其有關(guān)權(quán)利可以依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或繼承。潘某某作為個人獨資企業(yè)泰森修造廠投資人，有權(quán)向王某某轉(zhuǎn)讓其對該廠享有的相關(guān)權(quán)利。雙方簽訂的《股權(quán)收購協(xié)議》系雙方真實意思的表示，不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，應(yīng)為有效，雙方均應(yīng)依約履行合同相應(yīng)義務(wù)。王某某已依約支付轉(zhuǎn)讓款，潘某某雖已向王某某移送相關(guān)資料，協(xié)助其辦理工商變更登記手續(xù)，但還應(yīng)當(dāng)履行其在協(xié)議中承諾，即“通知承租戶，并保證在7月15日前將與所有的承租戶解除租約并負(fù)責(zé)將所有出（承）租戶遷出”。潘某某在協(xié)議約定期間內(nèi)未能實現(xiàn)該項承諾，經(jīng)王某某催告，該承諾事項仍未完成。王某某請求解除《股權(quán)收購協(xié)議》符合《中華人民共和國合同法》第九十四條第（三）項“有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：（三）當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行”的規(guī)定，予以支持。
雙方股權(quán)收購協(xié)議應(yīng)當(dāng)解除，王某某要求潘某某返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款850萬元，符合《中華人民共和國合同法》第九十七條“合同解除后，……已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補救措施，并有權(quán)要求賠償損失”的規(guī)定。根據(jù)該規(guī)定，王某某在合同解除后，也應(yīng)當(dāng)協(xié)助潘某某辦理回轉(zhuǎn)變更泰森修造廠投資人的登記手續(xù)，并移交相應(yīng)全部資料。王某某在850萬元資金方面損失是資金利息，因本案法律關(guān)系并非民間借貸糾紛，故王某某請求按民間借貸關(guān)系項下四倍貸款利息標(biāo)準(zhǔn)計算損失，無事實和法律依據(jù)，應(yīng)按照中國人民銀行頒布的同期銀行貸款基準(zhǔn)利率計算該項損失。王某某繳納的城鎮(zhèn)土地使用稅和房產(chǎn)稅屬于泰森修造廠對其房屋應(yīng)當(dāng)支付費用，潘某某應(yīng)當(dāng)將該兩項費用共計29466.83元支付給王某某。王某某支付的土地測繪費用、其它費用14680元以及其所稱委托楊之龍代辦汽車銷售維修廠開工前期手續(xù)的代理費用12.4萬元，是王某某根據(jù)自己經(jīng)營泰森修造廠的需要而支出的，潘某某不應(yīng)承擔(dān)。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百一十四條第二款“約定的違約金低于造成的損失的，當(dāng)事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以增加；約定的違約金過分高于造成的損失的，當(dāng)事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以適當(dāng)減少”的規(guī)定，以及《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》第二十七條“當(dāng)事人通過反訴或者抗辯的方式，請求人民法院依照合同法第一百一十四條第二款的規(guī)定調(diào)整違約金的，人民法院應(yīng)予支持”的規(guī)定，人民法院在當(dāng)事人提出違約金過高的抗辯或反訴請求時，可以根據(jù)該司法解釋第二十九條“當(dāng)事人主張約定的違約金過高請求予以適當(dāng)減少的，人民法院應(yīng)當(dāng)以實際損失為基礎(chǔ)，兼顧合同的履行情況、當(dāng)事人的過錯程度以及預(yù)期利益等綜合因素，根據(jù)公平原則和誠實信用原則予以衡量，并作出裁決。當(dāng)事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認(rèn)定為合同法第一百一十四條第二款規(guī)定的‘過分高于造成的損失’”的規(guī)定，綜合調(diào)整違約金金額。本案中，雖然雙方在協(xié)議中約定了賠償損失的同時還應(yīng)當(dāng)支付違約金50萬元，潘某某已提出違約金過高的抗辯，相比較認(rèn)定的王某某損失，雙方約定的違約金50萬元確實過高，故酌情確定潘某某應(yīng)當(dāng)支付的違約金為16萬元。
綜上，王某某請求解除《股權(quán)收購協(xié)議》，符合法律規(guī)定，予以支持。王某某關(guān)于賠償損失、支付違約金等訴訟請求，部分具有法律依據(jù)，相應(yīng)予以支持。原審法院依照《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》第二條、第十七條，《中華人民共和國合同法》第九十四條第（三）項、第九十七條、第一百一十四條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》第二十七條、第二十九條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決：一、解除王某某與潘某某于2014年5月27日簽訂的《企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓（股權(quán)收購）協(xié)議》；二、潘某某于本判決生效之日起十日內(nèi)向王某某返還轉(zhuǎn)讓款850萬元，并就此款向王某某賠償利息損失（以850萬元為基數(shù)，從2014年5月27日至2015年5月27日止，按中國人民銀行公布的同期銀行貸款基準(zhǔn)利率標(biāo)準(zhǔn)計算）；三、潘某某于本判決生效之日起十日內(nèi)向王某某賠償損失29466.83元，支付違約金16萬元；四、駁回王某某的其他訴訟請求。負(fù)有金錢給付義務(wù)的當(dāng)事人，如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費93200元，由潘某某負(fù)擔(dān)77200元，王某某負(fù)擔(dān)16000元。
本院經(jīng)審理查明：原審判決認(rèn)定事實屬實，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為：王某某與潘某某于2014年5月27日簽訂的《股權(quán)收購協(xié)議》，系當(dāng)事人真實意思表示，內(nèi)容不違反法律法規(guī)禁止性規(guī)定，應(yīng)為合法有效。《股權(quán)收購協(xié)議》第六條甲方承諾中約定：鑒于下列因素對轉(zhuǎn)讓價格的確定有著重要的影響，甲方（潘某某）必須作出承諾：6、保證收購后，甲方負(fù)責(zé)通知承租戶，并保證在7月15日前與將所有的承租戶解除租賃合同并負(fù)責(zé)將所有的出租戶遷出。第十一條違約責(zé)任約定：因甲方違反第六條承諾或有其他違約行為或者因收購前既已存在的原因，導(dǎo)致乙方收購目的無法實現(xiàn)的，甲方應(yīng)當(dāng)無條件全額退還已收取的轉(zhuǎn)讓款，并賠償因此給乙方造成的所有損失。依據(jù)上述約定，潘某某應(yīng)于2014年7月15日前與原出租戶解除租約，并將出租戶遷出。本案庭審中，雙方當(dāng)事人均確認(rèn)，潘某某未在該期限內(nèi)及催告后合理期限內(nèi)完成全部承租戶的解約及騰退工作，應(yīng)依約退還王某某支付的全部轉(zhuǎn)讓款，并賠償損失?！豆蓹?quán)收購協(xié)議》轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為目標(biāo)企業(yè)100%股權(quán)及包含的股東權(quán)益，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價款條款進(jìn)一步約定：股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)實和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)企業(yè)擁有的所有動產(chǎn)和不動產(chǎn)（含泰森修造廠的房屋所有權(quán)、土地使用權(quán)）。潘某某未能在約定期限內(nèi)騰退承租戶的違約行為，直接導(dǎo)致王某某不能行使對泰森修造廠股東權(quán)益所涉房屋所有權(quán)及土地使用權(quán)中占有、使用的權(quán)利，從而影響和妨害王某某《股權(quán)收購協(xié)議》合同目的實現(xiàn)。且《股權(quán)收購協(xié)議》亦明確潘某某的騰退義務(wù)履行對轉(zhuǎn)讓價格的確定有重要影響。故潘某某上訴主張騰退義務(wù)系合同附隨義務(wù)，未履行該義務(wù)不影響王某某合同目的實現(xiàn)的上訴理由，與協(xié)議約定相悖，缺乏事實依據(jù)。泰森修造廠公章雖已交接，但并不影響潘某某以泰森修造廠原投資人身份與承租戶磋商解約及遷出租戶的義務(wù)履行?！百I賣不破租賃”所確定的系不動產(chǎn)買受人的所有權(quán)權(quán)能與原承租人在先承租權(quán)的保護(hù)順位問題。但該規(guī)則并非不動產(chǎn)出賣人與承租人之間平等協(xié)商解除租約的規(guī)則障礙，不能據(jù)此認(rèn)定出賣人在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中為自身設(shè)定騰退義務(wù)的承諾條款無效，更不能以此證明買受人存在締約過失。原審判決適用《中華人民共和國合同法》第九十四條第（三）項的有關(guān)規(guī)定，判決解除《股權(quán)收購協(xié)議》具有事實基礎(chǔ)，適用法律正確。
綜上，潘某某的上訴理由不能成立，本院依法予以駁回。原審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，審判程序合法，實體處理恰當(dāng)。經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費93200元，由潘某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　王赫 審判員　　孫剛 審判員　　牛卓

書記員：李婷