上列二再審上訴人委托代理人：劉景入，河北九州之星律師事務所律師。
再審被上訴人（一審原告）：王某某。
委托代理人：張偉強，晉州市法律援助中心律師。
再審被上訴人（一審被告）：石家莊躍晟裝飾材料有限公司。住所地：晉州市祁底村。
法定代表人：劉躍廣，該公司執(zhí)行董事。
再審被上訴人（一審被告）：黃占起。

再審上訴人黃某某、黃某某與再審被上訴人王某某、石家莊躍晟裝飾材料有限公司（以下簡稱躍晟公司）、黃占起民間借貸糾紛一案，河北省晉州市人民法院于2015年4月28日作出（2015）晉民初字第00069號民事判決，已經(jīng)發(fā)生法律效力。經(jīng)該院審判委員會討論決定，該院于2016年1月6日作出（2016）冀0183民監(jiān)1號民事裁定，決定由該院對本案進行再審。河北省晉州市人民法院于2016年4月12日作出（2016）冀0183民再1號民事判決，黃某某、黃某某不服，上訴于本院。本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。再審上訴人黃某某、黃某某及其委托代理人劉景入，再審被上訴人王某某及其委托代理人張偉強，再審被上訴人黃占起到庭參加訴訟，再審被上訴人躍晟公司經(jīng)合法傳喚，無正當理由拒不到庭，本案依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結。
一審原告王某某訴稱，2008年9月27日，被告黃某某從原審原告家借現(xiàn)金90，000元，約定利息為月利率1.3%，當時未明確還款日期。借款滿一年時，被告把應給付我的利息數(shù)額中拿出10，000元，與借我的那90，000元一起作為本金，把剩下的利息給了我。這樣，被告就形成了向我借款100，000元。此后，被告給付了我2010、2011年度的利息。從2012年度開始，被告就一直未再給付我利息，本金100，000元也未能償還。雖經(jīng)我多次催要，被告以各種理由推托，至今未還。為維護我的合法權益，特向貴院提起訴訟，要求被告償還借款100，000元及利息。
一審被告躍晟公司未出庭應訴亦未作書面答辯。
河北省晉州市人民法院原審查明，2008年9月27日，原審被告石家莊躍晟裝飾材料有限公司的兩個股東黃某某和齊碩找到原審原告家，以公司名義向原告借款90，000元，約定月息為1.3%，并出具了加蓋公司公章的收據(jù)。2009年9月27日，被告黃某某在還原告9萬元的利息共計1萬多元時，原審原告把其中的10，000元當做本金湊足10萬元又借給了原審被告石家莊躍晟裝飾材料有限公司，約定月息仍為1.3%，并向原審原告出具了加蓋原審被告石家莊躍晟裝飾材料有限公司公章的收據(jù)。后原審被告按約定給付了原審原告2010年度和2011年度的利息。自2012年9月27日至今，原審被告未再向原審原告償還借款本金10萬元及利息。
河北省晉州市人民法院原審認為，證據(jù)證實原審原、被告之間存在借貸關系，原審原告作為債權人有權要求作為債務人的原審被告按照約定及時履行還本付息義務，故原審被告應按照約定償還原告10萬元借款，并支付自2012年9月27日起的利息。從而判令原審被告石家莊躍晟裝飾材料有限公司給付原審原告王某某借款100，000元及利息（利息按月利率1.3%計算，自2012年9月27日起至判決確定履行之日止），判決生效后十日內付清。
河北省晉州市人民法院再審過程中，依一審原告王某某申請，追加黃某某、黃某某、黃占起為本案被告。
一審原告稱，鑒于被告黃某某、黃某某、黃占起均系原審被告石家莊躍晟裝飾材料有限公司原法定代表人、監(jiān)事、大股東，公司法人改為劉躍廣后，三被申請人仍為公司的實際經(jīng)營人，三被告惡意轉換公司法人、股東，抽逃公司資產，應當與原審被告石家莊躍晟裝飾材料有限公司承擔連帶償還責任。
一審被告躍晟公司法定代表人劉躍廣辯稱，我對原審原告所訴事實不清楚。我作為公司法定代表人沒有實際經(jīng)營過該公司。
一審被告黃某某辯稱，我個人沒有、也沒有委托別人向原告借款；原審被告石家莊躍晟裝飾材料有限公司在2010年2月16日就以前的債權債務形成過股東決議，自此時起我就不參加公司經(jīng)營直到今天；公司更換法人是2014年2月以前的事，與一年之后的本次訴訟沒有關系；借條上有公章，借款屬實，該借款應該由原審被告償還。
一審被告黃某某辯稱，借原審原告的錢確實放在原審被告使用，有借條和公章，公司會計賬上有記載。黃占起承包公司經(jīng)營后，承包協(xié)議規(guī)定一切債權債務由承包人承擔，與我無關。公司更換法人后根本沒有經(jīng)營，我更沒有參加經(jīng)營。
一審被告黃占起辯稱，欠條是真實的，是公司借的款，應該由原審被告石家莊躍晟裝飾材料有限公司償還，該債務是公司債務，應該由公司償還，不應該追究股東承擔償還責任。公司營業(yè)執(zhí)照已經(jīng)變更，股權轉讓合法有效，我與公司之間的債權債務應另案處理，欠原告?zhèn)鶆詹皇俏页邪陂g所欠。
河北省晉州市人民法院一審再審查明事實與原審無異。另查明，原審被告石家莊躍晟裝飾材料有限公司于2006年7月14日成立，被告黃某某、黃某某、黃占起系該公司主要股東。2010年2月16日，該公司股東黃某某、劉英鎖、黃某某、齊碩、黃占起在該公司召開會議，研究決定該公司實行承包經(jīng)營，由被告黃占起作為承包人承包經(jīng)營該公司，并簽署了承包經(jīng)營協(xié)議。協(xié)議主要內容如下：一、承包人必須是股金在20萬元以上的股東，其他股東必須拿現(xiàn)金來承包；二、承包人負擔公司在承包之前的所有債權、債務；必須按時歸還貸款和利息；按2007年2月15日股東會議記錄第二條“吸收社會資金”的規(guī)定歸還私人借款；三、承包期限3年，每年結算一次；四、承包人每年實現(xiàn)利潤10萬元且每年年底交清；利潤超額部分承包人與公司按4：6比例分成即承包人要40%、公司要60%；五、承包期間不準轉包；……八、公司從承包人處所獲得的所有收入按股份比例分紅，每年分紅一次；九、承包期結束時交還該公司2010年2月結賬時原材料款63，820元或相應價值的原材料；交還公司2010年2月結賬時成品款98，235元或相應價值的成品；十、本協(xié)議共5份，每份2頁，由承包人和股金20萬元以上股東代表各持一份。該承包經(jīng)營協(xié)議履行一年后，原審被告石家莊躍晟裝飾材料有限公司股東協(xié)議取消了該協(xié)議第四條中“每年實現(xiàn)利潤10萬元”的內容。
2013年5月6日，原審被告石家莊躍晟裝飾材料有限公司與張自波簽訂租賃協(xié)議，租賃原審被告部分廠房，租賃期限自2013年5月6日至2018年5月6日止。租賃期限為5年，每年租金80，000元。張自波已給付原審被告2013年5月6日至2014年5月6日租金80，000元。
2013年11月18日，河北省晉州市人民法院執(zhí)行局在執(zhí)行申請人齊立貞與原審被告買賣合同糾紛一案中，作出（2013）晉執(zhí)字第00416號執(zhí)行裁定書，裁定扣留張自波應給付原審被告2014年5月6日至2018年5月6日的應收租金。2014年5月15日，張自波將2014～2015年度租金50，000元交付晉州市人民法院執(zhí)行局。2014年6月17日，該筆執(zhí)行款已交付申請人齊立貞。
2014年2月12日，原審被告石家莊躍晟裝飾材料有限公司股東黃某某、黃某某、黃占起作出股權轉讓的股東會決議，決議主要事項如下：一、將黃某某持有的該公司40%的股權（合計人民幣20萬元）、黃某某持有的該公司30%的股權（合計人民幣15萬元）、黃占起持有的該公司30%的股權（合計人民幣15萬元）轉讓給受讓方劉躍廣。三、受讓方支付股款后，按持股比例享有股東權利并承擔股東義務。四、股權轉讓所提交的材料真實有效，如有虛假或者對抗善意第三人，由股權轉讓雙方及全體股東承擔一切后果。同日，股權轉讓各方辦理了工商登記變更登記事宜。但劉躍廣并未實際參與該公司經(jīng)營管理，亦未支付股權轉讓價款，該公司印章至今一直由被告黃占起持有。
2015年5月6日，被告黃占起以原審被告石家莊躍晟裝飾材料有限公司名義與吳玉輝簽訂租賃協(xié)議（修訂）一份，協(xié)議主要內容如下：鑒于張自波已將佳美裝飾材料廠的所有權和經(jīng)營權全部轉讓給了吳玉輝，經(jīng)雙方協(xié)商對2013年5月7日簽訂的房屋租賃合同作如下修訂。一、租賃內容：乙方（吳玉輝）租賃甲方（石家莊躍晟裝飾材料有限公司）位于祁底村南原石家莊躍晟裝飾材料有限公司整體院落及現(xiàn)有房屋建筑、160KV變壓器一臺、水井一眼；二、租賃形式及租賃期限：1、租賃形式為上打租，年租金5萬元，租金每年一結付。租賃期限3年，自2015年5月6日起至2018年5月5日止。
（2015）晉民初字第00069號民事判決生效后，原審原告于2015年6月1日向河北省晉州市人民法院申請執(zhí)行。
2015年11月26日，河北省晉州市人民法院執(zhí)行局以原審被告石家莊躍晟裝飾材料有限公司在銀行沒有存款、無房產登記、無土地登記、無汽車登記，該公司的廠房、設備已被另一執(zhí)行案件查封、評估、拍賣，原審被告三名股東涉嫌逃避債務為由，建議立案再審。
河北省晉州市人民法院一審再審認為，原審原告與原審被告之間債權債務關系明確，原審被告應當按照約定向原審原告履行還本付息義務。本案被告黃某某、黃某某、黃占起作為原審被告石家莊躍晟裝飾材料有限公司原股東，對其在2014年2月12日向工商管理機關提供的股權轉讓決議書中將各自在公司股份全部轉讓給劉躍廣，并將公司法定代表人變更為劉躍廣，但公司印章并沒有向劉躍廣進行移交，劉躍廣作為公司法定代表人未實際參與公司經(jīng)營管理，也未向三被告支付相應的股權轉讓價款，因此三被告仍為該公司的實際控制人，其目的是濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，該行為已經(jīng)嚴重損害了作為公司債權人的原審原告的合法權益，且三被告在股權轉讓股東會決議第四項明確承諾“股權轉讓所提交的材料真實有效，如有虛假或者對抗善意第三人，由股權轉讓雙方及全體股東承擔一切后果”，因此，三被告依法仍應對該公司債務承擔連帶責任。原審判決未對三被告濫用公司法人獨立地位作出認定，存在一定瑕疵，依法應予糾正。依照《中華人民共和國民法通則》第一百零八條，《中華人民共和國合同法》第二百零五條、第二百零六條、第二百零七條，《中華人民共和國公司法》第二十條第三款，《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第一款，《最高人民法院關于適用﹤中華人民共和國民事訴訟法﹥的解釋》第四百零七條的規(guī)定，經(jīng)河北省晉州市人民法院審判委員會討論決定，再審判決為：一、維持該院（2015）晉民初字第00069號民事判決，即原審被告石家莊躍晟裝飾材料有限公司給付原審原告王某某借款100，000元及利息（利息按月利率1.3%計算，自2012年9月27日起至判決確定履行之日止），判決生效后十日內付清；二、被告黃某某、黃某某、黃占起對上述債務承擔連帶責任。
本院二審再審查明的事實除與河北省晉州市人民法院一審查明的事實一致外，另查明，晉州市人民法院一審再審期間，調取該院執(zhí)行卷宗中劉躍廣出具的“情況說明”稱“關于石家莊躍晟裝飾材（料）有限公司原股東黃某某、黃占起、黃某某將公司的所有股份轉讓給我，實際上是公司須要資金貸款，因原法定代表人年歲已高，為辦理貸款方便，將股份及法定代表人全部變更成我。其實我未支付股金，也未參與經(jīng)營”。庭審中，黃占起稱將法定代表人變更為劉躍廣是為了讓劉躍廣貸款還賬，黃某某和黃某某對劉躍廣的情況說明均予認可。

本院再審認為，王某某與躍晟公司之間的債權債務關系明確，躍晟公司應當向王某某還本付息。從躍晟公司股權轉讓的情況看，黃某某、黃某某、黃占起三人將各自股權全部轉讓給劉躍廣，是為以劉躍廣的名義辦理貸款還賬，并不是真正的股權轉讓的意思表示。股權轉讓后，黃某某、黃某某、黃占起三人仍以法定代表人或股東的名義參加訴訟及對外簽訂有關合同，因此三人仍為公司的實際控制人。且黃某某、黃某某、黃占起在股東會決議中承諾材料如有虛假，由轉讓雙方及全體股東承擔一切后果?，F(xiàn)三人稱躍晟公司對王某某的債務為公司債務，主張不承擔責任，一審判決認定其構成濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，損害公司債權人利益并無不當。一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應當維持。依據(jù)《中華人民共和國民法通則》第一百零八條，《中華人民共和國公司法》第二十條第三款，《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第四百零七條第一款的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持河北省晉州市人民法院（2016）冀0183民再1號民事判決。
二審案件受理費2300元，由再審上訴人黃某某、黃某某負擔。
本判決為終審判決。

審判長　　安軍民 審判員　　高玉坡 審判員　　任永奇

書記員：關繼娜