上訴人（原審被告）：王某根。被上訴人（原審原告）：河北今朝投資有限公司，住所地井陘縣冶河西路48號。法定代表人：段利民，該公司董事長。委托訴訟代理人：吳凱臻，河北冀人律師事務所律師。被上訴人（原審被告）：青海建雄礦業(yè)有限公司，住所地西寧經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)金橋路36號孵化大廈209室。法定代表人：黃建平，該公司董事長。原審被告：黃建平。以上二當事人共同委托訴訟代理人：孟翔，山西正名律師事務所律師。原審被告：馬曉玲。

王某根上訴請求：一、撤銷原審判決第二項，依法改判上訴人不承擔責任；二、本案上訴費用由被上訴人承擔。事實與理由：一、上訴人不是《項目投資合作協(xié)議》的當事人；二、上訴人不應承擔償還投資款500萬元及利息的責任。河北今朝投資有限公司答辯稱，在涉案協(xié)議簽訂之前，上訴人與我方進行協(xié)商，我方與建雄公司并不認識，是上訴人居中介紹。上訴人與臨汾國昌公司簽訂協(xié)議，上訴人也是作為合同當事人，證明上訴人并非其所稱的見證人。原審判決認定事實清楚、適用法律正確，請求駁回上訴，維持原判。青海建雄礦業(yè)有限公司答辯稱，一審判決認定事實基本無誤，但建雄公司認為，上訴人既是合同的簽訂人，也是合同的履行人，應當承擔雙方合同約定的全部責任。黃建平答辯稱，我方認可今朝公司與建雄公司所述事實，提交的證據(jù)《協(xié)議書》，證明就臨汾國昌農(nóng)業(yè)開發(fā)公司的沙棘項目，黃建平與王某根約定，今朝公司與建雄公司簽訂的合作投資開發(fā)項目，權(quán)利責任和義務由上訴人承擔，如項目運作失敗，上訴人承擔全部責任。馬曉玲未出庭進行答辯。河北今朝投資有限公司向一審法院起訴請求：1、要求依法解除《項目投資合作協(xié)議》，返還原告投資款500萬元，并承擔違約責任；2、訴訟費用由被告負擔。一審法院認定事實：河北今朝投資有限公司于2009年核準登記成立，公司類型為有限責任公司。青海建雄礦業(yè)有限公司于2011年1月24日經(jīng)核準登記成立，公司類型為有限責任公司（自然人獨資），公司唯一股東及法定代表人均為黃建平。2012年3月22日，青海建雄礦業(yè)有限公司作為甲方、河北今朝投資有限公司作為乙方雙方簽訂《項目投資合作協(xié)議》，該協(xié)議約定：根據(jù)臨汾市發(fā)改委臨發(fā)改審批發(fā)（2011）227號文件項目名稱為《臨汾市國昌灘涂農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)有限公司推廣種植生態(tài)沙棘林建設(shè)項目》。該項目地址位鄉(xiāng)寧縣廟梁。甲方總計面積不少于800畝，其中乙方投資面積300畝，由甲乙雙方共同認定地塊，確定四址邊界。乙方共計投資柒仟伍佰萬元給甲方合作。施工期限為兩年半，從2012年3月23日開始，到2014年9月23日止。乙方按項目規(guī)劃要求進行施工，采空煤炭資源后對土地復耕后交還甲方。合同簽訂后付伍佰萬元，劃完地認定后付壹仟萬元。第二次付款在乙方進場施工挖出煤炭開始銷售一個月之內(nèi)乙方全部付清投資給甲方的款項陸千萬元。甲方負責提供該項目可以合法開挖有煤炭資源的土地。在承包的土地中進行施工。甲方負責提供該項目的政府立項批示文件的復印件（其中包括規(guī)劃、土地、環(huán)保水資源，林業(yè)及村委會村民簽訂的承包補償協(xié)議）用于乙方備案。甲方所提供的手續(xù)應真實有效。甲方保證乙方以投資的現(xiàn)金款項能壹比壹回報，如乙方不能壹比壹回報，甲方另行無償劃地給乙方，直至補夠為止。乙方應按雙方約定的時間，將投資款及時足額打入甲方指定賬戶。如乙方資金無法按時到位，甲方有權(quán)提前終止合同，前期乙方所付的款項不退還。如給甲方造成損失，乙方應做相應賠償。甲乙雙方嚴格按以上雙方約定的條款認真執(zhí)行，如甲方違約應賠償乙方的經(jīng)濟損失，如乙方違約甲方有權(quán)終止合同，甲方產(chǎn)生的經(jīng)濟損失由乙方負責賠償。如乙方在施工過程中，遇到不可抗拒的自然災害和因政策調(diào)整造成的停工與甲方無關(guān)，甲方應本著負責的態(tài)度幫助乙方做好善后工作，對乙方的投資款最大限度給予退還。使乙方的損失降到最低程度。該《項目投資合作協(xié)議》甲方落款處加蓋有青海建雄礦業(yè)有限公司的公章，并載有黃建平、王某根的個人簽名?！俄椖客顿Y合作協(xié)議》簽訂后，原告依約將500萬元匯入被告青海建雄礦業(yè)有限公司的賬戶。但被告方卻未能按約定履行義務。另查明，2004年3月6日，鄉(xiāng)寧縣尉莊鄉(xiāng)蒿屹垛村委會和臨汾市國昌灘涂農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)有限公司簽訂《荒山承包協(xié)議》，約定：承包地域為城隍廟梁約3.2平方公里。承包期限30年。2011年8月31日，臨汾市發(fā)展和改革委員會頒發(fā)臨發(fā)改審批發(fā)（2011）227號文件。內(nèi)容為：《關(guān)于臨汾市國昌灘涂農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)有限公司推廣種植生態(tài)沙棘林建設(shè)項目備案的通知》。國昌灘涂農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)有限公司：你公司報來的關(guān)于推廣種植生態(tài)沙棘林建設(shè)項目備案資料收悉。經(jīng)審核，該項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策，現(xiàn)予以備案。一、建設(shè)地址：堯都區(qū)金殿鎮(zhèn)杜家莊村、吳村鎮(zhèn)洪堡村和鄉(xiāng)寧縣尉莊鄉(xiāng)蒿屹垛村。二、建設(shè)性質(zhì)：新建。三、建設(shè)規(guī)模：年產(chǎn)4000萬株優(yōu)質(zhì)沙棘苗，種植10000畝生態(tài)沙棘示范林。四、主要建設(shè)內(nèi)容：新建兩個千畝大型沙棘有苗基地，種植10000畝生態(tài)沙棘示范林。五、總投資及資金來源：項目總投資4000萬元，所需資金全部由公司自籌解決。接文后，在本文件有效期（十八個月）內(nèi)取得規(guī)劃、土地、環(huán)保、水資源等行政許可后方可開工建設(shè)，逾期作廢。你公司要及時向市發(fā)改委上報項目進展情況。2012年2月1日，臨汾市國昌灘涂農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)有限公司作為甲方、青海建雄礦業(yè)有限公司作為乙方雙方簽訂《投資合作協(xié)議》，該協(xié)議就雙方合作開發(fā)甲方在鄉(xiāng)寧縣尉莊鄉(xiāng)承包的荒山做了約定，該協(xié)議乙方落款處加蓋有青海建雄礦業(yè)有限公司的公章，并載有黃建平、王某根的個人簽名。再查明，黃建平與馬曉玲原系夫妻關(guān)系，雙方于2016年8月24日登記離婚。上述事實，有原告、被告陳述、工商登記檔案、《項目投資合作協(xié)議》、《荒山承包協(xié)議》、臨汾市發(fā)展和改革委員會頒發(fā)的臨發(fā)改審批發(fā)（2011）227號文件、《投資合作協(xié)議》、離婚證等證據(jù)在案證實，并當庭質(zhì)證。一審法院認為，本案的爭議焦點為：1、被告王某根是否是《項目投資合作協(xié)議》的當事人；2、青海建雄礦業(yè)有限公司是否應當退還原告投資款；3、黃建平、王某根、馬曉玲是否應對原告投資款承擔責任。關(guān)于《項目投資合作協(xié)議》的當事人問題，從協(xié)議中被告王某根的簽名來看，并不能表明其是其主張的見證人的身份。被告王某根作為完全民事行為能力人，應當知曉在協(xié)議上簽名所引起的法律后果，因此應認定王某根系《項目投資合作協(xié)議》的當事人之一。《項目投資合作協(xié)議》是當事人在自愿、平等的基礎(chǔ)上締結(jié)，當事人均應按協(xié)議約定履行各自義務?！俄椖客顿Y合作協(xié)議》簽訂后原告依約履行了義務，而被告青海建雄礦業(yè)有限公司、王某根未能按約定履行義務，致使不能實現(xiàn)合同目的，因此原告請求解除《項目投資合作協(xié)議》應予支持?！俄椖客顿Y合作協(xié)議》解除后，被告青海建雄礦業(yè)有限公司、王某根應當按約定退還原告投資款，并賠償原告遭受的損失。該損失以投資款為基數(shù)，按中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率計息為宜。因被告青海建雄礦業(yè)有限公司系一人有限公司，被告黃建平作為公司的唯一股東，庭審中并未提出任何證據(jù)證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)，因此原告要求黃建平對公司債務承擔連帶責任的請求符合法律規(guī)定，應予支持。被告黃建平與馬曉玲雖原系夫妻關(guān)系，但被告黃建平對公司債務承擔的是連帶責任，并不因雙方系夫妻關(guān)系而當然溯及于馬曉玲。因此原告要求馬曉玲承擔責任的理由不能成立，一審法院不予支持。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第九十四條、九十條、《中華人民共和國公司法》六十三條之規(guī)定，一審判決如下：一、解除原告河北今朝投資有限公司與被告青海建雄礦業(yè)有限公司、王某根簽訂的《項目投資合作協(xié)議》；二、被告青海建雄礦業(yè)有限公司、王某根在本判決生效后十日內(nèi)共同償還原告河北今朝投資有限公司投資款500萬元及利息（利息自2012年3月23日起至清償之日止按中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率計付）；被告黃建平承擔連帶清償責任。三、駁回原告河北今朝投資有限公司的其他訴訟請求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費46800元，保全費5000元，共計51800元。由被告青海建雄礦業(yè)有限公司、王某根負擔。本院二審期間，被上訴人提交了《協(xié)議書》、費用清單、中國建設(shè)銀行轉(zhuǎn)賬憑條等,本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對當事人二審爭議的事實，本院認定如下：黃建平（甲方）與王某根（乙方）于2013年1月22日簽訂《協(xié)議書》，其中第三條約定：因臨汾項目是乙方的關(guān)系、運作和臨汾國昌農(nóng)業(yè)開發(fā)公司的鄉(xiāng)寧沙棘種植項目合作關(guān)系及權(quán)利責任由乙方全部負責處理和承擔。因以甲方青海建雄礦業(yè)公司和河北今朝投資有限公司簽訂了合作投資開發(fā)臨汾國昌公司的沙棘種植項目的叁佰畝地的協(xié)議，甲、乙雙方協(xié)商，甲方青海建雄公司和河北今朝投資公司簽訂的協(xié)議里的權(quán)利、責任及義務，也由乙方全部負責和承擔任何責任。第四條約定：乙方如在臨汾鄉(xiāng)寧項目運作成功，甲方占項目的20%股份，乙方如項目運作失敗，甲方不承擔任何經(jīng)濟和法律上的責任，全部由乙方自行負責。
上訴人王某根因與被上訴人青海建雄礦業(yè)有限公司（建雄公司）、河北今朝投資有限公司（今朝公司）、原審被告黃建平、馬曉玲合同糾紛一案，不服河北省井陘縣人民法院（2016）冀0121民初1867號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年2月26日立案后，依法組成合議庭對本案進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認為，當事人對自己提出的主張，有責任提供證據(jù)加以證明。案涉《項目投資合作協(xié)議》有上訴人王某根簽名，且王某根對此無異議，王某根作為完全民事行為能力人，應對其在《項目投資合作協(xié)議》上簽字的民事法律行為承擔后果。二審中，被上訴人提交的《協(xié)議書》也明確約定，上訴人應承擔《項目投資合作協(xié)議》中約定的權(quán)利義務。故一審法院認定王某根是《項目投資合作協(xié)議》的當事人之一，并無不當。上訴人稱其是《項目投資合作協(xié)議》的見證人，無證據(jù)支持，不予采信?！俄椖客顿Y合作協(xié)議》系當事人真實意思表示，不違反法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。當事人應按照協(xié)議約定全面履行自己的義務?！俄椖客顿Y合作協(xié)議》簽訂后，今朝公司依約履行了義務，而被上訴人建雄公司、上訴人王某根未能按約定履行義務，致使合同目的不能實現(xiàn)，一審判決據(jù)此解除《項目投資合作協(xié)議》并無不當?！俄椖客顿Y合作協(xié)議》解除后，被上訴人建雄公司、上訴人王某根應當按約定退還今朝公司投資款，并賠償損失。故一審法院判令建雄公司、王某根共同償還今朝公司投資款及利息，于法有據(jù)，并無不當。綜上所述，王某根的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費46800元，由上訴人王某根負擔。本判決為終審判決。

審判長　　姜瑞祥
審判員　　趙　林
審判員　　王淑芳

書記員：王瑾