上訴人（原審被告）：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住襄城區(qū)。
上訴人（原審被告）：李某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住襄城區(qū)。
二上訴人的共同委托訴訟代理人：陳新華，湖北創(chuàng)佳律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：襄陽(yáng)市新利通工程機(jī)械有限公司。住所地襄陽(yáng)市襄州區(qū)奔馳大道（光彩國(guó)際物流園物流區(qū)28棟）。
法定代表人：亓奎欣，系該公司董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：劉海英，湖北法正大律師事務(wù)所律師。
原審被告：鄧仕全，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住南漳縣。

上訴人王某某、李某某因與被上訴人襄陽(yáng)市新利通工程機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)新利通公司）、原審被告鄧仕全追償權(quán)糾紛一案，不服襄陽(yáng)市襄城區(qū)人民法院(2015)鄂襄城民二初字第01218號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院立案后，依法組成合議庭，開(kāi)庭進(jìn)行了審理。上訴人王某某及其與李某某共同委托的訴訟代理人陳新華、被上訴人襄陽(yáng)市新利通工程機(jī)械有限公司委托訴訟代理人劉海英、原審被告鄧仕全到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
王某某、李某某上訴請(qǐng)求：1.撤銷(xiāo)一審判決，改判駁回新利通公司訴訟請(qǐng)求或發(fā)回重審；2.一、二審訴訟費(fèi)用由新利通公司負(fù)擔(dān)。事實(shí)和理由：1.本案已超過(guò)訴訟時(shí)效。王某某作為承租人，于2010年5月15日與新利通公司、山重融資租賃有限公司分別簽訂了《租賃物買(mǎi)賣(mài)合同》、《融資租賃合同》，按新利通公司的陳述和現(xiàn)有證據(jù)表明，王某某自2012年12月28日后就因山重融資有限公司存在違約行為后，就未再按合同約定履行給付租金義務(wù)，作為出租人的山重融資租賃有限公司就應(yīng)當(dāng)在訴訟時(shí)效內(nèi)主張權(quán)利，但直到新利通公司起訴，山重融資租賃有限公司也未主張其權(quán)利，而即使山重融資租賃有限公司將享有爭(zhēng)議的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓人山重建機(jī)有限公司后，受讓人山重建機(jī)公司也放棄向王某某主張受讓債權(quán)，因此，新利通公司向王某某主張清償代償?shù)膫鶆?wù)，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了法定訴訟時(shí)效期間。故應(yīng)當(dāng)駁回新利通公司的起訴。2.出租人山重融資租賃有限公司將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給山重建機(jī)有限公司無(wú)效，其債權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)王某某、李某某不產(chǎn)生效力。3.被上訴人要求王某某、李某某清償其公司代償債務(wù)，沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)。出租人山重租賃有限公司將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給山重建機(jī)有限公司，作為受讓人的山重建機(jī)有限公司向新利通公司主張債權(quán)，是基于該公司與新利通公司之間存在買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系，而王某某、李某某與被上訴人之間不存在任何債權(quán)債務(wù)關(guān)系和法律上的因果。受讓人山重建機(jī)有限公司受讓債權(quán)后，依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)向王某某、李某某主張受讓債權(quán)權(quán)利，但該公司2013年8月22日在山東費(fèi)縣人民法院提起訴訟時(shí)，就該受讓的債權(quán)，并沒(méi)有對(duì)王某某、李某某提起訴訟，僅向新利通公司及其他人提起訴訟、主張權(quán)利，放棄了向王某某、李某某主張債權(quán)權(quán)利。山重建機(jī)有限公司沒(méi)有向王某某主張受讓的債權(quán)，是對(duì)自己權(quán)利的放棄和處分，不違背法律規(guī)定。故新利通公司沒(méi)有依據(jù)向王某某、李某某主張權(quán)利。4.出租人山重融資租賃有限公司在合同履行過(guò)程中，存在嚴(yán)重違約行為，導(dǎo)致合同不能履行，王某某的合同目的不能實(shí)現(xiàn)，對(duì)此，出租人山重融資租賃有限公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)全部責(zé)任，其轉(zhuǎn)讓債權(quán)行為應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無(wú)效。本案涉及913C-9747挖掘機(jī)存在質(zhì)量瑕疵，在保修期內(nèi)，出租人沒(méi)有履行三包規(guī)定和承擔(dān)維修責(zé)任，同時(shí)，挖掘機(jī)出現(xiàn)故障經(jīng)過(guò)維修后，其挖掘力嚴(yán)重喪失，影響了挖掘機(jī)的使用功能，導(dǎo)致承租人王某某經(jīng)營(yíng)受到嚴(yán)重影響和制約，不能獲取經(jīng)濟(jì)效益，從而影響合同的履行。這樣的后果，是出于出租人山重融資租賃有限公司違約行為造成的，導(dǎo)致合同履行不能，從而導(dǎo)致合同目的不能實(shí)現(xiàn)，對(duì)此，出租人山重融資租賃有限公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)全部責(zé)任，其轉(zhuǎn)讓存在爭(zhēng)議的債權(quán)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無(wú)效。5.由于王某某購(gòu)買(mǎi)的挖掘機(jī)存在質(zhì)量瑕疵，經(jīng)修理后仍不能正常使用，不能產(chǎn)生效益，難于按期交納租金。6.一審判決認(rèn)定的代償款374566.47元沒(méi)有任何事實(shí)依據(jù)和證據(jù)證明。被上訴人起訴請(qǐng)求代償款為374566.47元，而事實(shí)陳述數(shù)額本金為135288.8元，滯納金為135288.8元，二者明顯不一致，一審法院的裁判依據(jù)就是僅憑山東費(fèi)縣人民法院的一份判決，采用簡(jiǎn)單加減的方式進(jìn)行核減，就判決認(rèn)定代償金額為374566.47元，缺乏充足的證據(jù)證明，判決認(rèn)定沒(méi)有任何事實(shí)根據(jù)。7.一審判決認(rèn)定有關(guān)定案證據(jù)不實(shí)，不能作為認(rèn)定案件事實(shí)的依據(jù)。一審判決作為定案的依據(jù)的《融資租賃合同》、《融資買(mǎi)賣(mài)合同》中的所附條款沒(méi)有讓王某某閱讀知曉，也沒(méi)有王某某簽字認(rèn)可，這些所謂合同條款王某某并不知道，對(duì)于這些沒(méi)經(jīng)王某某簽字認(rèn)可的條款，依法不能作為認(rèn)定案件事實(shí)的依據(jù)，更不能作為對(duì)王某某作出不利判決的依據(jù)。綜上，請(qǐng)求二審法院支持王某某的上訴請(qǐng)求。
新利通公司辯稱(chēng)，一審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請(qǐng)求二審法院駁回上訴，維持原判。
鄧仕全述稱(chēng)，一審免除擔(dān)保責(zé)任，同意王某某的上訴意見(jiàn)。
新利通公司向一審法院起訴請(qǐng)求：1.王某某、李某某、鄧仕全清償新利通公司的代償債權(quán)及欠款本金239277.67元、滯納金135288.8元，合計(jì)374566.47元；2.承擔(dān)新利通公司追償債權(quán)所有費(fèi)用（訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)、交通費(fèi)）。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：2010年5月15日，新利通公司作為出賣(mài)人，山重融資租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“山重租賃公司”）作為購(gòu)買(mǎi)人，王某某作為承租人共同簽訂《租賃物買(mǎi)賣(mài)合同》，約定：山重租賃公司根據(jù)王某某對(duì)出賣(mài)人和租賃物的選擇，向新利通公司購(gòu)買(mǎi)挖掘機(jī)一臺(tái)，并出租給王某某使用。同日，山重租賃公司與王某某簽訂《融資租賃合同》，合同主要約定：山重租賃公司根據(jù)王某某的指定向新利通公司購(gòu)買(mǎi)挖掘機(jī)一臺(tái)出租給王紅新利通公司俊使用，租賃期限36個(gè)月，首期付款日期為2010年5月13日。2010年5月12日，王某某在《租賃物驗(yàn)收單》簽名捺印。2010年5月15日，鄧仕全作為保證人向山重租賃公司出具保證書(shū)一份，保證書(shū)載明：鄧仕全同意就山重租賃公司與王某某訂立的融資租賃合同及所有附件項(xiàng)下王某某對(duì)山重租賃公司所負(fù)債務(wù)提供不可撤銷(xiāo)的連帶責(zé)任保證；保證責(zé)任期間自保證書(shū)簽署之日起至被擔(dān)保債務(wù)履行期限屆滿(mǎn)之日起兩年。2011年3月1日，新利通公司(甲方)與王某某(乙方)簽訂《融資租賃及相關(guān)協(xié)議》，協(xié)議第五條:“甲方履行回購(gòu)義務(wù)代乙方支付租金及相關(guān)費(fèi)用后，由于對(duì)甲方的信譽(yù)造成不良影響,乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任,應(yīng)立即償還甲方租金及相關(guān)費(fèi)用”。

本院認(rèn)為，一、關(guān)于訴訟時(shí)效問(wèn)題；依據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時(shí)效制度若干問(wèn)題的規(guī)定》第五條“當(dāng)事人約定同一債務(wù)分期履行的，訴訟時(shí)效期間從最后一期履行期限屆滿(mǎn)之日起計(jì)算?！钡囊?guī)定，本案訴訟時(shí)效起算點(diǎn)應(yīng)為《融資租賃合同》和《租賃買(mǎi)賣(mài)合同》約定的履行期限屆滿(mǎn)之日即2013年5月15日開(kāi)始計(jì)算，山重建機(jī)有限公司于2013年8月22日起訴新利通公司償還貨款（見(jiàn)山東省費(fèi)縣人民法院（2013）費(fèi)民初字第3363號(hào)民事判決書(shū)），依據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時(shí)效制度若干問(wèn)題的規(guī)定》第十三條第一款第(九)項(xiàng)關(guān)于“其他與提起訴訟具有同等訴訟時(shí)效中斷效力的事項(xiàng)”的規(guī)定，至此時(shí)間點(diǎn)本案訴訟時(shí)效中斷，故該案沒(méi)有超過(guò)訴訟時(shí)效。二、關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓效力問(wèn)題；根據(jù)山重租賃公司與王某某簽訂的《融資租賃合同》第二十條第一款的約定，山重租賃公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)時(shí)無(wú)需通知王某某，該約定并不違反法律效力性強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定，山重租賃公司將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給山重建機(jī)公司符合約定，王某某、李某某上訴稱(chēng)債權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效的理由，沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。三、關(guān)于新利通公司行使追償權(quán)問(wèn)題；根據(jù)山重租賃公司與新利通公司簽訂的《業(yè)務(wù)協(xié)定書(shū)》第9條約定，承租人在租賃期限屆滿(mǎn)后15日內(nèi)未向山重租賃公司支付欠付款項(xiàng)，則新利通公司必須按約定的回購(gòu)租賃物及租賃債權(quán)。本案中，山重融資租賃公司將對(duì)王某某債權(quán)轉(zhuǎn)讓給山重建機(jī)公司后，山重建機(jī)公司依據(jù)該《業(yè)務(wù)協(xié)定書(shū)》約定向新利通公司主張權(quán)利，符合約定且該行為已被山東省費(fèi)縣人民法院（2013）費(fèi)民初字第3363號(hào)民事判決書(shū)所確認(rèn)，新利通公司已按判決確定的數(shù)額履行了給付義務(wù)，故新利通公司有權(quán)向王某某、李某某追償，王某某、李某某上訴稱(chēng)新利通公司無(wú)權(quán)要求其清償代償債權(quán)的理由不能成立，本院不予支持。至于山重融資租賃有限公司是否違約的問(wèn)題；由于王某某、李某某在一審中未提起反訴，亦未提供充分的證據(jù)予以證明，對(duì)此，王某某、李某某可另行主張。
綜上所述，王某某、李某某的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)3335元，由王某某、李某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　趙　炬 審判員　何紹建 審判員　楊建新

書(shū)記員：余龍