王某某
盧文勝（黑龍江美盛泰富律師事務(wù)所）
楊某明
李效桐（黑龍江法重律師事務(wù)所）
黑龍江省建三江農(nóng)墾龍某某糧油貿(mào)易有限公司

原告王某某，個(gè)體業(yè)主，住黑龍江省富錦市。
委托代理人盧文勝，黑龍江美盛泰富律師事務(wù)所律師。
被告楊某明，現(xiàn)住黑龍江省同江市。
委托代理人李效桐，黑龍江法重律師事務(wù)所律師。
被告黑龍江省建三江農(nóng)墾龍某某糧油貿(mào)易有限公司，住所地黑龍江省同江市前進(jìn)農(nóng)場(chǎng)工業(yè)園區(qū)。
法定代表人楊某明，總經(jīng)理。
委托代理人李效桐，黑龍江法重律師事務(wù)所律師。
原告王某某與被告楊某明、黑龍江省建三江農(nóng)墾龍某某糧油貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)龍某某公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院于2015年9月10日受理后，依法組成合議庭，分別于2015年10月27日和2015年11月9日公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案。
原告王某某的委托代理人盧文勝，被告楊某明、被告龍某某公司的共同委托代理人李效桐到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告王某某訴稱(chēng):2014年5月5日原告王某某與被告楊某明簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，約定:原告同意將其持有的龍某某公司100%的股份轉(zhuǎn)讓給被告楊某明，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣45000000元。
并約定協(xié)議簽訂時(shí)，被告楊某明向原告支付定金人民幣9000000元，同時(shí)支付首期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣4000000元。
給付后原告協(xié)助被告楊某明辦理公司登記變更手續(xù)。
簽約60天內(nèi)被告楊某明給付原告剩余價(jià)款人民幣41000000元，屆時(shí)定金抵頂轉(zhuǎn)讓價(jià)款余款。
如逾期給付則適用定金罰則，并且被告楊某明按月利率2‰承擔(dān)逾期期間的利息，逾期20天原告有權(quán)解除本協(xié)議。
協(xié)議簽訂后，被告楊某明按照約定支付了定金9000000元和首期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣4000000元，原告將100%的股權(quán)變更到被告楊某明名下，并且將公司交付給被告楊某明。
2014年5月6日，原告王某某與被告楊某明簽訂了《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議書(shū)》，雙方確認(rèn)乙方（被告楊某明）尚欠甲方（原告）債務(wù)人民幣41000000元，該債務(wù)償還期限至2014年7月5日止。
任何一方違反本協(xié)議須向守約方支付本協(xié)議所確定債務(wù)總額的20%作為違約金。
2014年5月6日，被告龍某某公司出具保證書(shū)，為被告楊某明在與原告簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》中的合同義務(wù)提供連帶保證責(zé)任，保證期限為股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款給付期限屆滿(mǎn)之日起兩年。
但被告楊某明未能按照約定支付剩余的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，至今尚有3662.89萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓價(jià)款雖經(jīng)原告多次催要一直未給付。
為維護(hù)原告合法權(quán)益，原告訴至法院，請(qǐng)求法院判令:一、被告楊某明支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
截至2015年9月3日，本金為36628900元，利息為3182700元。
二、被告楊某明給付逾期期間利息（自2014年7月6日至股權(quán)轉(zhuǎn)讓款給付之日止按月息2％計(jì)算）。
三、被告楊某明給付原告違約金8200000元（根據(jù)合同約定按41000000元的20％計(jì)算）。
四、原告對(duì)被告楊某明質(zhì)押的其持有的被告龍某某公司100％的股權(quán)折價(jià)拍賣(mài)變賣(mài)所得價(jià)款享有優(yōu)先受償權(quán)。
五、被告龍某某公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
六、全部訴訟費(fèi)用由二被告共同承擔(dān)。
被告楊某明辯稱(chēng):原告所述的轉(zhuǎn)讓協(xié)議屬實(shí)，但被告并不拖欠3662.89萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓款。
截至目前，被告已支付原告25222130元，余款由于原告欺詐和違約行為，被告正與其交涉，而無(wú)法支付。
一、雙方在簽訂合同時(shí)所商議的價(jià)款是包括鐵路專(zhuān)用線的，原告也承諾將專(zhuān)用線建好交給被告，但現(xiàn)在遲遲未開(kāi)工，影響了公司的正常經(jīng)營(yíng)和效益，原告違約在先。
二、在簽訂合同時(shí)原告掩蓋了其所蓋車(chē)間擠占紅線的事實(shí)，導(dǎo)致被告無(wú)法辦理房屋產(chǎn)權(quán)證。
綜上，由于原告的行為導(dǎo)致了爭(zhēng)議，也給被告造成了極大的損失，原告據(jù)此請(qǐng)求法院駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
被告龍某某公司同意被告楊某明的答辯意見(jiàn)。
庭審中，原告王某某為證明自己的主張，向本院提供如下證據(jù):
第一組證據(jù):股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)（2014年5月5日），證明原告與第一被告之間具有合同關(guān)系，約定將原告所持有的龍某某公司100％的股份轉(zhuǎn)讓給第一被告，第一被告應(yīng)依據(jù)協(xié)議約定支付價(jià)款，合同約定了雙方的權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任、逾期利息。
被告楊某明、龍某某公司對(duì)該證據(jù)無(wú)異議。
第二組證據(jù):股權(quán)質(zhì)押協(xié)議書(shū)（2014年5月6日）、2014年5月6日股權(quán)出質(zhì)登記通知書(shū)，證明被告楊某明將其擁有的被告龍某某公司的100％的股權(quán)質(zhì)押給了原告，以保證股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議權(quán)利義務(wù)的實(shí)現(xiàn)。
股權(quán)質(zhì)押依法設(shè)立，雙方約定被告楊某明如未能按合同履行，將向原告支付違約金為債務(wù)總額的20％。
被告楊某明、龍某某公司質(zhì)證對(duì)證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，對(duì)合法性有異議，認(rèn)為違約金和利息有重復(fù)計(jì)算問(wèn)題。
第三組證據(jù):欠條（2014年5月5日），證明被告楊某明尚欠原告41000000元轉(zhuǎn)讓款未支付，同意在60天內(nèi)支付。
被告楊某明、龍某某公司質(zhì)證對(duì)證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議。
第四組證據(jù):保證書(shū)（2014年5月6日）證明被告龍某某公司為被告楊某明擔(dān)保。
被告楊某明、龍某某公司對(duì)該證據(jù)無(wú)異議。
第五組證據(jù):還款計(jì)劃一份（2015年4月20日），證明被告代理人所述情況不實(shí)，2015年4月20日時(shí)被告還沒(méi)有提出原告任何違約的事實(shí)，對(duì)協(xié)議沒(méi)提出任何異議，還承諾2015年5月30日清償欠原告的全部欠款。
被告楊某明、龍某某公司質(zhì)證對(duì)證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，對(duì)證明問(wèn)題有異議，認(rèn)為該證據(jù)不能證明被告欠原告欠款金額，關(guān)于數(shù)額還在具體協(xié)商。
被告楊某明為反駁原告的主張，向本院提供了如下證據(jù):
第一組證據(jù):付款憑證（16件復(fù)印件，包括銀行憑證、單方明細(xì)、借據(jù)等），證明被告支付給原告22筆款項(xiàng)，自2014年5月5日至2015年8月4日被告已給付原告25222130元，尚欠19777870元，而不是原告起訴狀中陳述的36628900元。
原告質(zhì)證認(rèn)為:由于被告提交的證據(jù)全部是復(fù)印件，其中明細(xì)表中體現(xiàn)的付款額度有3筆與原告所認(rèn)可的款項(xiàng)支付明細(xì)不符，共172130元，其余原告收到了，其中9000000元是扣除的定金。
第二組證據(jù):北京交大勘察設(shè)計(jì)院出具的施工圖、設(shè)計(jì)預(yù)算書(shū)、環(huán)評(píng)報(bào)告、站廠總體布置圖，證明原告與被告在簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議前對(duì)專(zhuān)用線已經(jīng)開(kāi)始籌備建設(shè)，在建廠子時(shí)就已經(jīng)涉及到專(zhuān)用線，如果沒(méi)有專(zhuān)用線，被告也不可能花41000000元買(mǎi)公司，但交付時(shí)沒(méi)有專(zhuān)用線。
原告質(zhì)證認(rèn)為:1、關(guān)于被告提交的建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表，該表系委托相應(yīng)的科技咨詢(xún)有限公司出具，并非項(xiàng)目立項(xiàng)材料，不能證明被告的證明內(nèi)容。
2、施工圖、設(shè)計(jì)預(yù)算書(shū)、站廠總體布置圖，該項(xiàng)目名稱(chēng)分別為撫遠(yuǎn)縣駐前進(jìn)鎮(zhèn)物資專(zhuān)用線延長(zhǎng)工程，沒(méi)看到任何與龍某某公司有關(guān)的字樣，無(wú)法看出與本案具有關(guān)聯(lián)性。
雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)中沒(méi)有任何關(guān)于鐵路專(zhuān)用線的約定，因此被告理由不能形成有效抗辯。
3、該環(huán)評(píng)報(bào)告有具體的項(xiàng)目組成和建設(shè)內(nèi)容，該內(nèi)容包括主體工程，庫(kù)房3座，加工車(chē)間及輔助工程（辦公樓、地秤房、烘干塔、化驗(yàn)室），公用工程（供水、供電、供熱、排水）及環(huán)保工程（廢水、廢氣、噪聲和固廢），并不包含鐵路專(zhuān)用線工程，也反證了原、被告協(xié)議中不可能包含鐵路專(zhuān)用線。
該報(bào)告系前進(jìn)農(nóng)場(chǎng)龍某某糧食物流倉(cāng)儲(chǔ)加工基地項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告，記載項(xiàng)目總投資148000000元，反證本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中股權(quán)價(jià)款的確定與企業(yè)的資產(chǎn)不具有一一對(duì)應(yīng)關(guān)系，被告不應(yīng)以資產(chǎn)方面的抗辯事由來(lái)對(duì)抗股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的給付義務(wù)。
第三組證據(jù):原告王某某與龍某某公司工作人員徐麗娟通話記錄及錄音，證明關(guān)于鐵路專(zhuān)用線問(wèn)題雙方一直在進(jìn)行協(xié)商，原告承諾由原告負(fù)責(zé)接洽、辦理相關(guān)手續(xù)并建成鐵路專(zhuān)用線，至今無(wú)結(jié)果。
原告質(zhì)證認(rèn)為，該證據(jù)未經(jīng)原告王某某本人同意私自偷錄，侵害了王某某本人的合法權(quán)益。
該錄音資料中的內(nèi)容均與本案股權(quán)價(jià)款支付糾紛沒(méi)有關(guān)聯(lián)性。
該證據(jù)已經(jīng)顯示王某某完成了之前幫助其辦理鐵路的一部分手續(xù)的工作，并沒(méi)有任何證據(jù)可以證實(shí)原告承諾為被告建設(shè)該鐵路專(zhuān)用線，且建后的所有手續(xù)由原告負(fù)責(zé)辦理的內(nèi)容，無(wú)法證明原告具有上述合同義務(wù)。
第四組證據(jù):黑龍江省建設(shè)工程施工合同（發(fā)包人被告龍某某公司，承包人黑龍江哈鐵工程建設(shè)有限公司），證明該合同是原告和哈鐵公司經(jīng)過(guò)多次協(xié)商后達(dá)成，即鐵路線是原告成立龍某某公司項(xiàng)目中的一部分，雙方是2014年5月5日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，而鐵路專(zhuān)用線所有的手續(xù)即原告交給被告的手續(xù)都是在2013年已經(jīng)完成，該合同是原告在建設(shè)龍某某公司中一部分，只是股權(quán)轉(zhuǎn)到被告楊某明后的一種延續(xù)。
證明鐵路專(zhuān)用線是由原告負(fù)責(zé)辦理相關(guān)手續(xù)，且簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)含有鐵路專(zhuān)用線。
原告質(zhì)證認(rèn)為，該證據(jù)與本案無(wú)關(guān)聯(lián)性，不能作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款拒絕支付的抗辯事由。
該證據(jù)經(jīng)被告明確是由楊某友去辦理，于2014年5月28日簽訂，該工程名稱(chēng)為“撫遠(yuǎn)縣駐前進(jìn)鎮(zhèn)物資轉(zhuǎn)運(yùn)站鐵路專(zhuān)用線延長(zhǎng)”，該證據(jù)可以證明原告答應(yīng)對(duì)被告建設(shè)專(zhuān)用線的幫忙事宜已經(jīng)完成，這與錄音證據(jù)中“鐵路的事我給你辦完了”相佐證。
但不能證明該項(xiàng)目是原告成立龍某某公司項(xiàng)目中的一部分，更不能證明可以成為被告拒絕支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的理由。
第五組證據(jù):黑龍江省建三江農(nóng)墾程遠(yuǎn)商貿(mào)有限公司出具的證明一份，證明原告將布置圖等手續(xù)交給被告楊某明時(shí)，被告楊某明一直認(rèn)為這些手續(xù)都是批給龍某某公司的，后來(lái)了解這些手續(xù)是程遠(yuǎn)公司的，整個(gè)手續(xù)也是程遠(yuǎn)公司做的，證明原告在與被告楊某明簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)隱瞞了鐵路專(zhuān)用線屬于程遠(yuǎn)公司的事實(shí)。
原告質(zhì)證認(rèn)為，該證據(jù)是程遠(yuǎn)公司蓋章所出具的，該文件明顯可以看出是在空白草稿紙上先蓋章后形成文字，其真實(shí)性可疑。
該證據(jù)屬于證人證言類(lèi)，依據(jù)民事訴訟法解釋及證據(jù)規(guī)則要求，證人應(yīng)當(dāng)?shù)酵?，否則不能作為證據(jù)使用。
該證據(jù)內(nèi)容說(shuō)，撫遠(yuǎn)站臺(tái)專(zhuān)用線的所有權(quán)是程遠(yuǎn)公司所有，這與被告舉示的證據(jù)2及證據(jù)3所記載的鐵路專(zhuān)用線所屬單位明顯相悖，證據(jù)2及證據(jù)3均記載屬撫遠(yuǎn)縣駐前進(jìn)鎮(zhèn)物資轉(zhuǎn)運(yùn)站所有，該證據(jù)不實(shí)，無(wú)法起到證據(jù)作用。
其所述“我始終不同意將專(zhuān)用線延長(zhǎng)到龍某某公司”，也與事實(shí)不符，因?yàn)樵撌┕ず贤呀?jīng)可以證實(shí)該專(zhuān)用線延長(zhǎng)工程已經(jīng)經(jīng)過(guò)鐵路上線同意，否則不可能由哈鐵公司簽訂建設(shè)施工合同，二者相比較，哈鐵公司的證明力明顯大于此存疑的證明。
該證據(jù)不能作為證據(jù)使用。
第六組證據(jù):擬建前進(jìn)農(nóng)場(chǎng)龍某某糧食物流倉(cāng)儲(chǔ)加工基地規(guī)劃范圍圖、簡(jiǎn)圖，證明轉(zhuǎn)讓標(biāo)的物存在瑕疵，擠占建設(shè)紅線，原告隱瞞事實(shí)。
該證據(jù)是農(nóng)墾規(guī)劃局交給被告的。
原告質(zhì)證認(rèn)為對(duì)真實(shí)性有異議，規(guī)劃局如果向被告出示該證據(jù)，應(yīng)是加蓋公章的復(fù)印件，簡(jiǎn)圖上沒(méi)有任何公章或代表制作機(jī)構(gòu)的名稱(chēng)，無(wú)法證明其合法來(lái)源，其中也無(wú)任何文字性說(shuō)明，證明不了任何案件事實(shí)。
規(guī)劃范圍圖與建成后真實(shí)情況是否一致，無(wú)法證實(shí)被告所要證明的問(wèn)題。
第一被告所要證明的問(wèn)題不存在，沒(méi)有“建設(shè)紅線”的說(shuō)法。
被告龍某某公司對(duì)被告楊某明提供的上述證據(jù)證據(jù)均無(wú)異議。
被告龍某某公司未提供證據(jù)。
本院對(duì)原告王某某提供的證據(jù)認(rèn)證意見(jiàn)如下:
因被告楊某明、龍某某公司對(duì)原告提供的第一、三、四組證據(jù)無(wú)異議，本院對(duì)上述證據(jù)予以確認(rèn)。
對(duì)第二、五組證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，對(duì)真實(shí)性予以確認(rèn)。
關(guān)于對(duì)第二組證據(jù)的違約金的質(zhì)疑成立，應(yīng)結(jié)合全案綜合認(rèn)定被告的違約責(zé)任。
本院對(duì)被告楊某明提供的證據(jù)認(rèn)證意見(jiàn)如下:
第一組證據(jù)因被告提供的付款憑證均為復(fù)印件，除72130元原告不予認(rèn)可外，原告認(rèn)可被告給付款項(xiàng)（含利息和預(yù)付的9000000元定金）為人民幣25150000元，本院對(duì)該付款情況予以確認(rèn)，72130元的付款情況被告無(wú)原始證據(jù)證實(shí)，不予確認(rèn)。
第二組、三組證據(jù)未體現(xiàn)被告欲證明的問(wèn)題，且原告持有異議，故對(duì)上述證據(jù)不予確認(rèn)。
第四組證據(jù)的施工合同是2014年5月28日簽訂的，是在2014年5月5日原告與被告楊某明簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》之后簽訂的，故不能證明鐵路專(zhuān)用線是由原告負(fù)責(zé)修建。
證據(jù)五系單位證言，因未有法定代表人簽字，且原告對(duì)真實(shí)性提出異議，故對(duì)該組證據(jù)不予認(rèn)定。
第六組證據(jù)系復(fù)印件，且原告對(duì)真實(shí)性提出異議，故對(duì)其不予認(rèn)定。
根據(jù)原告的起訴，被告的答辯，結(jié)合原、被告在庭審中的舉證、質(zhì)證及法院認(rèn)證，對(duì)本案的基本事實(shí)可歸納如下:
2014年5月5日原告王某某與被告楊某明簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，約定:原告同意將其持有的龍某某公司100%的股份轉(zhuǎn)讓給被告楊某明，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣45000000元，并約定協(xié)議簽訂時(shí)，被告楊某明向原告支付定金人民幣9000000元，同時(shí)支付首期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣4000000元。
給付后原告協(xié)助被告楊某明辦理公司登記變更手續(xù)。
簽約60天內(nèi)被告楊某明給付原告剩余價(jià)款人民幣41000000元，屆時(shí)定金抵頂轉(zhuǎn)讓價(jià)款余款。
如逾期給付則適用定金罰則，并且被告楊某明按月利率2‰承擔(dān)逾期期間的利息，逾期20天原告有權(quán)解除本協(xié)議。
協(xié)議簽訂后，被告楊某明按照約定支付了定金9000000元和首期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣4000000元，原告將100%的股權(quán)變更到被告楊某明名下，并且將公司交付給被告楊某明。
2014年5月6日，原告王某某與被告楊某明簽訂了《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議書(shū)》，雙方確認(rèn)乙方（被告楊某明）尚欠甲方（原告）債務(wù)人民幣41000000元，該債務(wù)償還期限至2014年7月5日止。
任何一方違反本協(xié)議須向守約方支付本協(xié)議所確定債務(wù)總額的20%作為違約金。
被告楊某明將其持有的被告龍某某公司100％的股權(quán)提供質(zhì)押，并在黑龍江省墾區(qū)工商行政管理局建三江分局辦理了股權(quán)出質(zhì)登記，2014年5月6日，被告龍某某公司出具保證書(shū)，為被告楊某明在與原告簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》中的合同義務(wù)提供連帶保證責(zé)任，保證期限為股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款給付期限屆滿(mǎn)之日起兩年。
被告楊某明僅支付定金9000000元和首期轉(zhuǎn)讓款4000000元，隨后，被告楊某明給付原告下列款項(xiàng):2014年8月7日給付300000元，2014年8月11日給付500000元，2014年9月6日給付800000元，2014年9月30日給付300000元，2014年10月11日給付500000元，2014年10月17日給付500000元，2014年12月30日給付2000000元，2015年1月15日給付500000元，2015年1月17日給付300000元，2015年2月12日給付4700000元，2015年3月18日給付100000元，2015年4月10日給付200000元，2015年4月21日給付100000元，2015年5月2日給付150000元，2015年6月12日給付200000元，2015年8月4日給付1000000元利息。
截止到2015年8月4日，被告楊某明總計(jì)向原告王某某交付定金9000000元、涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的款項(xiàng)（共計(jì)人民幣16150000元，后雙方在履行中發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)，原告訴至法院。
本案當(dāng)事人爭(zhēng)議的焦點(diǎn)問(wèn)題是:1、被告楊某明是否應(yīng)依原告訴請(qǐng)給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息；2、被告龍某某公司應(yīng)否承擔(dān)連帶責(zé)任；3、質(zhì)押權(quán)是否優(yōu)先受償。
原告王某某認(rèn)為:
一、原告王某某與被告楊某明所簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》、《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議書(shū)》以及被告龍某某公司所出具的《保證書(shū)》均合法有效，二被告應(yīng)依法履行合同義務(wù)，承擔(dān)違約責(zé)任、擔(dān)保責(zé)任。
一是《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》明確規(guī)定了合同雙方的權(quán)利義務(wù)，約定了雙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)權(quán)屬、轉(zhuǎn)讓股份比例、轉(zhuǎn)讓股權(quán)價(jià)款、價(jià)款的支付方式、期限、工商登記變更以及定金數(shù)額及定金罰則的適用等內(nèi)容，上述內(nèi)容符合法律規(guī)定，沒(méi)有《合同法》第五十二條所規(guī)定的合同無(wú)效的情形，是合同雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，合同合法有效，應(yīng)當(dāng)?shù)玫椒杀Ｗo(hù)，被告應(yīng)當(dāng)依法履行合同義務(wù)，承擔(dān)違約責(zé)任。
二是《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議書(shū)》明確約定了質(zhì)押股權(quán)權(quán)屬、擔(dān)保債務(wù)、質(zhì)押股權(quán)比例、保證期間、質(zhì)押登記以及違約金等內(nèi)容，上述內(nèi)容符合法律規(guī)定，沒(méi)有《合同法》第五十二條所規(guī)定的合同無(wú)效的情形，是合同雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，合同合法有效，應(yīng)當(dāng)?shù)玫椒杀Ｗo(hù)，被告應(yīng)當(dāng)依法履行合同義務(wù)，承擔(dān)違約責(zé)任。
三是被告龍某某公司出具的《保證書(shū)》明確約定了保證人、被保證人、保證債務(wù)、保證范圍、保證方式、保證期間等內(nèi)容，上述內(nèi)容符合法律規(guī)定，沒(méi)有《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條 ?所規(guī)定的合同無(wú)效的情形，是保證人的真實(shí)意思表示，合法有效，被告龍某某公司應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
二、被告的抗辯事由不能成立，不能成為其不履行合同義務(wù)，不承擔(dān)違約責(zé)任和擔(dān)保責(zé)任的合法理由。
首先，原告基礎(chǔ)訴訟請(qǐng)求是要求被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，其請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)是基于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所形成的債權(quán)請(qǐng)求權(quán)，基于合同相對(duì)性原理，債務(wù)人是《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的股權(quán)受讓方即被告楊某明個(gè)人，并不是具體資產(chǎn)的所有者龍某某公司。
被告楊某明對(duì)原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的債權(quán)請(qǐng)求權(quán)也只能在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的范圍內(nèi)行使抗辯權(quán)，但被告卻拋開(kāi)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的權(quán)利義務(wù)不談而以公司資產(chǎn)存在問(wèn)題進(jìn)行抗辯，這完全是風(fēng)馬牛不相及的兩件事情（假設(shè)資產(chǎn)存在問(wèn)題），這在實(shí)質(zhì)上等同于被告楊某明沒(méi)有抗辯事由，原告訴訟請(qǐng)求應(yīng)當(dāng)?shù)玫椒ㄍブС帧?br/>第二，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款與公司資產(chǎn)之間從來(lái)就不存在必然的對(duì)應(yīng)關(guān)系。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款是協(xié)議雙方對(duì)所轉(zhuǎn)讓的公司股份所協(xié)議形成的價(jià)款數(shù)額，它可以與公司凈資產(chǎn)相一致，也可以不一致。
何況就算與凈資產(chǎn)一致也不是與具體資產(chǎn)價(jià)格相對(duì)應(yīng)，它還包含著債權(quán)債務(wù)、或有負(fù)債、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等內(nèi)容。
而不一致的情況在現(xiàn)實(shí)交易中比比皆是，資產(chǎn)不變的公司在不同情形下、不同時(shí)期它的股權(quán)價(jià)格都會(huì)有較大差異，甚至“一元錢(qián)”購(gòu)買(mǎi)一個(gè)公司全部股權(quán)的情況都不再是新聞。
因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓與公司資產(chǎn)兩者之間并沒(méi)有法律上的關(guān)聯(lián)性，被告以公司資產(chǎn)存在問(wèn)題為由拒絕支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款是沒(méi)有法律依據(jù)的。
而且被告自己舉示的證據(jù)中就已經(jīng)明確說(shuō)明了兩個(gè)問(wèn)題:1、龍某某基地項(xiàng)目中本來(lái)就沒(méi)有專(zhuān)用線項(xiàng)目；2、即使不包括專(zhuān)用線的基地項(xiàng)目總投資就達(dá)到了1.48億元人民幣。
這進(jìn)一步證明了被告的抗辯是存在嚴(yán)重的邏輯矛盾的，是沒(méi)有事實(shí)依據(jù)的。
第三，關(guān)于專(zhuān)用線，原告沒(méi)有義務(wù)為合同中沒(méi)有約定的義務(wù)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓后龍某某公司的后續(xù)發(fā)展承擔(dān)責(zé)任。
被告向法庭提出原告在專(zhuān)用線建設(shè)問(wèn)題上違約，但又無(wú)法指出原告具體違反了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的哪一個(gè)條款，因?yàn)樵陔p方所簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中并沒(méi)有關(guān)于專(zhuān)用線建設(shè)的約定。
那么，顯然原告并沒(méi)有違反合同約定，也就不構(gòu)成違約。
原告沒(méi)有義務(wù)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后的公司發(fā)展或者企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃承擔(dān)責(zé)任。
因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓解決的是公司的所有權(quán)問(wèn)題，而不是公司的發(fā)展建設(shè)問(wèn)題。
如果一個(gè)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓了股份的股東需要為公司的發(fā)展建設(shè)負(fù)責(zé)，那么就無(wú)限擴(kuò)大了原股東的義務(wù)，同時(shí)也混淆了股權(quán)與公司資產(chǎn)以及公司經(jīng)營(yíng)權(quán)之間的法律界限和法律關(guān)系，股權(quán)轉(zhuǎn)讓也就失去了其法律意義。
第四，關(guān)于倉(cāng)儲(chǔ)車(chē)間擠占建設(shè)紅線的問(wèn)題，被告并沒(méi)有足夠的證據(jù)證明存在這一事實(shí)，也無(wú)法證明原告違約。
被告向法庭提出原告在倉(cāng)儲(chǔ)車(chē)間擠占建設(shè)紅線問(wèn)題上違約，但又無(wú)法指出原告具體違反了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的哪一個(gè)條款，因?yàn)樵陔p方所簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中并沒(méi)有相關(guān)約定。
那么，顯然原告并沒(méi)有違反合同約定，也就不構(gòu)成違約。
被告并沒(méi)有證據(jù)證明存在擠占“建設(shè)紅線”這一事實(shí):一方面根本就沒(méi)有“建設(shè)紅線”這一概念，也就談不上擠占建設(shè)紅線的問(wèn)題；另一方面被告向法庭提交的證據(jù)根本就無(wú)法證實(shí)這一事實(shí)的存在；原告行使的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款請(qǐng)求權(quán)，被告應(yīng)當(dāng)向法庭闡述的是原告在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行中形成的拒絕價(jià)款給付的抗辯事由，而不應(yīng)當(dāng)是其他法律關(guān)系中的事由。
綜上所述，原告認(rèn)為，原告的訴訟請(qǐng)求符合法律規(guī)定和合同約定，被告的抗辯理由不能成立，被告應(yīng)當(dāng)履行給付價(jià)款義務(wù)并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
被告楊某明認(rèn)為:
一、原告在專(zhuān)用線問(wèn)題上是有責(zé)任的。
一是雖然雙方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中沒(méi)有約定專(zhuān)用線問(wèn)題，但是在該轉(zhuǎn)讓合同簽訂之前還有一版《轉(zhuǎn)讓合同》其中約定:甲方在乙方受讓股份后協(xié)助其在該公司場(chǎng)地內(nèi)修建鐵路，并保證鐵路部門(mén)對(duì)該公司修建鐵路審批手續(xù)真實(shí)、合法、有效。
如因修建鐵路與第三方發(fā)生糾紛，甲方負(fù)責(zé)予以解決，保證鐵路修建順利施工。
雙方之所以在正式《轉(zhuǎn)讓合同》中沒(méi)有寫(xiě)這一條，是因?yàn)樵婺贸隽艘艳k好的北京交大建筑勘察設(shè)計(jì)院有限公司出具的撫遠(yuǎn)縣駐前進(jìn)鎮(zhèn)物資轉(zhuǎn)運(yùn)站專(zhuān)用線延長(zhǎng)工程施工圖及施工圖設(shè)計(jì)預(yù)算書(shū)等相關(guān)手續(xù)。
加上原告及其中間人信誓旦旦的保證專(zhuān)用線沒(méi)有問(wèn)題，一定能接上的承諾。
因而輕信了原告的話，并沒(méi)有在堅(jiān)持將該條寫(xiě)入合同中。
而事實(shí)上也正是因?yàn)樵嫱瑢?zhuān)用線的上家建三江農(nóng)墾程遠(yuǎn)商貿(mào)公司存在著極深的矛盾，導(dǎo)致其不同意原告接設(shè)專(zhuān)用線。
而此矛盾已經(jīng)持續(xù)很長(zhǎng)時(shí)間，幾近不可調(diào)和，而原告對(duì)此心知肚明，卻刻意隱瞞了這一事實(shí)，在轉(zhuǎn)讓合同中刪除了鐵路專(zhuān)用線的條款，存在著欺騙行為。
二是庭審中被告出具了工作人員徐麗娟同原告王某某的幾次通話錄音，該錄音中原告已經(jīng)明確的承認(rèn)專(zhuān)用線是由他負(fù)責(zé)解決的。
從上述談話中不難發(fā)現(xiàn)原告并不是幫被告做事，而是在給自己做事，而且原告確實(shí)也同意拿出錢(qián)給第三方上家來(lái)解決專(zhuān)用線的問(wèn)題，只是因?yàn)閮r(jià)格問(wèn)題沒(méi)有談成。
由此可見(jiàn)建設(shè)專(zhuān)用線是原告方的責(zé)任而不是幫忙。
三是雙方是以4500萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，根據(jù)當(dāng)?shù)氐膶?shí)際及轉(zhuǎn)讓倉(cāng)儲(chǔ)的規(guī)模，如果沒(méi)有專(zhuān)用線該倉(cāng)儲(chǔ)根本不值此價(jià)格。
現(xiàn)原告認(rèn)為，被告愿意以這么高的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)現(xiàn)有的標(biāo)的物，此說(shuō)法有悖常理。
二、根據(jù)建三江管理局城鎮(zhèn)建設(shè)規(guī)劃局出具的測(cè)量圖證明，在原告已交付的兩棟倉(cāng)儲(chǔ)車(chē)間分別擠占建設(shè)紅線1.5米和1.2米。
導(dǎo)致了被告無(wú)法辦理產(chǎn)權(quán)證件，影響了被告的正常經(jīng)營(yíng)和提檔升級(jí)。
如要解決此問(wèn)題必將給被告帶來(lái)一定的經(jīng)濟(jì)損失，而損失多少現(xiàn)無(wú)法計(jì)算。
這也是被告不能全部給付原告全部?jī)r(jià)款原因之一。
三、物是股權(quán)的具體表現(xiàn)形式，如果沒(méi)有具體的物，股從何來(lái)。
股權(quán)的價(jià)值和價(jià)格也是根據(jù)具體的物體現(xiàn)出來(lái)的。
假如沒(méi)有廠房、設(shè)備等具體的物，股權(quán)價(jià)值又如何能夠計(jì)算呢？因此。
完全把股權(quán)同具體的物的多少、物的價(jià)值分割開(kāi)來(lái)是沒(méi)有道理的。
綜上，被告認(rèn)為在轉(zhuǎn)讓合同中原告刻意隱瞞事實(shí)，欺騙被告，導(dǎo)致履行合同中存在著重大瑕疵，沒(méi)有履行其應(yīng)盡的責(zé)任和義務(wù)。
違反了公平誠(chéng)信的原則，被告之所以沒(méi)有給付部分轉(zhuǎn)讓款是在依法履行抗辯權(quán)。
原告只有在履行了其責(zé)任和義務(wù)后，被告才可能履行自己的給付義務(wù)。
被告龍某某公司同意被告楊某明的意見(jiàn)。
本院認(rèn)為，原告與被告楊某明簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系雙方真實(shí)意思表示，且主要條文不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，除涉及定金和違約金并用的條款效力待定，原告有權(quán)選擇定金或違約金外，其余條款均合法有效。
本案雙方爭(zhēng)議的核心問(wèn)題:一是原告是否負(fù)有協(xié)助被告修建鐵路專(zhuān)用線的義務(wù)。
合同中未約定原告協(xié)助被告楊某明及龍某某公司修建鐵路專(zhuān)用線，被告也未提供足夠證據(jù)證實(shí)其與原告有此約定，被告楊某明庭后提交的辯論意見(jiàn)中曾提到在該轉(zhuǎn)讓合同簽訂之前還有一版《轉(zhuǎn)讓合同》，但沒(méi)有提供該合同。
當(dāng)庭提供的原告王某某與龍某某公司工作人員徐麗娟通話記錄及錄音中也未能證明原告負(fù)有此方面的義務(wù)。
因此被告關(guān)于原告合同欺詐的主張缺乏證據(jù)佐證，本院不予支持。
二是原告交付被告龍某某公司資產(chǎn)中兩棟倉(cāng)儲(chǔ)車(chē)間分別擠占建設(shè)紅線1.5米和1.2米問(wèn)題。
一方面庭審中被告提供的證據(jù)全系復(fù)印件，不能獨(dú)立作為證據(jù)使用，并據(jù)此認(rèn)定其主張；另一方面，購(gòu)買(mǎi)股權(quán)和購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)是兩個(gè)不同的范疇，影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款高低的因素很多，不能簡(jiǎn)單以資產(chǎn)的瑕疵來(lái)否定合同的效力。
從本案的履行情況來(lái)看，截止到2015年8月4日，被告楊某明一直在向原告給付部分轉(zhuǎn)讓價(jià)款，從簽訂合同到原告向法院起訴，超過(guò)一年的時(shí)間內(nèi)，被告楊某明從未向法院提起撤銷(xiāo)或變更之訴，被告龍某某公司也未提出異議，這從另一方面證明被告楊某明和龍某某公司是認(rèn)可股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的。
因此，二被告的抗辯理由不成立。
原告依約協(xié)助被告楊某明辦理了公司登記變更手續(xù)，原告將100%的股權(quán)變更到被告楊某明名下，并且將公司交付給被告楊某明，履行了合同義務(wù)；被告楊某明遲延交付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，后拒絕支付屬違約行為，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。
《中華人民共和國(guó)合同法》第一百一十六條 ?明確規(guī)定:“當(dāng)事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時(shí)，對(duì)方可以選擇適用違約金或者定金條款。
”本案原告王某某選擇了適用定金的條款，不能再選擇違約金條款，故其主張被告楊某明承擔(dān)20%違約金的請(qǐng)求，本院不予支持。
另外，最高人民法院《關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》若干問(wèn)題的解釋》第一百二十條 ?第二款 ?明確規(guī)定:“當(dāng)事人一方不完全履行合同的，應(yīng)當(dāng)按照未履行部分所占合同約定內(nèi)容的比例，適用定金罰則”。
本案，被告楊某明除首期支付4000000股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款符合合同約定外，其余均屬于違約的情形。
原告關(guān)于定金罰則的主張應(yīng)予支持，但其關(guān)于9000000定金全部扣除的主張不予支持。
本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣45000000元，不履行部分定金比例為91.1%，故預(yù)付的定金9000000元中的8200000元（9000000元×91.1%），被告無(wú)權(quán)要求沖抵轉(zhuǎn)讓價(jià)款，余款800000元可沖抵轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
關(guān)于逾期利息問(wèn)題，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定被告如逾期，按月利率2‰，而不是原告主張的月利率2%承擔(dān)逾期期間的利息，因此原告關(guān)于逾期利息的計(jì)算和主張均應(yīng)按合同的約定計(jì)算，超出部分，本院不予支持。
根據(jù)本案的實(shí)際情況，為便于操作和計(jì)算，每月定為30天，被告楊某明給付原告的款項(xiàng)先扣除利息，余款折抵本金，2014年8月7日被告楊某明給付原告300000元，先扣除2014年7月6日至8月7日的利息82000元（41000000元×2‰），余下的218000元為被告給付的轉(zhuǎn)讓款，此時(shí)被告楊某明欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款40782000元（41000000元—218000元）。
被告于2014年8月11日給付500000元，先扣除2014年8月7日至8月11日的利息10875元（40782000元×2‰÷30×4），余下的489125元為被告給付的轉(zhuǎn)讓款，此時(shí)被告楊某明欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款40292875元（40782000元—489125元）。
被告于2014年9月6日給付800000元，先扣除2014年8月11日至9月6日的利息67155元（40292875元×2‰÷30×25），余下的732845元為被告給付的轉(zhuǎn)讓款，此時(shí)被告楊某明欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款39560030元（40292875元—732845元）。
2014年9月30日給付300000元，先扣除2014年9月6日至9月30日的利息63296元（39560030元×2‰÷30×24），余下的236704元為給付的轉(zhuǎn)讓款，此時(shí)被告楊某明欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為39323326元（39560030元元—236704元）。
被告楊某明于2014年10月11日給付原告500000元，先扣除2014年9月30日至10月11日的利息28837元（39323326元×2‰÷30×11），余下的471163元為給付的轉(zhuǎn)讓款。
此時(shí)被告楊某明欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為38852163元（39323326元—471163元）。
被告楊某明于2014年10月17日給付原告500000元，先扣除2014年10月11日至10月17日的利息15541元（38852163元×2‰÷30×6），余下的484459元為給付的轉(zhuǎn)讓款，此時(shí)被告楊某明欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為38367704元（38852163元—484459元）。
被告楊某明于2014年12月30日給付原告2000000元，先扣除2014年10月17日至12月30日的利息186723元（38367704元×2‰÷30×73），余下的1813277元為給付的轉(zhuǎn)讓款，此時(shí)被告楊某明欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為36554427元（38367704元—1813277元）。
2015年1月15日，被告楊某明給付原告500000元，先扣除2014年12月30日至2015年1月15日的利息約為36554元（36554427元×2‰÷30×15），余下的463446元為給付的轉(zhuǎn)讓款，此時(shí)被告楊某明欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款36090981元（36554427元—463446元）。
2015年1月17日，被告楊某明給付原告300000元，先扣除2015年1月15日至2015年1月17日的利息約為4812元（36090981元×2‰÷30×2），余下的295188元為給付的轉(zhuǎn)讓款，此時(shí)被告楊某明欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款35795793元（36090981元—295188元）。
2015年2月12日被告給付原告4700000元，先扣除2015年1月17日至2015年2月12日的利息約為59660元（35795793元×2‰÷30×25），余下的4640340元為給付的轉(zhuǎn)讓款。
此時(shí)被告楊某明欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款31155453元（35795793元—4640340元）。
2015年3月18日，被告楊某明給付原告100000元，先扣除2015年2月12日至2015年3月18日的利息74773元（31155453元×2‰÷30×36），余下的25227元為給付的轉(zhuǎn)讓款，此時(shí)被告楊某明欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款31130226元（31155453元—25227元）。
2015年4月10日被告楊某明給付原告200000元，先扣除2015年3月18日至2015年4月10日的利息45658元（31130226元×2‰÷30×22），余下的154342元為給付的轉(zhuǎn)讓款。
此時(shí)被告楊某明欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為30975884元（31130226元—154342元）。
2015年4月21日，被告楊某明給付原告100000元，先扣除2015年4月10日至2015年4月21日的利息22716元（30975884元×2‰÷30×11），余下的77284元為給付的轉(zhuǎn)讓款，此時(shí)被告楊某明欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為30898600元（30975884元—77284元）。
2015年5月2日被告給付原告150000元，先扣除2015年4月21日至2015年5月2日的利息22659元（30898600元×2‰÷30×11），余下的127341元為給付的轉(zhuǎn)讓款，此時(shí)被告楊某明欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為30771259元（30898600元—127341元）。
2015年6月12日，被告楊某明給付原告200000元，先扣除2015年5月2日至2015年6月12日的利息82057元（30771259元×2‰÷30×40），余下的117943元為給付的轉(zhuǎn)讓款，此時(shí)被告楊某明欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為30653316元（30771259元—117943元）。
2015年8月4日被告楊某明給付原告1000000元，先扣除2015年6月12日至2015年8月4日的利息106265元（30653316元×2‰÷30×52），余下的893735元為給付的轉(zhuǎn)讓款。
加上可以沖抵的定金800000元，此時(shí)被告楊某明欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為28959581元（30653316元—893735元—800000元）。
原告王某某與被告楊某明簽訂了《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議書(shū)》，被告楊某明將其持有的被告龍某某公司100％的股權(quán)提供質(zhì)押，并辦理了股權(quán)出質(zhì)登記，原告依法對(duì)被告楊某明質(zhì)押的其持有的被告龍某某公司100％的股權(quán)折價(jià)拍賣(mài)變賣(mài)所得價(jià)款享有優(yōu)先受償權(quán)，原告此項(xiàng)請(qǐng)求本院予以支持。
被告龍某某公司出具保證書(shū)，為被告楊某明在與原告簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》中的合同義務(wù)提供連帶保證責(zé)任，保證期限為股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款給付期限屆滿(mǎn)之日起兩年。
依法應(yīng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，且沒(méi)有超過(guò)保證期限，原告主張其承擔(dān)連帶清償責(zé)任的請(qǐng)求，本院予以支持。
綜上，為維護(hù)公民、法人的合法權(quán)益，保護(hù)正常的經(jīng)濟(jì)秩序，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第七十一條 ?，《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條 ?、第一百一十六條 ?，《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第八十九條 ?、第九十一條 ?，最高人民法院《關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》若干問(wèn)題的解釋》第一百二十條 ?第二款 ?之規(guī)定，判決如下:
一、被告楊某明于本判決生效后十日內(nèi)，向原告王某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款本金28959581元及利息（按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的月息2‰，從2015年8月4日起計(jì)算至價(jià)款給付之日止）；
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
二、如被告楊某明不能給付上述款項(xiàng)本金及利息，對(duì)其不能清償部分，應(yīng)以本案所涉其持有的被告黑龍江省建三江農(nóng)墾龍某某糧油貿(mào)易有限公司100％的股權(quán)折價(jià)或變賣(mài)、拍賣(mài)的價(jià)款清償。
三、被告黑龍江省建三江農(nóng)墾龍某某糧油貿(mào)易有限公司對(duì)上述款項(xiàng)承擔(dān)連帶償還責(zé)任。
四、駁回原告王某某的其他訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)281858元，原告王某某負(fù)擔(dān)104258元，被告楊某明、被告黑龍江省建三江農(nóng)墾龍某某糧油貿(mào)易有限公司負(fù)擔(dān)177600元；保全費(fèi)5000元由被告楊某明、被告黑龍江省建三江農(nóng)墾龍某某糧油貿(mào)易有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于黑龍江省高級(jí)人民法院。

本院認(rèn)為，原告與被告楊某明簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系雙方真實(shí)意思表示，且主要條文不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，除涉及定金和違約金并用的條款效力待定，原告有權(quán)選擇定金或違約金外，其余條款均合法有效。
本案雙方爭(zhēng)議的核心問(wèn)題:一是原告是否負(fù)有協(xié)助被告修建鐵路專(zhuān)用線的義務(wù)。
合同中未約定原告協(xié)助被告楊某明及龍某某公司修建鐵路專(zhuān)用線，被告也未提供足夠證據(jù)證實(shí)其與原告有此約定，被告楊某明庭后提交的辯論意見(jiàn)中曾提到在該轉(zhuǎn)讓合同簽訂之前還有一版《轉(zhuǎn)讓合同》，但沒(méi)有提供該合同。
當(dāng)庭提供的原告王某某與龍某某公司工作人員徐麗娟通話記錄及錄音中也未能證明原告負(fù)有此方面的義務(wù)。
因此被告關(guān)于原告合同欺詐的主張缺乏證據(jù)佐證，本院不予支持。
二是原告交付被告龍某某公司資產(chǎn)中兩棟倉(cāng)儲(chǔ)車(chē)間分別擠占建設(shè)紅線1.5米和1.2米問(wèn)題。
一方面庭審中被告提供的證據(jù)全系復(fù)印件，不能獨(dú)立作為證據(jù)使用，并據(jù)此認(rèn)定其主張；另一方面，購(gòu)買(mǎi)股權(quán)和購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)是兩個(gè)不同的范疇，影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款高低的因素很多，不能簡(jiǎn)單以資產(chǎn)的瑕疵來(lái)否定合同的效力。
從本案的履行情況來(lái)看，截止到2015年8月4日，被告楊某明一直在向原告給付部分轉(zhuǎn)讓價(jià)款，從簽訂合同到原告向法院起訴，超過(guò)一年的時(shí)間內(nèi)，被告楊某明從未向法院提起撤銷(xiāo)或變更之訴，被告龍某某公司也未提出異議，這從另一方面證明被告楊某明和龍某某公司是認(rèn)可股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的。
因此，二被告的抗辯理由不成立。
原告依約協(xié)助被告楊某明辦理了公司登記變更手續(xù)，原告將100%的股權(quán)變更到被告楊某明名下，并且將公司交付給被告楊某明，履行了合同義務(wù)；被告楊某明遲延交付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，后拒絕支付屬違約行為，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。
《中華人民共和國(guó)合同法》第一百一十六條 ?明確規(guī)定:“當(dāng)事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時(shí)，對(duì)方可以選擇適用違約金或者定金條款。
”本案原告王某某選擇了適用定金的條款，不能再選擇違約金條款，故其主張被告楊某明承擔(dān)20%違約金的請(qǐng)求，本院不予支持。
另外，最高人民法院《關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》若干問(wèn)題的解釋》第一百二十條 ?第二款 ?明確規(guī)定:“當(dāng)事人一方不完全履行合同的，應(yīng)當(dāng)按照未履行部分所占合同約定內(nèi)容的比例，適用定金罰則”。
本案，被告楊某明除首期支付4000000股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款符合合同約定外，其余均屬于違約的情形。
原告關(guān)于定金罰則的主張應(yīng)予支持，但其關(guān)于9000000定金全部扣除的主張不予支持。
本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣45000000元，不履行部分定金比例為91.1%，故預(yù)付的定金9000000元中的8200000元（9000000元×91.1%），被告無(wú)權(quán)要求沖抵轉(zhuǎn)讓價(jià)款，余款800000元可沖抵轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
關(guān)于逾期利息問(wèn)題，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定被告如逾期，按月利率2‰，而不是原告主張的月利率2%承擔(dān)逾期期間的利息，因此原告關(guān)于逾期利息的計(jì)算和主張均應(yīng)按合同的約定計(jì)算，超出部分，本院不予支持。
根據(jù)本案的實(shí)際情況，為便于操作和計(jì)算，每月定為30天，被告楊某明給付原告的款項(xiàng)先扣除利息，余款折抵本金，2014年8月7日被告楊某明給付原告300000元，先扣除2014年7月6日至8月7日的利息82000元（41000000元×2‰），余下的218000元為被告給付的轉(zhuǎn)讓款，此時(shí)被告楊某明欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款40782000元（41000000元—218000元）。
被告于2014年8月11日給付500000元，先扣除2014年8月7日至8月11日的利息10875元（40782000元×2‰÷30×4），余下的489125元為被告給付的轉(zhuǎn)讓款，此時(shí)被告楊某明欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款40292875元（40782000元—489125元）。
被告于2014年9月6日給付800000元，先扣除2014年8月11日至9月6日的利息67155元（40292875元×2‰÷30×25），余下的732845元為被告給付的轉(zhuǎn)讓款，此時(shí)被告楊某明欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款39560030元（40292875元—732845元）。
2014年9月30日給付300000元，先扣除2014年9月6日至9月30日的利息63296元（39560030元×2‰÷30×24），余下的236704元為給付的轉(zhuǎn)讓款，此時(shí)被告楊某明欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為39323326元（39560030元元—236704元）。
被告楊某明于2014年10月11日給付原告500000元，先扣除2014年9月30日至10月11日的利息28837元（39323326元×2‰÷30×11），余下的471163元為給付的轉(zhuǎn)讓款。
此時(shí)被告楊某明欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為38852163元（39323326元—471163元）。
被告楊某明于2014年10月17日給付原告500000元，先扣除2014年10月11日至10月17日的利息15541元（38852163元×2‰÷30×6），余下的484459元為給付的轉(zhuǎn)讓款，此時(shí)被告楊某明欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為38367704元（38852163元—484459元）。
被告楊某明于2014年12月30日給付原告2000000元，先扣除2014年10月17日至12月30日的利息186723元（38367704元×2‰÷30×73），余下的1813277元為給付的轉(zhuǎn)讓款，此時(shí)被告楊某明欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為36554427元（38367704元—1813277元）。
2015年1月15日，被告楊某明給付原告500000元，先扣除2014年12月30日至2015年1月15日的利息約為36554元（36554427元×2‰÷30×15），余下的463446元為給付的轉(zhuǎn)讓款，此時(shí)被告楊某明欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款36090981元（36554427元—463446元）。
2015年1月17日，被告楊某明給付原告300000元，先扣除2015年1月15日至2015年1月17日的利息約為4812元（36090981元×2‰÷30×2），余下的295188元為給付的轉(zhuǎn)讓款，此時(shí)被告楊某明欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款35795793元（36090981元—295188元）。
2015年2月12日被告給付原告4700000元，先扣除2015年1月17日至2015年2月12日的利息約為59660元（35795793元×2‰÷30×25），余下的4640340元為給付的轉(zhuǎn)讓款。
此時(shí)被告楊某明欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款31155453元（35795793元—4640340元）。
2015年3月18日，被告楊某明給付原告100000元，先扣除2015年2月12日至2015年3月18日的利息74773元（31155453元×2‰÷30×36），余下的25227元為給付的轉(zhuǎn)讓款，此時(shí)被告楊某明欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款31130226元（31155453元—25227元）。
2015年4月10日被告楊某明給付原告200000元，先扣除2015年3月18日至2015年4月10日的利息45658元（31130226元×2‰÷30×22），余下的154342元為給付的轉(zhuǎn)讓款。
此時(shí)被告楊某明欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為30975884元（31130226元—154342元）。
2015年4月21日，被告楊某明給付原告100000元，先扣除2015年4月10日至2015年4月21日的利息22716元（30975884元×2‰÷30×11），余下的77284元為給付的轉(zhuǎn)讓款，此時(shí)被告楊某明欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為30898600元（30975884元—77284元）。
2015年5月2日被告給付原告150000元，先扣除2015年4月21日至2015年5月2日的利息22659元（30898600元×2‰÷30×11），余下的127341元為給付的轉(zhuǎn)讓款，此時(shí)被告楊某明欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為30771259元（30898600元—127341元）。
2015年6月12日，被告楊某明給付原告200000元，先扣除2015年5月2日至2015年6月12日的利息82057元（30771259元×2‰÷30×40），余下的117943元為給付的轉(zhuǎn)讓款，此時(shí)被告楊某明欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為30653316元（30771259元—117943元）。
2015年8月4日被告楊某明給付原告1000000元，先扣除2015年6月12日至2015年8月4日的利息106265元（30653316元×2‰÷30×52），余下的893735元為給付的轉(zhuǎn)讓款。
加上可以沖抵的定金800000元，此時(shí)被告楊某明欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為28959581元（30653316元—893735元—800000元）。
原告王某某與被告楊某明簽訂了《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議書(shū)》，被告楊某明將其持有的被告龍某某公司100％的股權(quán)提供質(zhì)押，并辦理了股權(quán)出質(zhì)登記，原告依法對(duì)被告楊某明質(zhì)押的其持有的被告龍某某公司100％的股權(quán)折價(jià)拍賣(mài)變賣(mài)所得價(jià)款享有優(yōu)先受償權(quán)，原告此項(xiàng)請(qǐng)求本院予以支持。
被告龍某某公司出具保證書(shū)，為被告楊某明在與原告簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》中的合同義務(wù)提供連帶保證責(zé)任，保證期限為股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款給付期限屆滿(mǎn)之日起兩年。
依法應(yīng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，且沒(méi)有超過(guò)保證期限，原告主張其承擔(dān)連帶清償責(zé)任的請(qǐng)求，本院予以支持。

綜上，為維護(hù)公民、法人的合法權(quán)益，保護(hù)正常的經(jīng)濟(jì)秩序，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第七十一條 ?，《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條 ?、第一百一十六條 ?，《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第八十九條 ?、第九十一條 ?，最高人民法院《關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》若干問(wèn)題的解釋》第一百二十條 ?第二款 ?之規(guī)定，判決如下:
一、被告楊某明于本判決生效后十日內(nèi)，向原告王某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款本金28959581元及利息（按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的月息2‰，從2015年8月4日起計(jì)算至價(jià)款給付之日止）；
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
二、如被告楊某明不能給付上述款項(xiàng)本金及利息，對(duì)其不能清償部分，應(yīng)以本案所涉其持有的被告黑龍江省建三江農(nóng)墾龍某某糧油貿(mào)易有限公司100％的股權(quán)折價(jià)或變賣(mài)、拍賣(mài)的價(jià)款清償。
三、被告黑龍江省建三江農(nóng)墾龍某某糧油貿(mào)易有限公司對(duì)上述款項(xiàng)承擔(dān)連帶償還責(zé)任。
四、駁回原告王某某的其他訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)281858元，原告王某某負(fù)擔(dān)104258元，被告楊某明、被告黑龍江省建三江農(nóng)墾龍某某糧油貿(mào)易有限公司負(fù)擔(dān)177600元；保全費(fèi)5000元由被告楊某明、被告黑龍江省建三江農(nóng)墾龍某某糧油貿(mào)易有限公司負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：肖冬云
審判員：荊獻(xiàn)龍
審判員：路敏

書(shū)記員：李春珊