上訴人（原審原告）：石大造，男，1967年2月15日出生，漢族，住大冶市。委托訴訟代理人：袁正陽，廣東朗正律師事務所律師。被上訴人（原審被告）：張?zhí)熨n，男，1961年2月15日出生，漢族，住大冶市。委托訴訟代理人：黃應華，湖北善遠律師事務所律師。被上訴人(原審被告)：蘭啟國，男，1957年3月12日出生，漢族，住大冶市。被上訴人(原審第三人)：戴子法，男，1966年8月2日出生，漢族，住大冶市。

石大造上訴請求：1、依法確認張?zhí)熨n與蘭啟國惡意串通，誘騙其和戴子法與張?zhí)熨n簽訂的《大冶市恒盛二手車市場有限公司轉(zhuǎn)讓（賣）協(xié)議書》無效；2、判令張?zhí)熨n賠償惡意受讓公司的稅費支出6505.02元。事實與理由：原審開庭審理本案僅僅是履行開庭程序，沒有真實查明案件事實。蘭啟國于2017年7月18日出具了一份領到大冶恒盛二手車市場有限公司93635元的領條一份，說明張?zhí)熨n與蘭啟國之間惡意串通，欺騙其簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，損害公司股東的利益。另張?zhí)熨n于2017年7月1日與其三人簽訂了轉(zhuǎn)讓價為200000元的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，后張?zhí)熨n謊稱二手車交易備案證因經(jīng)營地點的變更而無法繼續(xù)使用，其從而受欺詐簽訂了第二份轉(zhuǎn)讓價為60000元的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，故該份協(xié)議應當確認無效。張?zhí)熨n辯稱：1、原審判決認定事實清楚、適用法律正確、審判程序合法，應予維持；2、石大造所提及的領條、過程及原由，其在原審中已提供充分的證據(jù)進行說明，石大造憑主觀臆想認為股權轉(zhuǎn)讓存在欺詐或惡意串通的主張不能成立。綜上，請求法院駁回上訴，維持原判。蘭啟國辯稱：其與張?zhí)熨n之間不存在惡意串通。請求駁回上訴，維持原判。戴子法辯稱：原審判決認定事實不清，93635元是新公司第一個月做的帳，其是7月20日簽的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但是7月18日就出現(xiàn)這93635元的帳，不符合常理。張?zhí)熨n稱93635元的領條是為了平賬，應該說明是平哪些帳，并且解釋一下為什么公司還沒轉(zhuǎn)讓就進行平賬，而且報賬也沒有經(jīng)過其和石大造簽字。石大造向原審法院起訴請求：1、依法確認張?zhí)熨n與蘭啟國惡意串通，誘騙其和戴子法與張?zhí)熨n簽訂的《大冶市恒盛二手車市場有限公司轉(zhuǎn)讓（賣）協(xié)議書》無效；2、判決張?zhí)熨n賠償經(jīng)濟損失96000元（按照每月12000元標準計算至訴訟時，其后的經(jīng)濟損失仍應計算至本案生效判決作出時止）;3、判令張?zhí)熨n賠償惡意受讓公司的稅費支出6505.02元；4、由張?zhí)熨n、蘭啟國承擔本案的訴訟費用。原審法院認定事實：2016年7月1日，大冶市恒盛二手車交易市場有限公司經(jīng)大冶市工商部門核準成立。該公司由自然人股東蘭啟國、石大造設立，蘭啟國認繳注冊資本1200000元，實繳80000元，石大造認繳注冊資本800000元，實繳60000元，戴子法實繳隱名股金60000元。同年9月2日，石大造、戴子法各追加出資39000元，蘭啟國追加出資52000元，兩次實繳出資共330000元。2017年7月，蘭啟國、石大造、戴子法與張?zhí)熨n共同簽訂了《大冶市恒盛二手車市場有限公司轉(zhuǎn)讓（賣）協(xié)議書》，約定蘭啟國、石大造將對大冶市恒盛二手車交易市場有限公司享有的全部股權及整個公司作價60000元轉(zhuǎn)讓給張?zhí)熨n。2017年7月18日，大冶市恒盛二手車交易市場有限公司出納蘭麗華收到張?zhí)熨n轉(zhuǎn)讓款60000元。2017年9月28日，張?zhí)熨n向原審法院起訴，請求判令石大造協(xié)助辦理公司過戶手續(xù)。2018年2月12日，原審法院作出民事裁定書，裁定按撤訴處理。同月27日張?zhí)熨n再次起訴。同年3月15日，石大造以大冶市恒盛二手車交易市場有限公司轉(zhuǎn)讓（賣）協(xié)議無效等理由向原審法院提起訴訟。原審法院認為，石大造稱張?zhí)熨n、蘭啟國欺騙石大造在《大冶市恒盛二手車市場有限公司轉(zhuǎn)讓（賣）協(xié)議書》簽字同意，而張?zhí)熨n、蘭啟國對此均不予認可，因石大造未能舉證證明張?zhí)熨n存在欺詐行為，故依法應當承擔舉證不能的法律后果。各方當事人均系完全民事行為能力人，簽訂的《大冶市恒盛二手車市場有限公司轉(zhuǎn)讓（賣）協(xié)議書》系各方當事人的意思自治行為，且張?zhí)熨n已按協(xié)議支付了轉(zhuǎn)讓款，大冶市恒盛二手車交易市場有限公司亦收取了該轉(zhuǎn)讓款，故該協(xié)議系各方當事人的真實意思表示，應受法律保護。對石大造提供的93635元領條的效力認定問題，因該領條并非蘭啟國所寫，且蘭啟國稱根本不知道此事，石大造又未能舉出銀行轉(zhuǎn)賬憑證或其他證據(jù)予以佐證領條的真實性，故石大造通過舉證蘭啟國收取張?zhí)熨n“好處費”，以證明張?zhí)熨n、蘭啟國之間存在惡意串通，并以此主張《大冶市恒盛二手車市場有限公司轉(zhuǎn)讓（賣）協(xié)議書》無效的訴訟請求，因證據(jù)不足，故不予支持。由于《大冶市恒盛二手車市場有限公司轉(zhuǎn)讓（賣）協(xié)議書》合法有效，石大造基于該協(xié)議無效而主張的相關損失及稅費因沒有事實和法律依據(jù)，故亦不予以支持。據(jù)此，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關于適用＜中華人民共和國民事訴訟法＞的解釋》第九十條之規(guī)定，判決：駁回石大造的訴訟請求。案件受理費264元，由石大造負擔。本院二審期間，石大造、蘭啟國、戴子法均沒有提交新證據(jù)。張?zhí)熨n圍繞石大造的上訴請求提交以下二份證據(jù)：證據(jù)一、14張記賬憑證、大冶市誠德財務代理有限公司出具的《證明》、兩份資產(chǎn)負債表以及大冶市誠德財務代理有限公司的《營業(yè)執(zhí)照》、《代理記賬許可證書》，擬證明大冶市恒盛二手車交易市場有限公司轉(zhuǎn)讓前帳沒有平，6月份有一筆其他應付款93635元，為了把帳做平，其代蘭啟國出具了一份領條，對會計賬目進行了調(diào)整；證據(jù)二、電信公司出具的證明一份以及發(fā)票一張，擬證明一審時石大造認為張?zhí)熨n給蘭啟國報銷電信費用不是事實，電信費用是大冶市恒盛二手車交易市場有限公司的，而該公司用的是蘭啟國的名字開的戶。本院組織各方當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。石大造、蘭啟國、戴子法對張?zhí)熨n提交的上述證據(jù)均無異議。本院經(jīng)審查認為，因石大造、蘭啟國、戴子法對張?zhí)熨n提交的二份證據(jù)均無異議，故本院予以采信。本院對原審查明的事實予以確認。
上訴人石大造因與被上訴人張?zhí)熨n、蘭啟國、戴子法股權轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服大冶市人民法院（2018）鄂0281民初1341號民事判決，向本院提起上訴。本院立案后，依法組成合議庭，對該案材料進行了閱卷，并調(diào)查和詢問當事人，不開庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結。

本院認為，結合訴辯各方當事人的觀點，歸納本案二審期間的爭議焦點為：1、張?zhí)熨n與石大造、蘭啟國、戴子法簽訂的《大冶市恒盛二手車市場有限公司轉(zhuǎn)讓（賣）協(xié)議書》是否有效；2、張?zhí)熨n應否返還股權轉(zhuǎn)讓的稅費6505.02元。針對上述爭議焦點，本院作如下評述：一、關于張?zhí)熨n與石大造、蘭啟國、戴子法簽訂的《大冶市恒盛二手車市場有限公司轉(zhuǎn)讓（賣）協(xié)議書》的效力問題。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條“有下列情形之一的，合同無效：（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非法目的；（四）損害社會公共利益；（五）違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定”和《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條“當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實，應當提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。在作出判決前，當事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實主張的，由負有舉證證明責任的當事人承擔不利的后果”的規(guī)定，石大造認為93635元的領條系張?zhí)熨n為低價獲取石大造所持有的大冶市恒盛二手車交易市場有限公司股份與蘭啟國惡意串通欺詐其簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議而給付蘭啟國的“好處費”，因張?zhí)熨n已提供相關證據(jù)證明93635元領條系為調(diào)整大冶市恒盛二手車交易市場有限公司轉(zhuǎn)讓前的賬目代蘭啟國出具的，且石大造亦未提供該93635元賬目的相關銀行付款的付出憑證或現(xiàn)金付出憑證予以證明為張?zhí)熨n向蘭啟國給付的“好處費”，故石大造提出張?zhí)熨n與蘭啟國惡意串通欺騙其簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，從而導致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效的上訴理由不能成立，本院不予支持。至于石大造提出的因張?zhí)熨n在與其三人簽訂的轉(zhuǎn)讓價為200000元的轉(zhuǎn)讓協(xié)議后謊稱二手車交易備案證因經(jīng)營地點的變更而無法繼續(xù)使用，從而受欺詐簽訂了第二份轉(zhuǎn)讓價為60000元的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，因其未提供證據(jù)證明該事實，且一方以欺詐的手段使對方在違背真實意思的情況下簽訂的合同，受損害方有權請求變更或撤銷該合同，而非確認合同無效，故石大造提出此項上訴理由亦不能成立，本院亦不予支持。二、關于股權轉(zhuǎn)讓的稅費問題。如上所述，因張?zhí)熨n與石大造、蘭啟國、戴子法簽訂的《大冶市恒盛二手車市場有限公司轉(zhuǎn)讓（賣）協(xié)議書》有效，且石大造所主張的6505.02元稅費均是在大冶市恒盛二手車交易市場有限公司轉(zhuǎn)讓前即2017年6月30日之前的稅款以及應當由大冶市恒盛二手車交易市場有限公司承擔的涉稅審計費用，故石大造要求張?zhí)熨n予以返還的上訴理由不能成立，本院不予支持。綜上所述，石大造提出的上訴請求不能成立，應予駁回；原審判決認定事實清楚，程序合法，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費150元，由石大造負擔。本判決為終審判決。

審判長　　嚴云峰
審判員　　朱興國
審判員　　曹曉燕

書記員：孟楠