原告：
石某某友利經(jīng)貿(mào)開發(fā)有限公司。住所地：河北省石某某市橋東區(qū)華新路**號。
法定代表人：周得元，該公司董事長。
原告：
石某某東方潤龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。住所地：河北省石某某市橋東區(qū)中山東路***號。
法定代表人：周得元，該公司董事長。
原告：周一青，男，漢族，****年**月**日出生，住河北省石某某市新華區(qū)。
原告：陳煒慶，男，漢族，****年**月**日出生，住河北省石某某市新華區(qū)。
以上四原告共同的委托訴訟代理人：陳勇、楊春龍，均
系河北聯(lián)想律師事務(wù)所律師。
被告：
中電投財務(wù)有限公司。住所地：北京市西城區(qū)西直門外大街**號樓金貿(mào)大廈*單元*****層。
法定代表人：王祥福，該公司董事長。
委托訴訟代理人：李偉，該公司職員。
委托訴訟代理人：王風(fēng)利，北京市
金杜律師事務(wù)所律師。
被告：
石某某市東方元順房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。住所地：河北省石某某市橋西區(qū)南小街*號。
法定代表人：王浩，該公司董事長。
委托訴訟代理人：王少偉，
中電投河北電力有限公司職員。
委托訴訟代理人：王風(fēng)利，北京市
金杜律師事務(wù)所律師。
第三人：
石某某東方熱電集團(tuán)有限公司。住所地：河北省石某某市高新區(qū)昆侖大街*號。
法定代表人：王凱宏，該公司董事長。
委托訴訟代理人：宋云鵬，該公司職員。
委托訴訟代理人：王風(fēng)利，北京市
金杜律師事務(wù)所律師。
第三人：
石某某東方熱電投資有限公司。住所地：河北省石某某市正東路**號。
法定代表人：許崢，該公司董事長。
委托訴訟代理人：宋培，
河北世紀(jì)方舟律師事務(wù)所律師。
第三人：
深圳市東方熱電投資有限公司。住所地：廣東省深圳市福田區(qū)益田路江蘇大廈*****室。
法定代表人：許崢，該公司董事長。
委托訴訟代理人：王秋莉，
河北世紀(jì)方舟律師事務(wù)所律師。
第三人：
石某某永恒房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。住所地：河北省石某某市橋東區(qū)華新路**號。
法定代表人：王曉宇，該公司董事長。
委托訴訟代理人：王德軍，
河北聯(lián)想律師事務(wù)所律師。
原告
石某某友利經(jīng)貿(mào)開發(fā)有限公司（以下簡稱友利公司）、
石某某東方潤龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱潤龍公司）、周一青、陳煒慶與被告
中電投財務(wù)有限公司（以下簡稱財務(wù)公司）、
石某某市東方元順房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱元順公司）及第三人
石某某東方熱電集團(tuán)有限公司（以下簡稱熱電集團(tuán)）、
石某某東方熱電投資有限公司（以下簡稱石某某熱電）、
深圳市東方熱電投資有限公司（以下簡稱深圳熱電）、

石某某永恒房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱永恒公司）合同糾紛一案，前由本院于2012年8月3日作出（2011）冀民二初字第8號民事判決，熱電集團(tuán)不服提起上訴后，最高人民法院于2013年6月4日作出（2013）民二終字第7號民事裁定，以原審判決認(rèn)定事實不清、適用法律不當(dāng)為由裁定撤銷原判，將本案發(fā)回重審。本院依法另行組成合議庭，分別于2013年9月18日、2013年10月9日公開開庭審理了本案。在本院2013年9月18日開庭審理時，四原告提出《撤訴申請書》，當(dāng)庭書面申請撤回對本案原審時的被告熱電集團(tuán)的起訴，在其當(dāng)庭提交的起訴狀中將本案原審時的被告石某某熱電、深圳熱電列為第三人，增加周化庭、王曉騰為本案原告，將原審時的第三人永恒公司列為本案原告。在本院充分詢問各方當(dāng)事人意見休庭評議后，口頭裁定同意原告撤回對熱電集團(tuán)的起訴，準(zhǔn)許石某某熱電、深圳熱電為本案第三人，不予受理增加周化庭、王曉騰為本案原告的請求。要求原告重新提出起訴狀，當(dāng)日向各方送達(dá)，本案延期審理。上述情況已記入庭審筆錄。在原告當(dāng)日重新提交的起訴狀中，其并未改變永恒公司為本案第三人的訴訟地位。2013年9月24日，被告財務(wù)公司向本院提交書面申請，請求追加熱電集團(tuán)和石某某市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱石某某市國資委）為本案第三人。本院駁回了財務(wù)公司申請追加石某某市國資委為第三人的請求，依法通知熱電集團(tuán)作為本案第三人參加訴訟，向熱電集團(tuán)送達(dá)了起訴狀副本等原告提交的訴訟材料，并及時告知其他各方當(dāng)事人。2013年10月9日庭審時，原告友利公司、潤龍公司、周一青、陳煒慶共同的委托訴訟代理人陳勇、楊春龍，被告財務(wù)公司的委托訴訟代理人李偉、王風(fēng)利，被告元順公司的委托訴訟代理人王少偉、王風(fēng)利，第三人熱電集團(tuán)的委托訴訟代理人宋云鵬、王風(fēng)利，第三人石某某熱電的委托訴訟代理人宋培，第三人深圳熱電的委托訴訟代理人王秋莉，第三人永恒公司的委托訴訟代理人王德軍均到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告原審時即2011年3月21日民事起訴狀載明的訴訟請求為：1.確認(rèn)原告與熱電集團(tuán)之間就石某某熱電、深圳熱電的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系未成立，原告對被告沒有負(fù)債。2.確認(rèn)2010年1月6日潤龍公司、周一青與四被告簽訂的《債務(wù)償還合同》未生效，判決解除《債務(wù)償還合同》。確認(rèn)2010年1月6日永恒公司、周一青與四被告簽訂的《債務(wù)償還合同》未生效，判決解除《債務(wù)償還合同》。確認(rèn)2010年1月6日永恒公司、周一青與四被告簽訂的《石某某商會大廈項目合作開發(fā)及債務(wù)償還合同》未生效，判決解除《石某某商會大廈項目合作開發(fā)及債務(wù)償還合同》。確認(rèn)2010年3月4日友利公司、周一青與四被告簽訂的《債務(wù)償還合同》未生效，判決解除《債務(wù)償還合同》。確認(rèn)2010年3月4日周化庭、王曉騰、周一青與四被告簽訂的《債務(wù)償還合同》未生效，判決解除《債務(wù)償還合同》。3.四被告返還抵債財產(chǎn)，價值合計10012萬元。4.訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。
原告本次重審時即2013年9月18日當(dāng)庭提交的民事起訴狀載明的訴訟請求為：1.確認(rèn)原告與二被告之間就石某某熱電、深圳熱電的股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系未成立。2.確認(rèn)2010年1月6日潤龍公司、周一青與二被告簽訂的《債務(wù)償還合同》無效，判決解除。元順公司返還友利公司支付的預(yù)存費(fèi)用500萬元，按年息10%計算3年6個月（至2013年9月30日）的利息175萬元，共計675萬元，以后應(yīng)繼續(xù)付息至還清。確認(rèn)2010年1月6日永恒公司、周一青與二被告等簽訂的《債務(wù)償還合同》無效，判決解除。元順公司返還友利公司6200萬元，按年息10%計算1年（至2013年9月30日）的利息620萬元，共計6820萬元，以后應(yīng)繼續(xù)付息至還清。返還預(yù)存費(fèi)用500萬元，按年息10%計算3年6個月（至2013年9月30日）利息175萬元，共計675萬元，以后應(yīng)繼續(xù)付息至還清。確認(rèn)2010年1月6日永恒公司、周一青與二被告等簽訂的《石某某商會大廈項目合作開發(fā)及債務(wù)償還合同》無效，判決解除。解除永恒公司與元順公司簽訂的三份商品房買賣合同及備案登記（合同號分別為：xxxx6、xxxx2、xxxx4，共計806.6平方米），或由元順公司付款給永恒公司2104萬元及利息。財務(wù)公司對上述請求承擔(dān)連帶責(zé)任。3.訴訟費(fèi)用由二被告承擔(dān)。
事實與理由：本案實為償債式收購暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛,包含償債關(guān)系、收購關(guān)系，在同一法律關(guān)系中互為權(quán)利義務(wù)，償債的對價是收購，與澳大利亞漢德伯格有限公司（以下簡稱漢德伯格公司）的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》、《還款協(xié)議》及《還款協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》類同。本案收購關(guān)系未成立，因而償債關(guān)系無效，被告應(yīng)返還資產(chǎn)，并承擔(dān)締約過失責(zé)任。
一、形成償債式收購的主要事實。2010年1月6日財務(wù)公司、元順公司與石某某熱電、深圳熱電、潤龍公司、周一青簽訂《債務(wù)償還合同》，用石某某市中山東路118號的東方新世界部分房產(chǎn)抵債（房產(chǎn)過戶手續(xù)未辦理）。友利公司交納了合同約定的保證金500萬元給元順公司。2010年1月6日財務(wù)公司、元順公司與石某某熱電、深圳熱電、永恒公司、周一青簽訂《債務(wù)償還合同》，用陳煒慶名下永恒公司95%的股份抵債，并且友利公司交納了合同約定的保證金500萬元給元順公司。2010年1月9日元順公司、友利公司、周一青簽訂了《永恒公司股權(quán)置換協(xié)議》，原告用6200萬元置換回95%的股權(quán)。周一青委托楊春明支付了6200萬元給元順公司。2010年1月6日財務(wù)公司、元順公司與石某某熱電、深圳熱電、永恒公司、周一青簽訂《石某某商會大廈項目合作開發(fā)及債務(wù)償還合同》。用永恒公司開發(fā)的石某某市商會大廈項目三套房產(chǎn)抵債2104萬元，辦理了合同備案登記。
二、其他相關(guān)背景事實。2008年1月16日經(jīng)河北省國有產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌，熱電集團(tuán)與漢德伯格公司簽訂《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，將石某某熱電及深圳熱電（以下簡稱兩投公司）全部轉(zhuǎn)讓給漢德伯格公司，轉(zhuǎn)讓價款3163.33萬元。并約定就兩投公司欠熱電集團(tuán)債務(wù)簽訂《還款協(xié)議》。同時，熱電集團(tuán)、石某某熱電及深圳熱電、漢德伯格公司及
山西云長房地產(chǎn)發(fā)展有限公司及
北京中集宏達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽訂《還款協(xié)議》，2008年1月22日又簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，就轉(zhuǎn)讓的兩投公司欠熱電集團(tuán)款項230941366.09元的償還作出約定。上述產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)生效，熱電集團(tuán)已經(jīng)起訴漢德伯格公司等償還全部債務(wù)，元順公司再繼續(xù)占有原告資產(chǎn)稱向熱電集團(tuán)償還債務(wù)明顯是欺騙。2008年9月30日石某某市人民政府作出《關(guān)于熱電集團(tuán)國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)有關(guān)問題的批復(fù)》，同意石某某市國資委將熱電集團(tuán)無償整體劃轉(zhuǎn)給
中國電力投資集團(tuán)公司（以下簡稱中電投公司）。熱電集團(tuán)原有債務(wù)及或有負(fù)債，仍由熱電集團(tuán)享有和承擔(dān)。中電投公司入主熱電集團(tuán)后，熱電集團(tuán)將部分債權(quán)委托財務(wù)公司管理，包括本案涉及的石某某熱電對熱電集團(tuán)的借款105913794.47元，深圳熱電對熱電集團(tuán)的借款116731921.79元；熱電集團(tuán)對元順公司的投資6000萬元。2008年11月，因兩投公司停止履行改制和收購相關(guān)的工作，友利公司向石某某市國資委反映收購情況，經(jīng)當(dāng)時石某某市國資委主任劉凱批示及有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)協(xié)調(diào)，友利公司與被告協(xié)商債務(wù)重組方案。至2010年初，確定友利公司重新收購、償還債務(wù)，先后簽署了五份《債務(wù)償還協(xié)議》。
綜上，被告至今也沒有與原告達(dá)成實質(zhì)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，沒有將兩個投資公司股權(quán)過戶給原告，沒有實現(xiàn)原告的股東地位，沒有向熱電集團(tuán)承擔(dān)債務(wù)。兩投公司已經(jīng)被吊銷營業(yè)執(zhí)照，資產(chǎn)不明，收購兩投公司根本目的不能實現(xiàn)，國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系未成立，償債合同無效。已經(jīng)給付元順公司的財產(chǎn)均是友利公司組織的出資，友利公司是實際控制人、所有權(quán)人，所以訴請法院判決被告返還財產(chǎn)給友利公司，將第三人永恒公司的房產(chǎn)或價款返還給第三人。
被告財務(wù)公司辯稱：一、友利公司作為本案原告主體不適格。本案涉及的三份《債務(wù)償還合同》的簽約主體均無友利公司，因此友利公司作為本案原告主體不適格，依法應(yīng)駁回友利公司的起訴。二、三份《債務(wù)償還合同》合法有效，不存在無效事由。三份《債務(wù)償還合同》由合同當(dāng)事人自愿簽訂，系合同各方的真實意思表示，對合同各方具有法律約束力，且不具有合同法第52條規(guī)定的合同無效的情形，是合法有效的償債合同，原告應(yīng)予履行，其認(rèn)為三份《債務(wù)償還合同》無效，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的舉證責(zé)任。三、財務(wù)公司僅是三份《債務(wù)償還合同》的協(xié)調(diào)監(jiān)督方，不應(yīng)承擔(dān)合同履行的任何法律義務(wù)及責(zé)任。根據(jù)《石某某市國資委關(guān)于將部分債權(quán)及投資委托管理的批復(fù)》（市國資[2008]291號）中財務(wù)公司的權(quán)限及職責(zé)僅為接受熱電集團(tuán)委托，管理其部分債權(quán)及投資，代熱電集團(tuán)清收債權(quán)，其無權(quán)處置熱電集團(tuán)其他的任何權(quán)益?；谏鲜雎氊?zé)，三份《債務(wù)償還合同》的“鑒于”部分第五項明確約定，財務(wù)公司在《債務(wù)償還合同》項下的地位系合同履行的監(jiān)督人，沒有實質(zhì)的合同權(quán)利，也不承擔(dān)實質(zhì)的合同義務(wù)。財務(wù)公司并未實際接收抵債資產(chǎn)，不存在相應(yīng)的返還義務(wù)，本案的審理結(jié)果也不應(yīng)為財務(wù)公司附加任何義務(wù)及法律責(zé)任，原告要求財務(wù)公司承擔(dān)返還義務(wù)沒有任何合同或法律依據(jù)。四、財務(wù)公司從未與原告就轉(zhuǎn)讓兩投公司股權(quán)進(jìn)行磋商，不存在所謂締約過失責(zé)任。1.依照合同法第42條的規(guī)定，原告主張被告應(yīng)承擔(dān)締約過失責(zé)任的前提條件不成立。2.財務(wù)公司并非兩投公司股東，既無處分兩投公司股權(quán)的權(quán)利，也從未獲得相應(yīng)授權(quán)，不可能就兩投公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓與原告進(jìn)行磋商。五、《債務(wù)償還合同》與《永恒公司股權(quán)置換協(xié)議》是兩個相互獨(dú)立的交易行為，法律關(guān)系是各自獨(dú)立的，《永恒公司股權(quán)置換協(xié)議》不構(gòu)成對《債務(wù)償還合同》的修改，不能證明財務(wù)公司、元順公司與原告存在另行以兩投公司股權(quán)為標(biāo)的的收購關(guān)系。1.《永恒公司股權(quán)置換協(xié)議》未經(jīng)財務(wù)公司及熱電集團(tuán)的授權(quán)或同意，也未得到財務(wù)公司及熱電集團(tuán)的追認(rèn)，對財務(wù)公司及熱電集團(tuán)均不產(chǎn)生法律效力。2.《永恒公司股權(quán)置換協(xié)議》不構(gòu)成對《債務(wù)償還合同》的修改。兩份協(xié)議的簽約主體不同，《債務(wù)償還合同》第13條第（1）項約定，該合同的補(bǔ)充協(xié)議應(yīng)由合同六方共同簽署方可成立，而《永恒公司股權(quán)置換協(xié)議》只有三方簽訂，故，其“鑒于”部分及第五條不能構(gòu)成對《債務(wù)償還合同》的任何修改或變更?！秱鶆?wù)償還合同》從未約定合同目的，《永恒公司股權(quán)置換協(xié)議》作為后來簽訂的合同，在“鑒于”部分約定之前簽訂的《債務(wù)償還合同》的合同目的是為了收購兩投公司，這樣的約定顯然是無效的。3.元順公司于2010年5月30日依法受讓永恒公司股權(quán)，并辦理了工商變更登記，成為永恒公司的合法股東，對持有的永恒公司股權(quán)享有處分權(quán)。2012年8月23日，元順公司依據(jù)《永恒公司股權(quán)置換協(xié)議》將永恒公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周一青指定的第三人，該轉(zhuǎn)讓是對股權(quán)的獨(dú)立處分行為，實質(zhì)上是普通的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，與《債務(wù)償還合同》并無實質(zhì)關(guān)聯(lián)，均不應(yīng)對《債務(wù)償還合同》產(chǎn)生影響和修改。如原告認(rèn)為《永恒公司股權(quán)置換協(xié)議》對其權(quán)利義務(wù)產(chǎn)生了影響，應(yīng)另行起訴。4.《永恒公司股權(quán)置換協(xié)議》上載明的簽訂時間是錯誤的，不能以置換協(xié)議來證明《債務(wù)償還合同》的目的。（1）《永恒公司股權(quán)置換協(xié)議》的簽訂時間與元順公司取得永恒公司股權(quán)的時間存在沖突。2010年5月30日，元順公司取得永恒公司95%的股權(quán)，但《永恒公司股權(quán)置換協(xié)議》的落款時間為2010年1月9日，此時，永恒公司的股權(quán)尚未變更給元順公司，不存在元順公司退還永恒公司股權(quán)的前提，而且也不符合常理和正常的邏輯。（2）《永恒公司股權(quán)置換協(xié)議》第5條的內(nèi)容說明簽訂協(xié)議時本案已發(fā)生訴訟。本案一審原告起訴時間為2011年7月7日，2012年3月30日本案第一次開庭時，原告當(dāng)庭提交了《永恒公司股權(quán)置換協(xié)議》，在本案二審開庭時，原告律師也對該置換協(xié)議的實際簽訂時間予以承認(rèn)。從時間順序看，《永恒公司股權(quán)置換協(xié)議》比本案三份《債務(wù)償還合同》簽署時間晚兩年。原告實質(zhì)相當(dāng)于用后簽訂的協(xié)議為簽訂在先的合同設(shè)定生效條件，在《債務(wù)償還合同》的效力上產(chǎn)生了邏輯悖論。（3）如按《永恒公司股權(quán)置換協(xié)議》目前簽訂時間的邏輯，陳煒慶無需將永恒公司的股權(quán)實際過戶給元順公司，友利公司和周一青等可直接將永恒公司95%股權(quán)置換為折價款6200萬進(jìn)行支付。六、根據(jù)《債務(wù)償還合同》的約定，財務(wù)公司僅是“協(xié)調(diào)”熱電集團(tuán)“配合”辦理相關(guān)手續(xù)，財務(wù)公司沒有必須完成股權(quán)變更手續(xù)的義務(wù)，其僅處于“協(xié)調(diào)”的從屬地位，該約定并不是對財務(wù)公司的強(qiáng)制性義務(wù)，更不是原告為兩投公司償債的前提。1.“協(xié)調(diào)”、“配合”辦理股權(quán)變更手續(xù)的前提為兩投公司對熱電集團(tuán)的債務(wù)清償完畢，在此之前，財務(wù)公司無需協(xié)調(diào)任何有關(guān)股權(quán)變更的事宜。截至目前，兩投公司對熱電集團(tuán)的債務(wù)也未清償完畢。2.《債務(wù)償還合同》的主要目的是償還兩投公司欠款，并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓。三份《債務(wù)償還合同》的主要義務(wù)是原告代為償債，財務(wù)公司參與該合同的主要目的也是履行其代為清收熱電集團(tuán)債務(wù)的職責(zé)，財務(wù)公司僅同意在原告償債后且原告協(xié)調(diào)股權(quán)變更能夠?qū)崿F(xiàn)的情況下幫忙協(xié)調(diào)變更登記。3.目前原告沒有與兩投公司任何股東方達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，不存在財務(wù)公司據(jù)以協(xié)調(diào)的基礎(chǔ)。七、原告與被告之間不存在以債務(wù)償還方式重新收購兩投公司股權(quán)的磋商及合意。1.原告依據(jù)《關(guān)于落實我公司投資權(quán)益及妥善解決償還熱電集團(tuán)債務(wù)相關(guān)事宜的函》及劉凱的批示主張其與被告之間存在收購兩投公司股權(quán)的磋商及合意不能成立。第一，該函及批示為原告單方面提供，財務(wù)公司此前并未見過，不能確認(rèn)其真實性。第二，即使該函及批示是真實的，該函并未提到原告與被告之間就兩投公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行了任何磋商或達(dá)成任何合意，同時批示也無法解釋出其認(rèn)可原、被告之間存在重新收購兩投公司股權(quán)的合意。而且，劉凱的批示僅代表其個人意見，并非國資委官方意見。第三，該函的報告對象為石某某市國資委，而非被告及熱電集團(tuán)，如原告因信賴該函而給自身利益帶來任何影響，被告也并非其提出主張的適格對象。2.七份《債務(wù)償還合同》提供的抵債資產(chǎn)總額與兩投公司資產(chǎn)狀況差距較大，不可能是收購兩投公司的對價。根據(jù)2006年9月30日對兩投公司資產(chǎn)的評估，兩投公司在剝離元順公司資產(chǎn)權(quán)益后，資產(chǎn)總額為40878.25萬元，負(fù)債總額為37714.92萬元，凈資產(chǎn)為3163.33萬元。按照原告的主張，如果原告償債式收購兩投公司股權(quán)成立，原告應(yīng)當(dāng)支付的對價只能是2.6億元。因此，原告主張的所謂股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，明顯不符。3.七份《債務(wù)償還合同》所涉及的償債資產(chǎn)中有6000余萬元的資產(chǎn)實際為兩投公司資產(chǎn)（潤龍公司為兩投公司的子公司，其提供的償債資產(chǎn)實際即為兩投公司資產(chǎn)），如原告系以償債方式收購兩投公司資產(chǎn)，其如何能以兩投公司的資產(chǎn)收購兩投公司的股權(quán)，從常理及邏輯上均無法令人信服。4.被告從未與原告就另行以兩投公司股權(quán)為標(biāo)的的收購關(guān)系進(jìn)行過磋商，也未履行任何轉(zhuǎn)讓兩投公司產(chǎn)權(quán)的手續(xù)。如果熱電集團(tuán)作為兩投公司股權(quán)的出讓人，那么兩投公司就屬于國有資產(chǎn)，如進(jìn)行轉(zhuǎn)讓就需要履行批準(zhǔn)、公開競價、評估等法定程序，而被告從未就原告所謂收購兩投公司股權(quán)辦理過任何上述法定程序或手續(xù)。5.更重要的是，熱電集團(tuán)已于2008年移交兩投公司資產(chǎn)后就注銷了兩投公司的國有資產(chǎn)，不再持有兩投公司股權(quán)，根本不可能存在再次轉(zhuǎn)讓兩投公司股權(quán)的基礎(chǔ)，原告在簽訂《債務(wù)償還合同》前對此已明知。八、兩投公司仍在處置公司權(quán)益。兩份《債務(wù)償還合同》項下共計1000萬元的預(yù)存費(fèi)用系于2010年3月25日及2010年3月27日，通過熱電集團(tuán)的賬戶支付給元順公司。同時，根據(jù)潤龍公司的工商登記可知，2011年8月22日石某某熱電將其持有的38%的潤龍公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉文靜；2011年11月29日，劉文靜將38%的潤龍公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給石某某熱電；2012年1月13日石某某熱電將其持有的46%的潤龍公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉文靜。由此可知，兩投公司仍在對公司重大權(quán)利義務(wù)及資產(chǎn)進(jìn)行處置。
綜上，三份《債務(wù)償還合同》合法有效，原告應(yīng)予繼續(xù)履行。財務(wù)公司僅為《債務(wù)償還合同》的協(xié)調(diào)監(jiān)督人，不享有合同實質(zhì)權(quán)利，也并非抵債資產(chǎn)的接收人，原告要求承擔(dān)抵債資產(chǎn)返還的連帶責(zé)任沒有法律及合同基礎(chǔ)。因此，原告的訴訟請求欠缺事實基礎(chǔ)，請求全部予以駁回。
被告元順公司辯稱的理由與財務(wù)公司答辯理由基本相同。另外，元順公司還稱：原告主張其已根據(jù)三份《債務(wù)償還合同》實際交付的償債財產(chǎn)及數(shù)額與事實不符，其訴求不應(yīng)得到支持。一、元順公司收到的預(yù)存費(fèi)用系由石某某熱電支付，非由友利公司、周一青支付。原告提供的收據(jù)顯示，該1000萬元交款單位為石某某熱電，而非友利公司或周一青，友利公司、周一青未能提供證據(jù)證明該預(yù)存費(fèi)用系由其實際支付，其要求返還預(yù)存費(fèi)用的訴求不應(yīng)得到支持。二、元順公司實際收到的預(yù)存費(fèi)用僅為900萬元而非1000萬元。兩份《債務(wù)償還合同》項下友利公司及周一青等需支付共計1000萬元預(yù)存費(fèi)用，石某某熱電實際用支票支付了900萬元，用銀行承兌匯票支付了100萬元，后因銀行拒絕承兌100萬元匯票，元順公司又將匯票退回，所以元順公司實際僅收到900萬元的預(yù)存費(fèi)用。三、石某某熱電所支付的900萬元預(yù)存費(fèi)用中的624萬余元已用于支付東方新世界房產(chǎn)項目后續(xù)工程款、消防驗收、消防設(shè)施、防雷保溫、設(shè)計驗收等所需各項費(fèi)用，而該費(fèi)用實際應(yīng)由原告承擔(dān)。因此，即使友利公司、周一青能夠證明預(yù)存費(fèi)用是由其實際支付，但900萬元預(yù)存費(fèi)用中的624萬余元等同于已實際返還給了友利公司及周一青，其無權(quán)要求元順公司退回900萬元預(yù)存款項。四、被告在《石某某商會大廈項目合作開發(fā)及債務(wù)償還合同》項下接收的償債資產(chǎn)為商會大廈806.6平方米的房產(chǎn)，該合同中表述的2104萬元只是一個預(yù)估價格，原、被告雙方對該房產(chǎn)的價值未進(jìn)行最終確認(rèn)，且約定如抵債房產(chǎn)價值不足2000萬元，原告應(yīng)予以補(bǔ)足。原告要求被告返還2104萬元及利息的主張沒有法律及合同依據(jù)，不應(yīng)予以支持。
第三人熱電集團(tuán)辯稱的主要理由與財務(wù)公司答辯理由基本相同。另外，熱電集團(tuán)還稱：一、三份《債務(wù)償還合同》是基于兩投公司欠熱電集團(tuán)2.3億元的事實而簽訂，與兩投公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓無關(guān)。2007年9月10日，兩投公司出具《關(guān)于確認(rèn)集團(tuán)公司負(fù)債的說明》確認(rèn)對熱電集團(tuán)2.3億元的負(fù)債，同時兩投公司也對該欠款事實予以認(rèn)可。三份《債務(wù)償還合同》是基于該欠款事實而簽訂的，與兩投公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓無關(guān)?！队篮愎竟蓹?quán)置換協(xié)議》簽訂于三份《債務(wù)償還合同》之后，不能為《債務(wù)償還合同》新設(shè)目的及附加條件，原告主張不應(yīng)支持。二、三份《債務(wù)償還合同》是效力獨(dú)立的償債協(xié)議，不受兩投公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的影響，更不是為收購兩投公司股權(quán)而簽訂的合同。1.三份《債務(wù)償還合同》系原告自愿代兩投公司履行債務(wù)而簽訂，與收購兩投公司股權(quán)事宜并非互為條件。三份《債務(wù)償還合同》的“鑒于”部分第2條明確約定，原告同意以其相應(yīng)資產(chǎn)作價為兩投公司抵債。此外，合同中沒有任何條款表明，該償債行為是以取得兩投公司的股權(quán)為條件。原告在三份《債務(wù)償還合同》中僅表達(dá)了其自愿代兩投公司償債的意思，無法解釋出該償債行為與收購兩投公司股權(quán)存在任何關(guān)系。三份《債務(wù)償還合同》均已合法成立并有效，且不存在合同目的不能實現(xiàn)的情形，原告應(yīng)予履行，代兩投公司抵償其欠熱電集團(tuán)的債務(wù)，并向熱電集團(tuán)移交相應(yīng)的抵債資產(chǎn)。2.原告并未提供任何證據(jù)證明股權(quán)收購事宜是代兩投公司償還債務(wù)的前提，其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證不能的不利后果。三、不論兩投公司股權(quán)在熱電集團(tuán)名下或漢德伯格公司名下，有權(quán)就兩投公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行磋商的主體只可能是漢德伯格公司、熱電集團(tuán)或石某某市國資委，其他主體都不存在轉(zhuǎn)讓的資格和可能。熱電集團(tuán)與友利公司、周一青之間不存在另行以兩投公司股權(quán)為標(biāo)的的收購關(guān)系或磋商過程，《永恒公司股權(quán)置換協(xié)議》不構(gòu)成對《債務(wù)償還合同》的修改，不能證明元順公司與原告存在另行以兩投公司股權(quán)為標(biāo)的的收購關(guān)系。
第三人石某某熱電辯稱：石某某熱電的股東是熱電集團(tuán)，是熱電集團(tuán)法律上和實際上控制的公司，石某某熱電未接受抵債資產(chǎn)，不具有返還義務(wù)。
第三人深圳熱電辯稱：深圳熱電現(xiàn)已被吊銷營業(yè)執(zhí)照，目前處于不經(jīng)營狀態(tài)，至今未被友利公司等人控制、管理，深圳熱電未接受友利公司等人抵債資產(chǎn)，故無返還義務(wù)。
第三人永恒公司未向本院出具書面意見，其在庭審中稱：同意原告的訴求和理由，第三人參加進(jìn)來是為了收購，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未成立，償債協(xié)議及后來的協(xié)議應(yīng)是無效的。
經(jīng)審理查明：2010年1月6日，財務(wù)公司作為甲方、元順公司作為乙方與作為丙方的石某某熱電、作為丁方的深圳熱電、作為戊方的潤龍公司、周一青簽訂一份《債務(wù)償還合同》。合同“鑒于”部分載明：“1.熱電集團(tuán)對丙方和丁方享有本金約2.3億元人民幣及利息的債權(quán)；2.戊方同意以其合法擁有的東方新世界中心的部分房地產(chǎn)作價為丙方和丁方抵償上述債務(wù)；3.乙方作為熱電集團(tuán)的控股子公司同意以接收戊方的抵債資產(chǎn)為前提，在抵債金額范圍內(nèi)代丙方和丁方向熱電集團(tuán)承擔(dān)債務(wù)；4.中電投公司已受托管理熱電集團(tuán)的資產(chǎn)；5.甲方作為中電投公司的全資子公司，其他各方均同意甲方擔(dān)任本合同的履行監(jiān)督人?！焙贤s定抵債資產(chǎn)情況為：戊方同意將坐落于石某某市中山東路118號東方新世界地下一層、地下二層、第一層（部分）、第二層（部分）、第三層（部分）、第四層、第五層、第二十三層、第二十四層的房產(chǎn)作為抵債資產(chǎn)，抵債資產(chǎn)的基本情況詳見附件一編號為河北新石房（房抵）字第××號《房地產(chǎn)估價報告》。預(yù)估抵債金額共計人民幣3429.90萬元。其中，合同第5條戊方的承諾第（4）項約定：戊方負(fù)責(zé)辦理東方新世界的房地產(chǎn)權(quán)利證及過戶的所有前期準(zhǔn)備工作，包括但不限于結(jié)清工程款、完成消防驗收及竣工驗收等，并承擔(dān)所有相關(guān)費(fèi)用。第8條甲方的職責(zé)第（4）項約定：協(xié)調(diào)理順熱電集團(tuán)與乙方、丙方和丁方之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系；并于丙方、丁方債務(wù)全部清償后協(xié)調(diào)熱電集團(tuán)配合戊方依法辦理丙方和丁方的股權(quán)變更手續(xù)。第9條約定：“戊方應(yīng)自本合同生效之日起10日內(nèi)向甲方指定的銀行賬戶支付人民幣500萬元作為預(yù)存費(fèi)用；如戊方未按照本合同的約定履行其承諾的義務(wù)，則無權(quán)要求返還上述預(yù)存費(fèi)用，該資金用于償還丙方、丁方的前述債務(wù)；戊方履行完畢本合同全部約定義務(wù)后3個月內(nèi)，經(jīng)甲方審核同意，將預(yù)存費(fèi)用的50%返還給戊方，6個月內(nèi)，經(jīng)甲方審核同意，將預(yù)存費(fèi)用剩余的50%返還給戊方?！?br/>同日，財務(wù)公司作為甲方、元順公司作為乙方與作為丙方的石某某熱電、作為丁方的深圳熱電、作為戊方的永恒公司、作為己方的周一青簽訂一份《債務(wù)償還合同》。合同六方主要約定己方作為戊方的實際控制人，同意以戊方的95%股權(quán)作價為丙方和丁方抵償債務(wù)，預(yù)估抵債金額共計人民幣6054.77萬元。合同第7條第（4）項約定了甲方義務(wù)：協(xié)調(diào)理順熱電集團(tuán)與乙方、丙方、丁方之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系；并于丙方、丁方債務(wù)全部清償后協(xié)調(diào)熱電集團(tuán)配合己方依法辦理丙方和丁方的股權(quán)變更手續(xù)。第8條第（1）項約定：“乙方應(yīng)自本合同生效之日起10日內(nèi)向甲方指定的銀行賬戶支付人民幣500萬元作為預(yù)存費(fèi)用?！北竞贤奈谋靖袷健⑵渌硎鰞?nèi)容與前段《債務(wù)償還合同》基本一致。
同日，財務(wù)公司作為甲方、元順公司作為乙方與作為丙方的石某某熱電、作為丁方的深圳熱電、作為戊方的永恒公司、作為己方的周一青簽訂一份《石某某商會大廈項目合作開發(fā)及債務(wù)償還合同》。合同約定己方作為戊方的實際控制人，通過戊方對商會大廈項目的銷售收入人民幣2000萬元用于償還丙方和丁方的債務(wù)。第5條第（4）項約定了甲方義務(wù)：協(xié)調(diào)理順熱電集團(tuán)與乙方、丙方、丁方之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系；并于丙方、丁方債務(wù)全部清償后協(xié)調(diào)熱電集團(tuán)配合己方依法辦理丙方和丁方的股權(quán)變更手續(xù)。本合同的文本格式、其他表述內(nèi)容與前段《債務(wù)償還合同》基本一致。
上述三份《債務(wù)償還合同》簽訂后，即開始了合同的履行。2010年3月25日，元順公司編號為0001301號、0001302號收款收據(jù)分別載明，收到石某某熱電支票900萬元、銀行承兌匯票100萬元，收款事由為共管資金。同日，石某某熱電向潤龍公司、周一青出具一份《證明》，載明：“依據(jù)《債務(wù)償還合同》潤龍公司、周一青向元順公司支付兩筆，各500萬元作為預(yù)存費(fèi)用，合計1000萬元。潤龍公司、周一青已經(jīng)將上述費(fèi)用付至我公司，我公司已經(jīng)將上述費(fèi)用轉(zhuǎn)付給元順公司。”2010年6月23日，石某某熱電編號為0041103的收據(jù)載明：“收到元順公司100萬元，收款事由為共管賬戶轉(zhuǎn)回。”庭審中，原告主張對方退回的100萬元證據(jù)不能證明退回的是原告支付的100萬元，也沒說是什么錢，不能證明與原告有關(guān)系。對此份證據(jù)，石某某熱電庭審中稱需要向當(dāng)事人核實。之后，其再未提供對此份證據(jù)的意見。
2010年1月，元順公司與石某某熱電在興業(yè)銀行石某某分行設(shè)立共管保證金賬戶，賬號為57×××42，自2010年3月12日至2011年8月12日，通過潤龍公司用款申請、付款審批等形式先后分9筆共支付東方新世界中心消防設(shè)施款、工程款、檢測費(fèi)、設(shè)計費(fèi)、發(fā)票稅款及驗收審批費(fèi)6242889.89元。
2010年5月30日，陳煒慶作為轉(zhuǎn)讓方與受讓方元順公司簽訂一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將陳煒慶持有的永恒公司95%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了元順公司。
2011年5月11日，永恒公司與元順公司簽訂三份《石某某市商品房買賣合同》，合同號分別為：xxxx6、xxxx2、xxxx4，將自建的石某某市橋東區(qū)平安南大街7號商會大廈三套房產(chǎn)，共計806.6平方米轉(zhuǎn)讓給元順公司，價值合計2025.7萬元，并于2011年5月13日辦理了《預(yù)售商品房合同備案書》，但未過戶。
2010年6月23日，甲方陳煒慶、周一青、友利公司與乙方元順公司簽訂《確認(rèn)函》，對《石某某商會大廈項目合作開發(fā)及債務(wù)償還合同》約定的償債方式進(jìn)行了修改，約定用商會大廈底商1—2層A7—A11號845.82平方米的房產(chǎn)償債2104萬元，如不足由友利公司現(xiàn)金補(bǔ)足到2000萬元。乙方除2000萬元抵債資產(chǎn)外，不再分配商會大廈的任何盈余利潤及資產(chǎn)。
之后，元順公司作為甲方、友利公司作為乙方、周一青作為丙方三方簽訂一份《永恒公司股權(quán)置換協(xié)議》。協(xié)議載明：“鑒于乙、丙方為了收購石某某熱電、深圳熱電資產(chǎn)，于2010年1月6日和財務(wù)公司、石某某熱電、深圳熱電、永恒公司等各方簽署了《債務(wù)償還合同》，丙方（原合同中己方）以永恒公司（原合同中戊方）的95%股權(quán)經(jīng)甲方委托的評估機(jī)構(gòu)評估為6054.77萬元，代石某某熱電（原合同中丙方）、深圳熱電（原合同中丁方）向甲方償還債務(wù)，但是收購石某某熱電、深圳熱電的相關(guān)合同未生效和履行，現(xiàn)正在訴訟中。現(xiàn)因永恒公司的工程一直停頓且非常困難，經(jīng)各方協(xié)商，將原以股權(quán)抵債改為將股權(quán)退還乙方、丙方，由乙方、丙方另付6200萬元置換?！眳f(xié)議第2條約定：“該6200萬元乙方、丙方一次性付給甲方，款到甲方指定賬戶當(dāng)日，甲方為乙方的指定方辦理持有永恒公司95%股權(quán)的轉(zhuǎn)股手續(xù)及工商變更登記手續(xù)，甲方向乙方移交永恒公司的一切印章、資料及全部文件、證照、證件（詳見附件1交接清單）?！眳f(xié)議第4條約定：“關(guān)于永恒公司開發(fā)建設(shè)的石某某商會大廈中丙方代石某某熱電、深圳熱電向甲方抵債的806.6平方米價值2000萬元的商業(yè)房產(chǎn)事宜，鑒于永恒公司已為甲方辦妥該項房產(chǎn)預(yù)售備案登記手續(xù)，且商會大廈項目已交割完成，雙方均表示認(rèn)可。乙、丙方承諾在置換上述95%股權(quán)完成后，繼續(xù)配合甲方辦理該房產(chǎn)的確權(quán)辦證手續(xù)，確保甲方及時取得權(quán)證?！眳f(xié)議第5條約定：“如果各方于2010年1月6日簽署的與永恒公司相關(guān)的兩個《債務(wù)償還合同》以及簽訂的《債務(wù)償還合同》所依據(jù)的收購事宜被確認(rèn)不成立、無效或者撤銷（以法院判決為準(zhǔn)），甲方須立即返還給丙方6200萬元?！痹撝脫Q協(xié)議載明的簽署時間為2010年1月9日，當(dāng)事人對此時間持有異議。庭審中，元順公司也認(rèn)可已接受永恒公司95%的股權(quán)，后又以6200萬元轉(zhuǎn)賣給了友利公司。
另查明，2008年9月29日，石某某市人民政府作出石政函[2008]99號《關(guān)于熱電集團(tuán)國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)有關(guān)問題的批復(fù)》，將熱電集團(tuán)無償整體劃轉(zhuǎn)給中電投公司，無償劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日為2008年6月30日。2008年11月10日，熱電集團(tuán)向石某某市國資委提交石熱電[2008]138號《關(guān)于將部分資產(chǎn)委托管理的請示》，申請將部分資產(chǎn)委托財務(wù)公司管理，其中包括石某某熱電的借款105913794.47元、深圳熱電的借款116731921.79元及對元順公司的投資6000萬元。2008年12月10日，石某某市國資委作出《關(guān)于將部分債權(quán)及投資委托和管理的批復(fù)》，同意了熱電集團(tuán)的申請。
2012年2月6日，石某某市工商行政管理局在石某某熱電企業(yè)登記材料上批注“未年檢、股東已逾期”字樣。深圳市市場監(jiān)督管理局注冊登記信息查詢單顯示深圳熱電企業(yè)執(zhí)照已吊銷。

本院認(rèn)為：本案爭議的焦點問題主要是：一、友利公司是否為本案適格原告；二、本案三份《債務(wù)償還合同》的目的是否為收購石某某熱電和深圳熱電的股權(quán)，合同是否無效，是否應(yīng)當(dāng)解除，被告是否應(yīng)向原告返還抵債資產(chǎn)及具體數(shù)額，是否應(yīng)當(dāng)返還相應(yīng)利息，利息如何計算；三、財務(wù)公司對返還的財產(chǎn)是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。
關(guān)于第一個焦點問題。本案當(dāng)事人于2010年1月6日簽訂的三份《債務(wù)償還合同》的簽約主體均沒有友利公司，但在上述合同的履行過程中，又相繼簽訂《確認(rèn)函》、《永恒公司股權(quán)置換協(xié)議》和三份《石某某市商品房買賣合同》，《債務(wù)償還合同》簽訂之后所形成的上述協(xié)議，其合同簽約主體一方均有友利公司，這些協(xié)議是本案《債務(wù)償還合同》的組成部分，如果沒有這些協(xié)議，《債務(wù)償還合同》也無從落實。故，客觀上講，友利公司參與了《債務(wù)償還合同》的履行，也以其部分財產(chǎn)抵償了《債務(wù)償還合同》當(dāng)中所約定的石某某熱電、深圳熱電的債務(wù)。尤其是在友利公司作為簽約主體的《永恒公司股權(quán)置換協(xié)議》當(dāng)中，明確了友利公司和周一青為了收購石某某熱電、深圳熱電資產(chǎn)，才簽訂了2010年1月6日的《債務(wù)償還合同》，能夠說明友利公司為參與收購兩投公司資產(chǎn)的法律地位，與本案存在法律上的利害關(guān)系。而且，本案其他原告及第三人永恒公司亦均認(rèn)可友利公司為收購行為的組織者。因此，友利公司作為本案原告的主體資格適格。被告僅以友利公司不是《債務(wù)償還合同》的簽約主體而否認(rèn)其原告資格的主張不能成立，本院不予支持。
關(guān)于第二個焦點問題。本案各方當(dāng)事人圍繞抵償兩投公司債務(wù)簽訂多份協(xié)議，這些協(xié)議中除約定了抵債資產(chǎn)、抵債數(shù)額、履行期限及違約責(zé)任外，還約定了抵償債務(wù)以外的內(nèi)容。其中，《債務(wù)償還合同》、《石某某商會大廈項目合作開發(fā)及債務(wù)償還合同》中均明確寫明了財務(wù)公司負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)有關(guān)債權(quán)、債務(wù)關(guān)系，并協(xié)調(diào)熱電集團(tuán)辦理兩投公司股權(quán)變更手續(xù)。《永恒公司股權(quán)置換協(xié)議》中載明：“鑒于乙方友利公司、丙方周一青為了收購兩投資產(chǎn)，于2010年1月6日與財務(wù)公司、石某某熱電、深圳熱電、永恒公司等各方簽署了《債務(wù)償還合同》；如果各方于2010年1月6日簽署的與永恒公司相關(guān)的兩個《債務(wù)償還合同》，以及簽訂《債務(wù)償還合同》所依據(jù)的收購事宜被確認(rèn)不成立、無效或者撤銷，甲方必須立即返還給丙方6200萬元。”該協(xié)議載明三份《債務(wù)償還合同》的目的是為了收購兩投公司股權(quán)。被告辯稱原告系自愿償還債務(wù)，與收購兩投公司股權(quán)無關(guān)的觀點，與上述協(xié)議約定的內(nèi)容不符，也不能對《債務(wù)償還合同》中所約定“協(xié)助辦理股權(quán)變更手續(xù)”部分做出令人信服的合理解釋。被告辯稱原告方系“自愿償還”，亦不符合正常商業(yè)活動和邏輯。故，以上事實足以證明還債的目的是為了收購石某某熱電和深圳熱電資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定三份《債務(wù)償還合同》的目的是為了收購石某某熱電和深圳熱電股權(quán)。雖然原、被告之間尚未簽訂關(guān)于兩投公司股權(quán)的收購協(xié)議，但不能否認(rèn)其收購目的的存在，原告基于此收購目的而進(jìn)行的償債行為實質(zhì)系對抵償債務(wù)所附加的條件，這在《永恒公司股權(quán)置換協(xié)議》當(dāng)中有更加明確的體現(xiàn)，雖然當(dāng)事人對協(xié)議簽署的時間存在爭議，被告方認(rèn)為此協(xié)議與《債務(wù)償還合同》相互獨(dú)立，簽約主體不同，不能以此協(xié)議約定內(nèi)容取代《債務(wù)償還合同》的約定，但簽約當(dāng)事人對該協(xié)議所約定內(nèi)容的真實性并不持異議，《永恒公司股權(quán)置換協(xié)議》是對以前抵債資產(chǎn)的置換，以6200萬元置換出永恒公司95%的股權(quán)，并非獨(dú)立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而是整個抵償債務(wù)的組成部分，元順公司作為抵債資產(chǎn)的接受方，在置換財產(chǎn)的同時所進(jìn)行的約定應(yīng)當(dāng)有效，其在《永恒公司股權(quán)置換協(xié)議》中明確的償債目的是對《債務(wù)償還合同》中“協(xié)調(diào)熱電集團(tuán)辦理股權(quán)變更手續(xù)”的再次重申和進(jìn)一步具體化，故被告各方及第三人熱電集團(tuán)對此問題的辯解意見不能成立，本院不予支持。
本案《債務(wù)償還合同》、《石某某商會大廈項目合作開發(fā)及債務(wù)償還合同》、《永恒公司股權(quán)置換協(xié)議》、《確認(rèn)函》及《石某某市商品房買賣合同》等均是簽約主體的真實意思表示，其所約定的內(nèi)容并不違反法律、行政法規(guī)的效力性強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。原告訴稱該協(xié)議系無效合同的主張無法律依據(jù)，不能成立。由于兩投公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照或逾期未年檢，均已歇業(yè)，導(dǎo)致了三份《債務(wù)償還合同》的收購目的無法實現(xiàn)。故，應(yīng)予以解除，元順公司應(yīng)當(dāng)向原告返還其收到的抵債資產(chǎn)。元順公司共收到兩份《債務(wù)償還合同》中各自約定的500萬元預(yù)存費(fèi)用，共計1000萬元，原告提供了元順公司的收款收據(jù)，元順公司對票據(jù)的真實性沒有異議，且經(jīng)手方石某某熱電對此出具《說明》予以認(rèn)可，故應(yīng)予認(rèn)定。但2010年6月23日，元順公司又從共管賬戶退回100萬元，應(yīng)當(dāng)予以扣減。在元順公司收到的預(yù)存費(fèi)用900萬元范圍內(nèi)，自2010年3月12日至2011年8月12日，潤龍公司以用款申請或通過付款審批先后分9筆共支付東方新世界中心消防設(shè)施款、工程款、檢測費(fèi)、設(shè)計費(fèi)等共計6242889.89元，此款項使用的受益方為潤龍公司，按照合同約定這些費(fèi)用也應(yīng)由潤龍公司負(fù)擔(dān)，故，該部分亦應(yīng)從抵債資產(chǎn)中沖減。2010年1月6日，財務(wù)公司、元順公司與石某某熱電、深圳熱電、永恒公司、周一青簽訂的《債務(wù)償還合同》中約定的陳煒慶以永恒公司95%的股權(quán)進(jìn)行抵債，后元順公司、友利公司、周一青又簽訂《永恒公司股權(quán)置換協(xié)議》，以6200萬元置換出永恒公司95%的股權(quán)，故該6200萬元作為抵債資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)認(rèn)定。2010年1月6日，財務(wù)公司、元順公司與石某某熱電、深圳熱電、永恒公司、周一青簽訂的《石某某商會大廈項目合作開發(fā)及債務(wù)償還合同》及陳煒慶、周一青、友利公司與元順公司簽訂的《確認(rèn)函》中約定永恒公司在石某某市房管局預(yù)售備案登記給元順公司的商會大廈三間房產(chǎn)（尚未過戶），并簽訂了三份《石某某市商品房買賣合同》，元順公司對備案登記及《石某某市商品房買賣合同》予以認(rèn)可，故，應(yīng)當(dāng)予以認(rèn)定。上述財產(chǎn)應(yīng)由元順公司返還給相關(guān)原告。原告在本案發(fā)回重審后，提出被告應(yīng)按年息10%的標(biāo)準(zhǔn)對用于抵債的預(yù)存費(fèi)用和現(xiàn)金部分計付利息的新請求，本案所涉及的協(xié)議中均未對利息進(jìn)行約定，但考慮到原告因收購兩投公司股權(quán)的目的無法實現(xiàn)，而且抵債資產(chǎn)被元順公司長期占用，依據(jù)公平原則，元順公司應(yīng)以原告抵債資產(chǎn)中的現(xiàn)金部分為基數(shù)按
中國人民銀行同期同類貸款利率自原告提出該項訴訟請求之日起計付利息。
關(guān)于第三個焦點問題。財務(wù)公司作為熱電集團(tuán)部分資產(chǎn)的委托管理方，其在本案《債務(wù)償還合同》中約定的義務(wù)為協(xié)調(diào)理順熱電集團(tuán)與元順公司、兩投公司之間的債務(wù)關(guān)系，并在兩投公司債務(wù)全部清償后協(xié)調(diào)熱電集團(tuán)依法辦理兩投公司股權(quán)變更手續(xù)。從其作為受委托管理方的角度分析，委托管理有關(guān)債權(quán)債務(wù)而產(chǎn)生相應(yīng)法律后果皆應(yīng)歸屬于委托人，《債務(wù)償還合同》沒有對其承擔(dān)連帶責(zé)任進(jìn)行約定，原告請求其承擔(dān)連帶責(zé)任缺乏事實和法律依據(jù)，不能成立，本院不予支持。
綜上，本院依照《中華人民共和國民法通則》第四條、《中華人民共和國合同法》第九十四條第（四）項、第九十七條之規(guī)定，判決如下：

一、解除
石某某東方潤龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、周一青、
石某某東方熱電投資有限公司、
深圳市東方熱電投資有限公司與
中電投財務(wù)有限公司、石某某東方元順房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于2010年1月6日簽訂的《債務(wù)償還合同》；解除
石某某永恒房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、周一青、
石某某東方熱電投資有限公司、
深圳市東方熱電投資有限公司與
中電投財務(wù)有限公司、石某某東方元順房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于2010年1月6日簽訂的《債務(wù)償還合同》和《石某某商會大廈項目合作開發(fā)及債務(wù)償還合同》；解除
石某某永恒房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與石某某東方元順房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽訂的三份《石某某市商品房買賣合同》，合同號分別為：xxxx6、xxxx2、xxxx4；
二、被告石某某東方元順房地產(chǎn)開發(fā)有限公司返還原告
石某某友利經(jīng)貿(mào)開發(fā)有限公司預(yù)存費(fèi)用2757110.11元，返還原告周一青股權(quán)置換款62000000元，并以上述兩筆款項即64757110.11元為基數(shù)按照
中國人民銀行同期同類貸款利率自2013年9月18日起支付利息至本判決執(zhí)行完畢之日止；協(xié)助辦理撤銷本判決第一項中三份《石某某市商品房買賣合同》房產(chǎn)的備案登記。上述義務(wù)限于本判決生效之日起十日內(nèi)履行完畢；
三、駁回原告
石某某友利經(jīng)貿(mào)開發(fā)有限公司、
石某某東方潤龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、周一青、陳煒慶的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)542400元，由原告共同負(fù)擔(dān)542元，由被告石某某東方元順房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)541858元。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于中華人民共和國最高人民法院。

審判長 戴景月
審判員 陳振杰
審判員 苗文全
審判員 趙國棟
審判員 張巖

書記員： 聶晶